Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-069

盛屯矿业集团股份有限公司

关于实施2017年度权益分派后调整本次交易

发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月22 日召开 第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的发行价格和发行数量作出调 整，具体情况如下：

一、本次交易事项概述

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018 年3 月22 日、 2018 年5 月4 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会 议，于2018 年5 月21 日召开了2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行 股份购买资产的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠 海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”） （以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100% 的股权（以下简称“本次交易”）。

根据前述会议审议通过的交易方案，本次交易的交易价格为人民币12 亿元， 交易对价具体如下表：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	125,536,238
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,513,192

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,732,407
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,309,417
合计	100%	1,200,000,000	152,091,254

根据前述会议及相关交易协议，本次交易股份发行的定价基准日为公司第九 届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届董事会第十一次会议的召开日期 为 2018 年 3 月 22 日，决议实际公告日为 2018 年 3 月 24 日，因此本次交易发行 股份的定价基准日为2018 年3 月24 日。

经交易各方商议决定，本次交易所涉股份发行的发行价格选择董事会决议公 告日前60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于董 事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价的90%，为7.89 元/股。定价基准 日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将按照相关规定则对上述发行价格作相应调整。

二、公司2017 年度权益分派实施的情况

根据公司2017 年度股东大会审议通过的《公司2017 年利润分配方案》，公 司以截至2018 年5 月23 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分配对象，以方案实施前的公 司总股本1,676,698,582 股为基数，每股派发现金红利0.1 元（含税），共计派 发现金红利167,669,858.20 元。

根据盛屯矿业2018 年5 月17 日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017 年年度权益分派实施公告》，上市公司于2018 年5 月24 日实施上述权益分派。

三、本次交易方案所涉发行价格和数量的调整

根据本次交易各方签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发 行股份购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按 下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89 元/股调整为7.79 元/股， 发行数量及交易对象相应调整如下：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	127,147,743
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,815,030
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,754,646
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,326,226
合计	100%	1,200,000,000	154,043,645

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2018年6月26日