Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-070

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 和《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2018 年 3 月 22 日、2018 年 5 月 4 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三 次会议，于 2018 年 5 月 21 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产 之业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方 式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）100%的股 权。2018 年 3 月 22 日，公司与珠海科立鑫股东林奋生、珠海市科立泰贸易有限 公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》（以下简称“《购买协议》”），与林奋生签署了《发行股份购买资产 之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

公司于 2018 年 6 月 22 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购 买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；同日，公司与林奋生、珠海市 科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署了附条件生效 的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买协议之补充协议》”）， 与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简 称“《业绩补偿协议之补充协议》”）。

一、《购买协议之补充协议》的主要内容

（一）将《购买协议》第 3.3 条修改为：

3.3 按照 12 亿元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	127,147,743
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,815,030
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,754,646
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,326,226
合计	100%	1,200,000,000	154,043,645

（二）将《购买协议》第 4.3 条修改为：

4.3 定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议 通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（即第九 届董事会第十一次会议）的决议公告日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。

该定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：董事会决议公告 日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

根据上市公司 2018 年 5 月 17 日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，公司于 2018 年 5 月 24 日实施权益分派，向全体股 东每股派发现金红利 0.1 元。因此，本次交易所涉发行的发行价格由 7.89 元/股 调整为 7.79 元/股。

（三）将《购买协议》第 4.4.5 条修改为：

4.4.5 调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》 及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发

条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

（四）将《购买协议》第 4.4.6 条修改为：

4.4.6 价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日 内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次 调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。

（五）将《购买协议》第 4.6.1 条修改为：

4.6.1 林奋生基于本次交易取得的股票，其中 66,369,517 股自发行结束之日 起锁定三十六个月；其余 60,778,226 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月 和三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

（六）将《购买协议》第 4.6.2 条修改为：

4.6.2 珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中 8,620,474 股自发行结束之 日起锁定三十六个月；其余 15,194,556 股，在发行结束之日十二个月、二十四个 月和三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）将《业绩补偿协议》第 5.1.1 条修改为：

5.1.1 林奋生基于本次交易取得的股票，其中 66,369,517 股自发行结束之日 起锁定三十六个月；其余 60,778,226 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月 和三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

（二）将《业绩补偿协议》第 5.1.2 条修改为：

5.1.2 珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中 8,620,474 股自发行结束之 日起锁定三十六个月；其余 15,194,556 股，在发行结束之日十二个月、二十四个

月和三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018年6月26日