Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

大成律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................... 7 一、本次交易的方案 .............................................................................................. 7 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 12 三、本次交易不构成重大资产重组和重组上市 ................................................ 25 四、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 26 五、本次交易的相关协议 .................................................................................... 28 六、本次交易的标的资产 .................................................................................... 28 七、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 59 八、本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置 ............................................. 64 九、本次交易的信息披露 .................................................................................... 64 十、本次交易的实质条件 .................................................................................... 64 十一、本次交易相关的证券服务机构及其资格 ................................................ 68 十二、本次交易相关各方买卖股票的情况 ........................................................ 69 十三、结论性意见 ................................................................................................ 70

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大成律师事务所

法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司 发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《重组管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定， 就公司本次交易相关事宜出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并且该 等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及在本《法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉及的事实和法律问题进行了充 分的核查验证，《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与 出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律 师提供的出具《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已 将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

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法律意见书

4.本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为 依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观 限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府 有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《法律意见书》。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关 文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本《法 律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本《法律意 见书》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的 保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意 见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

7.本《法律意见书》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下：

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大成律师事务所 法律意见书

释 义

在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

大成律师事务所/本所	指	北京大成律师事务所
《法律意见书》	指	《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
本所律师	指	《法律意见书》之签字律师
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600711
科立鑫/标的公司	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司
本次交易	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式， 购买交易对方合计持有的科立鑫100%股权
标的资产/交易标的	指	科立鑫100%股权
发行对象/交易对方	指	林奋生、廖智敏、珠海市科立泰贸易有限公司、珠海 市金都金属化工有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	盛屯矿业与交易对方、科立鑫于2018 年3 月22 日共 同签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生 效的发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协议》	指	《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其任何 副本、附件
《发行股份购买资产暨关 联交易报告书》	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中证天通（2018）特审字第04012 号《珠海市科立鑫 金属材料有限公司审计报告》
《备考审阅报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中证天通（2018）特审字04011 号《盛屯矿业集团股 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《资产评估报告》	指	北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字 【2018】66 号《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股 权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东 全部权益价值评估报告》
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司

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亚太联华/评估机构	指	北京亚太联华资产评估有限公司
中证天通/会计师	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	盛屯矿业成为科立鑫股东（持股100%）的工商变更登 记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《披露内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》（2017年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
珠海科立泰	指	珠海市科立泰贸易有限公司
珠海金都	指	珠海市金都金属化工有限公司
澳门万德	指	澳门万德贸易有限公司
珠海古士达	指	珠海市古士达金属化工有限公司
广州兴利泰	指	广州市兴利泰电源材料有限公司
澳门万德	指	澳门万德贸易有限公司
阳春联邦	指	阳春市联邦金属冶炼有限公司
阳春物资回收	指	阳春市联邦废旧物资回收有限公司
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司
香港科立鑫	指	香港科立鑫有限公司
环球永辉	指	环球永辉集团有限公司
工行吉大支行	指	中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行
农行高栏港支行	指	中国农业银行股份有限公司珠海高栏港支行，曾用名 “中国农业银行股份有限公司珠海珠海港支行”
鑫康金属	指	赣州鑫康有色金属材料有限公司
自查期间	指	盛屯矿业筹划本次交易停牌前6 个月（2017 年8 月6

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		日至2018年2月5日）
内幕信息知情人	指	上市公司、科立鑫、交易对方及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配 偶、父母、年满18周岁的成年子女）
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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正 文

一、本次交易的方案

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、 盛屯矿业第九届董事会第十三次会议决议等，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易盛屯矿业拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、 廖智敏、珠海金都合计持有的科立鑫 100%股权。其中林奋生转让其持有的 科立鑫 82.54%股权、珠海科立泰转让其持有的科立鑫 15.46%股权、廖智敏 转让其持有的科立鑫 1.14%股权、珠海金都转让其持有的科立鑫 0.86%股权。

（二）本次交易的具体方案

1 ．本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购 买其所持科立鑫 100%的股权。

2 ．本次交易标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为科立鑫 100%的股权，交易对方为林奋生、珠海 科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	林奋生	64,935,523	82.54
2	珠海科立泰	12,162,555	15.46
3	廖智敏	896,114	1.14
4	珠海金都	677,316	0.86
合计		78,671,508	100.00

3 ．本次交易标的资产的价格

本次交易以 2018 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日。

根据亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】66 号），截至

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评估基准日，科立鑫全部股东权益的的评估值为 121,251.20 万元。经盛屯矿 业与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计 120,000.00 万元。

4 ．发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

5. 发行股份的定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日， 公司第九届董事会第十一次会议的召开日期为 2018 年 3 月 22 日，决议实际 公告日为 2018 年 3 月 24 日，因此本次交易的定价基准日为 2018 年 3 月 24 日。

6. 发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股，按 “进一法保留两位小数”）
前20个交易日	9.29	8.36
前60个交易日	8.77	7.89
前120个交易日	9.10	8.19

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。

7. 发行股份的发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事

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会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发 行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股 票交易均价的 90%，为 7.89 元/股。

8. 发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的 盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》 相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买 资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（3）可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至 中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

（4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照 价格调整方案对发行价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收 盘点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且公司股票价格在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交 易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

②Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且公司股票价格 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易 首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超 过 20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次

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发行价格调整方案相关议案决议公告日。

（6）价格调整机制：当调价触发条件达成后，公司有权在 10 个工作日 内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资 产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于公司 调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的 90%。 9. 发行对象

本次向发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏、 珠海金都。

10. 发行数量

依据公司与 4 名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协 议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 152,091,254 股，具体如下：

议》，本次发	行股份购买资产的股份发行	数量为152,091,254股，具体如下：
序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	林奋生	125,536,238
2	珠海科立泰	23,513,192
3	廖智敏	1,732,407
4	珠海金都	1,309,417
合计		152,091,254

11 ．发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

12 ．发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得公司的股份时，如交 易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次交易中以标 的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任 何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持 有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股 权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转

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让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生 及珠海科立泰以持有时间已满 12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的 股份分批解锁时，在发行结束之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，累计解锁 比例分别为 30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次交易而享有的盛屯矿业送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取 得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证 监会和上海证券交易所的有关规定执行。

13 ．过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产 生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益 由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡 期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式 向上市公司全额补足。

14 ．滚存未分配利润安排

上市公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股 东共同享有。

15 ．标的资产的权属转移及违约责任

根据上市公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行 股份购买资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后 6 个月内，林奋生、珠 海科立泰、廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件规定及科立鑫 公司章程的约定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫 100%股权过户 至公司名下之日开始，上市公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享 有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

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《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了明确约定：“本协议项下任 何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为 该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或 不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承 担相应的赔偿责任。”

16 ．决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资 产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。 综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1 ．盛屯矿业基本情况

根据盛屯矿业持有的现行有效《营业执照》，并经本所律师通过国家企业 信用信息公示系统核查，盛屯矿业的基本情况如下：

企业名称	盛屯矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码	9135020015499727X1
住所	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本	167,669.86万元
法定代表人	陈东
企业类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	1997年1月14日
营业期限	1997年1月14日至2047年1月13日
经营范围	对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金 属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经 营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）

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2 ．盛屯矿业历史沿革

（ 1 ）盛屯矿业的设立

经核查，盛屯矿业前身为厦门市龙舟实业股份有限公司，系经厦门市经 济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行厦人银 [92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门 市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 12 月以社会募集方式组建的股份有 限公司。盛屯矿业设立时发行股票 1,300 万股（其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成，600 万股为社会公众股，包括向社会非特定个人发 行 540 万股，向公司内部职工发行 60 万股），股票每股面值人民币 1 元，发 售价每股人民币 1.70 元，公司的总股本为 1,300 万股，注册资金人民币 1,300 万元。

盛屯矿业设立时的股本结构如下：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	700	53.85
内部职工股	60	4.62
社会公众股	540	41.54
股份总数	1,300	100.00

（ 2 ）盛屯矿业历次股本演变

① 1993 年实施增资扩股

1993 年 8 月 7 日，盛屯矿业经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦 门市龙舟实业股份有限公司扩股的批复》（厦体改[1993]045 号）同意增资扩 股，以总股本 1,300 万元为基础实施 10 股送 1 股，按每股 1.70 元实施 10 股配售 10 股，以每股 1.70 元发行 2,300 万股法人股。此次增资扩股完成后， 公司社会公众股为 1,260 万股，占总股本 25.05%，其中配股 600 万股、送股 60 万股，法人股为 3,770 万股，占总股本 74.95%，其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2,340 万股（原法人股东放弃的 40 万股配股权转为 定向募集），总股本为 5,030 万股。

公司 1993 年增资扩股后的股本结构如下：

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项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072	21.31
募集法人股	2,698	53.64
内部职工股	126	2.50
社会公众股	1,134	22.54
股份总数	5,030	100.00

② 1996 年上市交易

经国务院证券委员会证委发[1993]20 号文确认，并经中国证监会监发审 字[1996]第 48 号文及上海证券交易所上证上[1996]第 029 号文审核批准，公 司股票于 1996 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。本次股票上市占用 1995 年国内股票发行指标 600 万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。

盛屯矿业上市交易时由于未发行新股，公司股本未发生变化，但内部职 工股由于上市流通而成为社会公众股。

公司股票上市后的股本结构如下：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072	21.31
社会法人股	2,698	53.64
社会公众股	1,260	25.05
股份总数	5,030	100.00

③ 1996 年实施分红送股

1996 年 9 月 24 日至 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末 总股本 5,030 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。

1996 年分红送股以后公司的股本结构如下：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,286.40	21.31

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项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

④ 1998 年公司控股股东变更

1998 年 4 月 30 日，深圳市雄震投资有限公司（后更名为“盛屯集团”） 按每股 1.90 元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租 赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深 圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司所持有的法人股 2,400 万股，占总股本的 39.76%，成为公司第一大股东。证监会以证监函 [1998]179 号《关于同意豁免深圳市雄震投资有限公司要约收购”龙舟股 份”股票义务的函》及厦证监[1998]函 005 号《关于深圳市雄震投资有限公 司受让厦门市龙舟实业集团股份有限公司法人股的意见函》豁免深圳市雄震 投资有限公司的要约收购义务。

⑤ 2007 年公司股权分置改革

2007 年 1 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股 东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通 股股东定向转增股本 7,560,000 股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股 份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革股本变动情况如下：

	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	境内法人持有股份	45,240,000	-45,240,000	-
	非流通股合计	45,240,000	-45,240,000	-
有限制条件 的流通股份	境内法人持有股份	-	+45,240,000	45,240,000
	有限制条件流通股合计	-	+45,240,000	45,240,000
无限制条件 的流通股份	A股	15,120,000	+7,560,000	22,680,000
	无限制条件的流通股份合计	15,120,000	+7,560,000	22,680,000

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股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
股份总额	60,360,000	+7,560,000	67,920,000

⑥ 2007 年半年度实施资本公积转增股本

2007 年 8 月 20 日，盛屯矿业以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。

2007 年半年度资本公积转增股本后公司的股本结构如下：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
限售股	5,293.08	66.61
流通股	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

⑦ 2010 年第一次非公开发行 1 , 868 . 24 万股

2009 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2009 年 8 月 26 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》等议案，批准公司非公开发行股票。

2009 年 12 月 7 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。

2010 年 1 月 5 日，公司收到证监会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号），核准公司非公开发行 18,682,400 股A 股股票。

北京中证天通会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具了中证天通 [2010]验字第 1001 号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 3 日止，公司募集资金 总额人民币 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。

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该次非公开发行股票的数量为 1,868.24 万股。根据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司 2010 年 2 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，公司 变更后的股数为 98,148,800 股。

2010 年 4 月 27 日，公司取得了厦门市工商局换发的营业执照，公司注 册资本变更为 98,148,800 元。

本次非公开发行后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	7,946.64	80.96
有限售条件的流通股份	1,868.24	19.04
股份总数	9,814.88	100.00

⑧ 2010 年第二次非公开发行 6 , 506 . 85 万股

2010 年 3 月 28 日，盛屯矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。

2010 年 5 月 16 日，盛屯矿业召开第六届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票补充预案的议案》等议案。

2010 年 6 月 2 日，盛屯矿业召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，批 准盛屯矿业本次非公开发行股票。

2010 年 11 月 29 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。

2010 年 12 月 20 日，中国证监会做出《关于核准厦门雄震矿业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号），核准公司非公 开发行。

2010 年 12 月 30 日，公司披露《非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告》非公开发行股份变动公告，本次非公开发行股票的数量为 6,506.85 万股， 发行价格为 10.22 元/股。此次发行结束后，公司总股本增加至 163,217,300 股。

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2011 年 1 月 26 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天 通[2010]验字第 1211 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公司募集资 金总额为人民币 665,000,070.00 元（有效认购股数 6,506.85 万股），扣除发 行费用 16,495,068.57 元后，公司本次实际募集资金净额 648,505,001.43 元，其中 65,068,500.00 元作为股本，583,436,501.43 元作为资本公积。

2011 年 4 月 8 日，公司取得了厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》， 公司注册资本变更为人民币 163,217,300.00 元。

本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	8,375.09	51.31
有限售条件的流通股份	7,946.64	48.69
股份总数	16,321.73	100.00

⑨ 2012 年资本公积金转增股本

2012 年 8 月 10 日，盛屯矿业召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通 过《公司<2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行 资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 130,573,840 股，转增后 公司总股本将增加至 293,791,140 股。

2012 年 10 月 12 日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字 （2012）第 0097 号《验资报告》。截至 2012 年 10 月 12 日止，公司已将资本 公积 130,573,840.00 元对 2012 年 8 月 23 日股权登记日登记在册股东实收资 本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为 293,791,140.00 元，实收资本（股本）293,791,140.00 元。

本次转增完成后，厦门市工商局为公司换发了新的《企业法人营业执照》， 公司注册资本变更为 293,791,140.00 元。

本次转增完成后，公司股本结构如下：

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股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	150,751,620	51.31
有限售条件的流通股份	143,039,520	48.69
股份总数	293,791,140	100.00

⑩ 2012 年第三次非公开发行 159,707,782 股

2012 年 2 月 27 日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资 产协议》。

2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非 公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业 55%的股权以及盛屯集团持有的 深圳源兴华 100%的股权。

2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组相关议案。

2012 年 12 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 有条件通过了重大资产重组方案。

2012 年 12 月 31 日，盛屯矿业收到证监会《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2012〕1765 号）（2011 年 6 月公司更名为盛屯矿业集团股份有限公司），核 准上市公司向盛屯集团发行 71,888,689 股股份，向刘全恕发行 87,819,093 股股份购买埃玛矿业 55%股权和源兴华 100%股权。

2012 年 12 月 31 日，刘全恕持有的埃玛矿业 55%股权在内蒙古自治区科 尔沁右翼前旗工商局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013 年 1 月 5 日，盛屯集团持有的源兴华 100%股权在深圳市市场监督管 理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013 年 1 月 6 日，中证天通就盛屯矿业该次发行股份购买资产事宜出具 - 了《验资报告》（中证天通[2013]验字第 1 1091 号），截至 2013 年 1 月 5 日，

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公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 159,707,782.00 元。

2013 年 1 月 10 日，盛屯矿业收到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》。盛屯矿业向盛屯集团发行的 71,888,689 股股份，向刘全恕发行的 87,819,093 股股份的相关证券登记手续已办理完 毕，盛屯矿业变更后的股数为 453,498,922 股份。

2013 年 1 月 11 日，盛屯矿业对外披露《盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《盛屯矿业集团股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，至此，此次重大资产重组实 施完毕。

本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	143,039,520	31.54
有限售条件的流通股份	310,459,402	68.46
股份总数	453,498,922	100.00

⑪ 2014 年第四次非公开发行 145 , 322 , 000 股

2013 年 5 月 18 日，盛屯矿业召开第七届董事会第二十九次会议，审议 通过了该次非公开发行的议案，并与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产 管理计划分别签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议》。

由于市场环境发生变化，盛屯矿业重新制定了非公开发行股票方案，并 由 2013 年 8 月 18 日召开的 2013 年第七届董事会第三十三次会议审议通过， 盛屯矿业同时与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划分别签署了 《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年非公开发行股票之附条件生 效股份认购协议之补充协议》。

2013 年 9 月 4 日，盛屯矿业 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了 该次非公开发行的议案。

2014 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业 该次非公开发行。

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2014 年 4 月 18 日，中国证监会核发了关于核准盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号），核准了盛屯矿业非 公开发行不超过 16,122 万股新股。

2014 年 6 月 11 日，中证天通就盛屯矿业该次非公开发行股票事宜出具 - 了《验资报告》（中证天通[2014]验字第 1 1143 号），截至 2014 年 6 月 11 日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币 1,019,287,932.00 元 （大写：人民币壹拾亿壹仟玖佰贰拾捌万柒仟玖佰叁拾贰元整）。其中新增注 册资本人民币 145,322,000.00 元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰叁拾贰万贰仟 元整），资本溢价人民币 873,965,932.00 元（大写：人民币捌亿柒仟叁佰玖 拾陆万伍仟玖佰叁拾贰元整）。

2014 年 6 月 16 日，本次发行新增 145,322,000 股的股份登记手续已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

2014 年 6 月 18 日，盛屯矿业对外披露了《盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书》、《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发 行股票发行结果暨股份变动公告》，至此该次非公开发行股票实施完毕。

该次非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	320,136,868	53.46
有限售条件的流通股份	278,684,054	46.54
股份总数	598,820,922	100.00

⑫ 2014 年资本公积金转增股本

2014 年 7 月 28 日，盛屯矿业召开第八届董事会第一次会议并通过相关 决议，盛屯矿业拟以 2014 年 6 月 30 日的总股本 598,820,922.00 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），共派现金 29,941,046.1 元，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 898,231,383 股，本次转 增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

2014 年 8 月 14 日，盛屯矿业召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通

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过了《关于公司 2014 年中期利润分配预案的议案》，同意董事会审议通过的 2014 年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合 计转增 898,231,383 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

2014 年 9 月 22 日，盛屯矿业发布了《盛屯矿业集团股份有限公司分配 及转增股本实施公告》，公布了本次转增股本的实施方案和实施办法，针对截 止 2014 年 9 月 25 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行资本公积金转增股本。

2014 年 10 月 29 日，盛屯矿业召开 2014 年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程中涉及股份的相关条款修改 为：“公司股份总数为 1,497,052,305 股。公司的股本结构现为：普通股 1,497,052,305 股。”

2014 年 10 月 31 日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字 （2014）第 0077 号《盛屯矿业集团股份有限公司验资报告》。截至 2014 年 10 月 30 日止，公司已将资本公积 898,231,383.00 元对 2014 年 9 月 25 日股 权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本） 后，公司的注册资本为 1,497,052,305.00 元，实收资本（股本） 1,497,052,305.00 元。

本次资本公积转增股本后，盛屯矿业的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	800,342,170	53.46
有限售条件的流通股份	696,710,135	46.54
股份总数	1,497,052,305	100.00

⑬ 2017 年第五次非公开发行 179,646,277 股

2017 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了 《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开 发行股票相关事项；2017 年 2 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过了该次非公开发行的议案，并授权董事会办理本次非公开发行

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股票的相关事宜。

2017 年 3 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调 整的相关事项。

2017 年 9 月 22 日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文）。

2018 年 1 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（瑞华验字[2018]48120003 号），截至 2018 年 1 月 23 日止，上市公司 已收到各股东缴纳的投资款 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后实际募集 资金净额人民币 1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277 元，余额计人民币 1,250,263,231.44 元转入资本公积。

本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2018 年 1 月 31 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非 公开发行 179,646,277 股，发行价格 8.01 元，募集资金总额 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 1,429,909,508.44 元。

本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	1,497,052,305	89.29
有限售条件的流通股份	179,646,277	10.71
股份总数	1,676,698,582	100.00

本所律师经核查后认为：盛屯矿业系依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法 规的有关规定，在履行相关批准程序后，盛屯矿业可实施非公开发行股份购 买资产的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。

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（二）本次交易对方的主体资格

1 ．林奋生

林奋生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 440106**；住所为广州市天河区长兴路 363 号大院 71 号**，通 讯地址为珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼。2002 年 12 月至今 担任科立鑫董事长，2004 年 7 月至今担任阳春物资回收执行董事，2005 年 7 月至今担任珠海科立泰监事，2016 年 3 月至今担任香港科立鑫执行董事，2016 年 11 月至今担任阳江科立鑫执行董事、经理，2017 年 8 月至今担任大余科 立鑫执行董事。

2 ．珠海科立泰

根据珠海市工商局 2016 年 5 月 16 日核发的《营业执照》并经本所律师 通过国家企业信用信息公示系统核查，珠海科立泰的基本情况如下：

企业名称	珠海市科立泰贸易有限公司
统一社会信用代码	91440400777830791W
住所	珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
注册资本	100万元
法定代表人	邓小梅
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	林奋生持股75%，邓小梅持股25%
成立日期	2005年7月8日
营业期限	2005年7月8日至长期
经营范围	销售金属、金属粉末和金属化合物（国家限制类除外）、电子产品 的研发、安装、维修、日用产品、通信设备、（不含移动通信终端 设备）、纺织品、服装、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制 品的批发、零售。

3 ．廖智敏

廖智敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 440202**；住所为广东省珠海市香洲区吉大白莲路 113 号， 通讯地址为广东省珠海市香洲区吉大白莲路 113 号**。1998 年 4 月至今担

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任珠海金都执行董事，2010 年 5 月至今担任阳春物资回收监事。

4 ．珠海金都

根据珠海市工商局 2016 年 8 月 15 日核发的《营业执照》并经本所律师 通过国家企业信用信息公示系统核查，珠海金都的基本情况如下：

企业名称	珠海市金都金属化工有限公司
统一社会信用代码	91440400707787185E
住所	珠海市吉大水湾路333号18栋1B
注册资本	100万元
法定代表人	廖智敏
企业类型	有限责任公司
股权结构	廖智敏持股90%，刘瑞霞持股10%
成立日期	1998年4月29日
营业期限	1998年4月29日至长期
经营范围	批发、零售：有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品（不含危险 化学品）、建筑材料、五金交电、机械设备、电子、日常用品、汽 车配件。

截至本《法律意见书》出具之日，林奋生和廖智敏均为具有完全民事权 利能力和民事行为能力的自然人，珠海科立泰和珠海金都均为依法设立并有 效存续的有限责任公司。

综上所述，本所律师认为，盛屯矿业为依法设立并有效存续的股份有限 公司，林奋生、廖智敏为完全民事行为能力人，珠海科立泰和珠海金都为依 法设立并有效存续的有限责任公司，均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据科立鑫和盛屯矿业 2017 年度经审计的财务数据及本次标的资产的 交易价格，科立鑫的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格所占盛屯 矿业对应财务数据比值均未超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第 十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易前，盛屯集团持有盛屯矿业 397,350,592 股股份，占盛屯矿业 总股本的 23.70%，为上市公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股 95%的股权，

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盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管 · 理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托 云栖五号证券投资集合资金信托 计划）合计持有盛屯矿业股份 100,152,393 股，占盛屯矿业总股本的 5.97%； 姚雄杰直接及间接控制盛屯矿业总股本的 29.67%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，按发行股份 152,091,254 股计算，盛屯集团直接持有 397,350,592 股上市公司股份，持股比例变更为 21.73%，仍为盛屯矿业控股 股东；姚雄杰直接与间接合计持有上市公司 497,502,985 股的股份，持股比 例变更为 27.20%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致盛屯矿业控股 股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成重组上市。

综上，本次交易既不构成重大资产重组，也不构成重组上市。但本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并 经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1 ．盛屯矿业已取得的批准和授权

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业第九届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股 份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产 协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次重组 不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

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办理本次交易相关事宜的议案》和《关于本次董事会后暂不召开股东大会审 议发行股份购买资产暨关联交易其他相关事项的议案》等与本次交易相关的 议案。

2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业第九届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股 份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、 备考审阅报告和评估报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》、《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情形的议案》和《关于 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次交易相关的议案。

2 ．交易对方已取得的批准和授权

2018 年 3 月 21 日，珠海科立泰召开股东会，同意珠海科立泰将其持有 的科立鑫股权转让给上市公司，并与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。

2018 年 3 月 21 日，珠海金都召开股东会，同意珠海金都将其持有的科 立鑫股权转让给上市公司，并与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。

3 ．科立鑫已取得的批准和授权

2018 年 3 月 21 日，科立鑫召开股东会，全体股东一致同意按《发行股 份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需取得的批准

本次交易的实施尚需获得以下批准：

• 1．盛屯矿业股东大会审议通过本次交易；

• 2．中国证监会核准本次交易。

本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和

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大成律师事务所 法律意见书

授权程序，尚需取得盛屯矿业股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实 施。

五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》

盛屯矿业与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。《发 行股份购买资产协议》就本次交易方案、标的资产、交易价格及支付、股份 的发行与认购、过渡期安排、关于滚存未分配利润的处理、资产交割及其他 相关事宜、业绩承诺补偿、交割、税费、本协议生效条件、陈述与保证、违 约责任、不可抗力、协议生效、修改、补充及终止、法律适用与争议的解决、 保密、通知及其他等进行了约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》

盛屯矿业与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》 就释义、业绩承诺期间及承诺净利润数、业绩补偿的触发条件、业绩补偿及 减值补偿安排、股份锁定安排、税费承担、违约责任、通知、本协议成立与 生效、不可抗力、法律适用与争议的解决及其他等进行了约定。

经核查，本所律师认为，盛屯矿业、交易对方均具有签订上述相关协议 的主体资格，相关协议已由各相关方签署。本次交易涉及的相关协议内容不 违反法律、法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足 之日起生效。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为科立鑫 100%的股权。

（一）科立鑫基本情况和历史沿革

1. 科立鑫基本情况

根据珠海市工商局 2018 年 2 月 23 日核发的《营业执照》并经本所律师 通过国家企业信用信息公示系统核查，科立鑫的基本情况如下：

企业名称	珠海市科立鑫金属材料有限公司
统一社会信用代码	91440400740849421U

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住所	珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼
注册资本	7,867.1508万元人民币
法定代表人	林奋生
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2002年12月18日
营业期限	2002年12月18日至2052年12月18日
股权情况	林奋生持股82.54%、珠海科立泰持股15.46%、廖智敏持股1.14%、 珠海金都持股0.86%
经营范围	生产和销售自产的金属、金属粉末和金属化合物（国家限制类除外）

2. 科立鑫历史沿革

（ 1 ） 2002 年 12 月，科立鑫设立

科立鑫由澳门万德、珠海古士达和广州兴利泰出资设立，设立时注册资 本为 250 万元。

2002 年 11 月 11 日，珠海临港工业区管理委员会经济发展局作出《关于 珠海市科立鑫金属材料有限公司立项报告的批复》（珠港经﹝2002﹞269 号）， 批准“珠海市科立鑫金属材料有限公司”立项，并就投资总额、注册资本、 经营范围和经营期限等事项作出批复。

2002 年 11 月 26 日，珠海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》， 核准科立鑫名称为“珠海市科立鑫金属材料有限公司”。

2002 年 12 月 2 日，澳门万德、珠海古士达和广州兴利泰签署《合资经 营珠海市科立鑫金属材料有限公司合同书》和《合资企业珠海市科立鑫金属 材料有限公司章程》。

2002 年 12 月 11 日，珠海临港工业区管理委员会经济发展局作出《关于 设立合资经营珠海市科立鑫金属材料有限公司的批复》（珠港经﹝2002﹞270 号），同意设立科立鑫以及投资方签订的合资公司合同及章程，并就投资总额、 注册资本、经营范围、董事会组成和经营期限等事项作出批复。

2002 年 12 月 11 日，珠海市人民政府向科立鑫核发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤珠合资证字[2002]0077 号）。

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大成律师事务所 法律意见书

2002 年 12 月 18 日，广东省珠海市工商局核发科立鑫《企业法人营业执 照》（注册号：企合总副字第 005838 号）。

2003 年 3 月 5 日，珠海中拓正泰会计师事务所有限公司出具《关于珠海 市科立鑫金属材料有限公司截至 2003 年 2 月 26 日止实收资本情况验资报告》 （中拓正泰 2003-Y00036 号），确认截止 2003 年 2 月 26 日止，科立鑫已收 到投资方缴纳的注册资本合计人民币 250 万元，其中货币出资人民币 250 万 元。

科立鑫设立时的基本情况如下：

企业名称	珠海市科立鑫金属材料有限公司
注册号	企合总副字第005838号
住所	珠海市南水镇南水化工专区 办公：临港工业区经济发展局办公室 408房
法定代表人	林奋生
企业类型	合资经营（澳资）
成立日期	2002年12月18日
营业期限	2002年12月18日至2052年12月18日
经营范围	生产和销售自产的金属、金属粉末和金属化合物（国家限制类除外）

科立鑫设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	澳门万德	200	80	货币
2	珠海古士达	25	10	货币
3	广州兴利泰	25	10	货币
合计		250	100	-

（ 2 ） 2006 年 2 月，第一次股权转让

2005 年 12 月 30 日，珠海古士达、广州兴利泰分别与珠海科立泰签订《珠 海市科立鑫金属材料有限公司股权转让协议》，珠海古士达、广州兴利泰分别 将所持有科立鑫 10%的股权转让给珠海科立泰，转让价格均为 25 万元。

2006 年 1 月 15 日，澳门万德、珠海古士达、广州兴利泰和珠海科立泰

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大成律师事务所 法律意见书

就本次股权转让事宜签订《合资经营珠海市科立鑫金属材料有限公司补充合 同之（一）》和《合资经营珠海市科立鑫金属材料有限公司章程修改之（一）》。

2006 年 1 月 15 日，科立鑫召开董事会，同意珠海古士达和广州兴利泰 将各自持有的科立鑫 10%的股权转让给珠海科立泰，转让后珠海科立泰持有 科立鑫 20%股权。

2006 年 1 月 20 日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局核发《关于合资 经营珠海市科立鑫金属材料有限公司补充合同之（一）及章程修改之（一） 的批复》（珠金外资管字[2006]10 号），同意科立鑫本次股权转让事项。

2006 年 2 月 10 日，珠海市人民政府核发变更后的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 2 月 14 日，广东省珠海市工商局核发了变更后的《企业法人营 业执照》。

本次股权转让后，科立鑫的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	澳门万德	200	80	货币
2	珠海科立泰	50	20	货币
合计		250	100	-

（ 3 ） 2010 年 5 月，第一次增资至 3,880 万元

2009 年 12 月 8 日，澳门万德与珠海科立泰签订《合资经营珠海市科立 鑫金属材料有限公司补充合同之（二）》和《合资经营珠海市科立鑫金属材料 有限公司章程修改之（二）》，约定科立鑫投资总额增至 5,000 万元人民币， 注册资本增至 3,880 万元人民币；新增注册资本由科立鑫以 2004 年 1 月至 2007 年 12 月的税后利润转投入。

2009 年 12 月 8 日，科立鑫召开董事会，同意科立鑫增加投资总额至 5,000 万元，增加注册资本至 3,880 万元。

2010 年 1 月 5 日，珠海市科技工贸和信息化局核发《关于合资企业珠海 市科立鑫金属材料有限公司补充合同之二级章程修改之二的批复》（珠科工贸 信资[2009]122 号），同意科立鑫增加投资总额、注册资本等事项。

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大成律师事务所 法律意见书

2010 年 3 月 25 日，珠海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 4 月 20 日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《关于珠海市 科立鑫金属材料有限公司验资报告》（（2010）DH 总字 226 号-SB-验 51 号）， 截至 2010 年 4 月 19 日止，科立鑫已将未分配利润 3,630 万元转增注册资本， 变更后注册资本为人民币 3,880 万元，累计实收资本为人民币 3,880 万元。

2010 年 5 月 7 日，广东省珠海市工商局核发了变更后的《企业法人营业 执照》。

本次增资完成后，科立鑫的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	澳门万德	3,104	80
2	珠海科立泰	776	20
合计		3,880	100

（ 4 ） 2018 年 2 月 6 日，第二次增资至 4,557.3162 万元

2018 年 1 月 17 日，珠海科立泰、澳门万德和珠海金都共同签署《增资 协议书》，约定以各自持有的阳江联邦股权对科立鑫进行增资，交易总额为 2017 年 10 月 31 日阳江联邦经审计净资产 30,310,158 元，增资价格以 2017 年 10 月 31 日科立鑫每 1 元注册资本对应的净资产（未经审计）为依据确定， 即 4.475 元/每 1 元注册资本。增资完成后科立鑫的注册资本为 4,557.3162 万 元。

同日，科立鑫召开董事会，同意通过上述增资事项。

2018 年 1 月 30 日，珠海科立泰、澳门万德和珠海金都签署了变更后的 《合资企业珠海市科立鑫金属材料有限公司章程》。

2018 年 2 月 6 日，珠海市工商局作出《核准变更登记通知书》（珠核变 通外字【2018】第 zh18020100504 号），同意本次注册资本变更。同日，珠海 市工商局核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，科立鑫的股权结构如下：

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序号	股东	出资额（元）	持股比例（%）
1	澳门万德	32,733,291	71.82
2	珠海科立泰	12,162,555	26.69
3	珠海金都	677,316	1.49
合计		45,573,162	100

（ 5 ） 2018 年 2 月 21 日，第二次股权转让

2018 年 2 月 2 日，澳门万德与林奋生签署《珠海市科立鑫金属材料有限 公司股权转让合同》，约定澳门万德将持有科立鑫 71.82%的股权共 32,733,291 元出资额，作价 148,333,598.90 元转让给林奋生。

2018 年 2 月 1 日，科立鑫召开董事会，审议并通过本次股权转让事项。 2018 年 2 月 5 日，科立鑫全体股东召开股东会，决议重新制定公司章程。 2018 年 2 月 6 日，林奋生、珠海科立泰和珠海金都签署了新的《珠海市 科立鑫金属材料有限公司章程》。

2018 年 2 月 11 日，珠海市工商局作出《核准变更登记通知书》（珠核变 通内字【2018】第 zh18020900144 号），同意本次股东变更，科立鑫企业类型 由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（自然人投资或 控股）。同日，珠海市工商局核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，科立鑫的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元）	持股比例（%）
1	林奋生	32,733,291	71.82
2	珠海科立泰	12,162,555	26.69
3	珠海金都	677,316	1.49
合计		45,573,162	100

（ 6 ） 2018 年 2 月 23 日，第三次增资至 7,867.1508 万元

2018 年 2 月 12 日，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署《增 资协议书》，约定由林奋生及廖智敏以现金 15,000 万元共同对科立鑫进行增 资，增资价格以 2017 年 11 月 30 日未经审计的科立鑫（合并阳江联邦）每 1 元注册资本对应的合并报表净资产为依据确定，即 4.532 元/每 1 元注册资本。

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大成律师事务所 法律意见书

林奋生出资 145,938,857 元，其中 32,202,232 元作为注册资本；廖智敏出资 4,061,143 元，其中 896,114 元作为注册资本。科立鑫的注册资本增加至 7,867.1508 万元。

2018 年 2 月 12 日，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都就本次增 资事宜签署《珠海市科立鑫金属材料有限公司章程修正案》。同日，科立鑫召 开股东会，审议并通过本次增资相关事项。

2018 年 2 月 23 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管 理局核发了变更后的《营业执照》。

本次增资后，科立鑫的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元）	持股比例（%）
1	林奋生	64,935,523	82.54
2	珠海科立泰	12,162,555	15.46
3	廖智敏	896,114	1.14
4	珠海金都	677,316	0.86
合计		78,671,508	100

（二）科立鑫对外投资情况

根据科立鑫提供的材料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查 询，科立鑫分别持有阳江联邦、大余科立鑫和阳江科立鑫 100%的股权，阳 江联邦持有阳春新能源 100%的股权。科立鑫对外投资企业基本情况如下：

1. 阳江联邦

（ 1 ）基本情况

根据阳江市工商局 2018 年 1 月 17 日核发的《营业执照》并经本所律师 通过国家企业信用信息公示系统核查，阳江联邦的基本情况如下：

企业名称	阳江市联邦金属化工有限公司
统一社会信用代码	91441700774028875K
住所	阳春市马水镇锡山岭脚
注册资本	1,050万元人民币
法定代表人	郑良明

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2005年6月23日
营业期限	长期
股权情况	科立鑫持股100%
经营范围	有色金属、稀有金属、贵金属等金属产品及其化工产品的生产、冶 炼、加工、销售（不含以上金属的勘探采掘），有机、无机化工原 料销售。（国家专营专控商品除外；其中化工产品不含化学危险品 及易燃易爆物品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（ 2 ）阳江联邦历史沿革

① 2005 年 6 月，阳江联邦设立

阳江联邦由阳春联邦和环球永辉出资设立，设立时注册资本为 1,050 万 元。

2005 年 4 月 25 日，阳江市工商局出具（粤阳）名称预核外字[2005]第 019 号《企业名称预先核准通知书》，核准外商投资企业名称为“阳江市联邦 金属化工有限公司”。

2005 年 4 月 26 日，阳春联邦和环球永辉签署《合资经营“阳江市联邦 金属化工有限公司”章程》和《关于合资经营“阳江市联邦金属化工有限公 司”合同》。

2005 年 4 月 27 日，阳春市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营阳 江市联邦金属化工有限公司合同、章程的批复》（春外经引字﹝2005﹞11 号）， 同意成立阳江联邦，并就阳江联邦投资总额、注册资本、经营范围和经营期 限等事项作出批复。

2005 年 4 月 30 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（批准号：商外资粤春合资证字[2005]0001 号）。

2005 年 6 月 23 日，阳江联邦取得了阳江市工商局核发的《企业法人营 业执照》。

2005 年 11 月 3 日，阳春民泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（民

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会验报字[2005]B011 号），确认截止 2005 年 11 月 3 日止，阳江联邦已收到 阳春联邦和环球永辉缴纳的注册资本合计人民币壹仟零肆拾伍万伍仟柒佰玖 拾捌元（¥10,455,798.00）。其中阳春联邦以实物出资，根据民会评报字[2005] 第 105 号《关于阳春市联邦金属冶炼有限公司拟投资资产的评估报告》，评估 价值为 8,014,831 元，阳春联邦和环球永辉确认价值为 7,875,000 元；环球永 辉以港元出资，折合人民币 2,580,798 元。

阳江联邦设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）	出资方式
1	阳春联邦	787.5	787.5	75	实物
2	环球永辉	262.5	258.0798	25	货币
合计		1,050	1,045.5798	100	-

② 2010 年 5 月，第一次股权转让

2010 年 5 月 25 日，阳江联邦召开董事会并形成如下决议：1、同意阳春 联邦将 65%的股权转让给珠海科立泰，同意阳春联邦将 10%的股权转让给珠 海金都，同意环球永辉将 25%的股权转让给澳门万德；2、同意就变更事项 重新制定公司章程。

同日，环球永辉与澳门万德签订《股权转让协议》，约定环球永辉将所持 有阳江联邦 25%的股权转让给澳门万德，转让价格为 262.5 万元。阳春联邦 分别与珠海科立泰、珠海金都签订《股权转让协议》，约定阳春联邦将所持有 阳江联邦 65%的股权转让给珠海科立泰，转让价格为 682.5 万元；将所持有 阳江联邦 10%的股权转让给珠海金都，转让价格为 105 万元。

同日，珠海科立泰、澳门万德与珠海金都签署了变更后的《阳江市联邦 金属化工有限公司章程》。

2010 年 5 月 26 日，阳春市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业阳 江市联邦金属化工有限公司变更股权和章程的批复》（春外经引字﹝2010﹞11 号），同意阳江联邦本次股权转让等事项。

2010 年 5 月 26 日，广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国

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台港澳侨投资企业批准证书》。

本次股权转让后，阳江联邦的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）	出资方式
1	珠海科立泰	682.5	682.5	65	实物
2	澳门万德	262.5	258.0798	25	货币
3	珠海金都	105	105	10	实物
合计		1,050	1,045.5798	100	-

③ 2018 年 1 月，变更为科立鑫全资子公司

2018 年 1 月，阳江联邦变更为科立鑫全资子公司，具体内容详见本《法 律意见书》正文部分“六、本次交易的标的资产”之“（一）科立鑫基本情况 和历史沿革”之“2.科立鑫历史沿革”之“（4）2018 年 2 月 6 日，第二次增 资至 4,557.3162 万元”。

阳江联邦设立时，因外汇汇率波动，环球永辉按照出资当日汇率折算的 人民币出资不足，差额为 44,202 元，后于 2018 年 3 月 18 日，由科立鑫补足 出资。截至本《法律意见书》出具之日，阳江联邦全部注册资本均已实缴。

2. 大余科立鑫

（ 1 ）基本情况

根据大余县市场和质量监督管理局 2017 年 8 月 18 日核发的《营业执照》 并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，大余科立鑫的基本情况 如下：

如下：
企业名称	大余科立鑫新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91360723MA367JYT1L
住所	江西省赣州市大余县工业园区新华工业小区
注册资本	10,000万人民币
法定代表人	林奋生
企业类型	有限责任公司
成立日期	2017年8月18日

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营业期限	2017年8月18日至无固定期限
股权情况	科立鑫持股100%
经营范围	废旧名锂电池和废旧锂电池原料的综合回收利用；氯化钴、硫酸钴、 碳酸钴、氢氧化钴、氧化亚钴、四氧化三钴及钴系列产品的生产、 加工、销售；硫酸镍、氯化镍、碳酸镍、三元前驱休及镍系列产品 的生产、加工、销售；碳酸锂及锂系列产品的生产、加工、销售； 锰、铜、钙、镁、铵、其他有色金属产品及化工产品的生产、加工、 销售；一般商品贸易、进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除 外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）大余科立鑫历史沿革

大余科立鑫由科立鑫出资设立，注册资本为 10,000 万元人民币。

2017 年 8 月 17 日，科立鑫签署《大余科立鑫新能源科技有限公司章程》。

2017 年 8 月 18 日，大余县市场和质量监督管理局出具（余）内名预核 字[2017]13627063 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“大余科立 鑫新能源科技有限公司”。

2017 年 8 月 18 日，大余县市场和质量监督管理局核发了《营业执照》， 大余科立鑫设立。

大余科立鑫自设立以来，未发生过股权转让、增资或者减资等股权变动 的情形。

3. 阳江科立鑫

（ 1 ）基本情况

根据阳江科立鑫的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公 示系统核查，阳江科立鑫的基本情况如下：

企业名称	阳江市科立鑫金属材料有限公司
统一社会信用代码	91441700MA4W16U303
住所	阳江高新区小企业创业基地A座50号（仅限办公使用）
注册资本	25,000万人民币
法定代表人	林奋生

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企业类型	有限责任公司
成立日期	2016年11月30日
营业期限	长期
股权情况	科立鑫持股100%
经营范围	高新技术有色金属材料生产、销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）阳江科立鑫历史沿革

阳江科立鑫由科立鑫出资设立，注册资本为 25,000 万元人民币。

2016 年 11 月 29 日，阳江市工商局高新分局出具内名称预核【2016】第 1600109382 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“阳江市科立鑫 金属材料有限公司”。

同日，科立鑫签署《阳江市科立鑫金属材料有限公司章程》。

2016 年 11 月 30 日，阳江科立鑫取得了《营业执照》，阳江科立鑫设立。

阳江科立鑫自设立以来，未发生过股权转让、增资或者减资等股权变动 的情形。

阳江科立鑫设立后未实际开展业务，实收资本为零，目前正在办理注销 手续。

4. 阳春新能源

（ 1 ）基本情况

根据阳春市工商局 2018 年 1 月 19 日核发的《营业执照》并经本所律师 通过国家企业信用信息公示系统核查，阳春新能源的基本情况如下：

企业名称	阳春市联邦新能源材料有限公司
统一社会信用代码	91441781304218164K
住所	阳春市马水镇锡山岭脚（办公室）6号
注册资本	500万人民币
法定代表人	郑良明
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2014年6月6日

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营业期限	长期
股权情况	阳江联邦持股100%
经营范围	研发、生产、销售：钴、铜、镍金属和金属氧化物新能源材料；生 产、冶炼、加工、销售：有色金属、稀有金属、贵金属金属产品及 其化工产品（不含化学危险品及易燃易爆物品）（不含以上金属的 勘探采掘）；销售：有机、无机化工原料。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）阳春新能源历史沿革

① 2014 年 6 月，阳春新能源设立

阳春新能源由林奋生、廖智敏、郑良明和钟广萍出资设立，设立时认缴注 册资本为 500 万元。

2014 年 6 月 3 日，林奋生、廖智敏、郑良明、钟广萍签署《阳春市联邦 新能源材料有限公司章程》，拟共同出资设立阳春新能源。

2014 年 6 月 4 日，阳春市工商局出具阳春内名称预核【 2014】第 1400043235 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“阳春市联邦新 能源材料有限公司”。

2014 年 6 月 6 日，阳春市工商局核发了《营业执照》，阳春新能源设立。

阳春新能源设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	林奋生	425	85	货币
2	廖智敏	50	10	货币
3	郑良明	15	3	货币
4	钟广萍	10	2	货币
合计		500	100	-

② 2018 年 1 月，第一次股权转让

2018 年 1 月 16 日，阳春新能源召开股东会并形成如下决议：1、同意林 奋生将 85%股权转让给阳江联邦；2、同意廖智敏将 10%股权转让给阳江联

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邦；3、同意郑良明将 3%股权转让给阳江联邦；4、同意钟广萍将 2%股权转 让给阳江联邦。

同日，林奋生、廖智敏、郑良明和钟广萍分别与阳江联邦签订《股权转 让合同》，约定林奋生将持有阳春新能源 85%股权、廖智敏将持有阳春新能 源 10%股权、郑良明将持有阳春新能源 3%股权、钟广萍将持有阳春新能源 2%股权，均以零元转让给阳江联邦。

2018 年 1 月 16 日，阳江联邦签署了变更后的《阳春市联邦新能源材料 有限公司章程》。

2018 年 1 月 19 日，阳春市工商局核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，阳春新能源的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	阳江联邦	500	100	货币

2018 年 3 月 13 日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《阳春市联邦 新能源材料有限公司 2018 年度验资报告》（恒越验字[2018]第 L016 号），确 认截止 2018 年 3 月 8 日止，阳春新能源已收到阳江联邦缴纳的注册资本，合 计人民币 500 万元。

经核查，本所律师认为，科立鑫及其子公司均为依法设立且合法存续的 有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行 政法规及其公司章程规定需要终止的情形。科立鑫及其子公司注册资本已全 部缴纳，股权结构清晰且未设定质押或被冻结等情形，不存在法律争议或纠 纷。

（三）主要资产

1. 不动产权

（ 1 ）科立鑫拥有的不动产

①科立鑫拥有的国有建设用地使用权

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫拥有的国有建设用地 使用权情况如下：

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序 号	不动产权 证号	坐落	权利 类型	权利 性质	用途	面积（㎡）	使用期限	权利 限制
1	粤（2016） 珠海市不 动产权第 0033614号	珠海市高 栏港经济 区南水镇 浪涌路6号	国有建 设用地 使用权	出让	工业 用地	共有宗地 面积 28,877.50	2003.12.15- 2053.12.15	抵押

②科立鑫拥有的房屋所有权

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫拥有的已取得不动产 权证书的房屋所有权情况如下：

序 号	不动产权 证号	坐落	权利 类型	权利 性质	用途	面积（㎡）	权利 限制
1	粤（2016）珠 海市不动产权 第0029574号	珠海市高栏港 经济区南水镇 浪涌路6号值 班室	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 其它	工业 用地/ 工业、 车库	共有宗地面 积28,877.50/ 房屋建筑面 积24.24	抵押
2	粤（2016）珠 海市不动产权 第0029564号	珠海市高栏港 经济区南水镇 浪涌路6号综 合楼	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 其它	工业 用地/ 工业	共有宗地面 积28,877.50/ 房屋建筑面 积1,131.81	抵押
3	粤（2016）珠 海市不动产权 第0029595号	珠海市高栏港 经济区南水镇 浪涌路6号厂 房1	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 其它	工业 用地/ 工业	共有宗地面 积28,877.50/ 房屋建筑面 积3,981.70	抵押
4	粤（2016）珠 海市不动产权 第0029598号	珠海市高栏港 经济区南水镇 浪涌路6号办 公楼	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 其它	工业 用地/ 工业	共有宗地面 积28,877.50/ 房屋建筑面 积1,357.73	抵押

• 注：科立鑫拥有的不动产均已抵押给农行高栏港支行，详细情况请参见本《法律意

• 见书》正文部分“六、本次交易的标的资产”之“（七）正在履行的重大债权债务”之 “1.正在履行的抵押合同”之“（1）科立鑫正在履行的抵押合同”。

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③科立鑫拥有的尚未取得不动产权证的房屋

经核查，科立鑫拥有的已建成但尚未取得不动产权证的建筑物情况如下：

序号	建筑物名称	结构	层数	面积（㎡）
1	锅炉房	砖混	1	57.85
2	空地星铁棚	钢构	1	1,588.65
3	火法车间	钢结构	1	536.00
4	仓库	钢结构	1	784.00
5	老火法车间	钢结构	1	932.00
6	老四效	钢构	1	465.75
7	配酸、配碱库	钢构	1	482.40
8	电工房（含油罐基础）	砖混	1	172.30
9	杂物间	砖混	1	42.75
10	堆渣场零星工程/保税原料仓及 四效综合棚	钢构	1	988.00
11	电房/配电房3期	砖混	1	169.24
12	羟基钴车间/羟基钴火法车间	钢构	1	384.50
13	磅房	砖混	1	15.11
14	电房/配电房2期	砖混	1	109.40
15	溶碱溶料系统/大草地改造车间	钢构	1	970.08
16	煅烧车间/火法车间框架	框架	2	181.44
17	羟基钴车间	钢构	1	874.00
18	溶铵房	框架	1	230.00
19	吸烟室/门卫室	砖混	1	88.31
合计	-	-	-	9,071.78

上述房屋主要为厂房、仓库、配电房和杂物间等，正在办理权属证书过 程中。

（ 2 ）阳江联邦拥有的不动产

①阳江联邦拥有的国有建设用地使用权

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，阳江联邦拥有的国有建设用 地使用权情况如下：

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序 号	不动产权 证号	坐落	权利 类型	权利 性质	用途	面积（㎡）	使用期限	权利 限制
1	春府国用 （2005）第 1500103号	阳春市马 水镇锡山 岭脚	国有建 设用地 使用权	出让	工业	152,928.90	2005.9.14- 2053.6.26	抵押

②阳江联邦拥有的房屋所有权

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，阳江联邦拥有的房屋所有权 情况如下：

序 号	证号	规划 用途	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	取得方式	权利 限制
1	粤房地权证阳春字 第0200000369号	工业	马水镇锡山岭脚（2 吨锅炉）27号	210.11	2009年 出资入股	抵押
2	粤房地权证阳春字 第0200000338号	工业	马水镇锡山岭脚（4 吨锅炉）14号	643.60	2009年 出资入股	抵押
3	粤房地权证阳春字 第0200000248号	工业	马水镇锡山岭脚 （办公室）6号	590.85	2009年 出资入股	抵押
4	粤房地权证阳春字 第0200000376号	工业	马水镇锡山岭脚 （成品库）11号	205.16	2009年 出资入股	抵押
5	粤房地权证阳春字 第0200000276号	工业	马水镇锡山岭脚 （成品库）30号	173.88	2009年 出资入股	抵押
6	粤房地权证阳春字 第0200000307号	工业	马水镇锡山岭脚 （萃取车间）33号	797.85	2009年 出资入股	抵押
7	粤房地权证阳春字 第0200000342号	工业	马水镇锡山岭脚 （电积车间）25号	645.69	2009年 出资入股	抵押
8	粤房地权证阳春字 第0200000265号	工业	马水镇锡山岭脚 （饭堂）5号	267.52	2009年 出资入股	抵押
9	粤房地权证阳春字 第0200000278号	工业	马水镇锡山岭脚 （钴成品车间）13 号	1,995.94	2009年 出资入股	抵押
10	粤房地权证阳春字 第0200000299号	工业	马水镇锡山岭脚 （化验室）23号	301.98	2009年 出资入股	抵押
11	粤房地权证阳春字	工业	马水镇锡山岭脚	2,067.04	2009年	抵押

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序 号	证号	规划 用途	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	取得方式	权利 限制
	第0200000346号		（浸出车间）10号		出资入股
12	粤房地权证阳春字 第0200000255号	工业	马水镇锡山岭脚 （民营房）4号	77.70	2009年 出资入股	抵押
13	粤房地权证阳春字 第0200000313号	工业	马水镇锡山岭脚 （浓密池）8号	176.63	2009年 出资入股	抵押
14	粤房地权证阳春字 第0200000318号	工业	马水镇锡山岭脚 （浓密池）9号	176.63	2009年 出资入股	抵押
15	粤房地权证阳春字 第0200000315号	工业	马水镇锡山岭脚 （浓密池）12号	452.16	2009年 出资入股	抵押
16	粤房地权证阳春字 第0200000269号	工业	马水镇锡山岭脚 （配电房）7号	161.37	2009年 出资入股	抵押
17	粤房地权证阳春字 第0200000355号	工业	马水镇锡山岭脚 （铜萃取车间）16 号	2,451.48	2009年 出资入股	抵押
18	粤房地权证阳春字 第0200000381号	工业	马水镇锡山岭脚 （万吨）17号	1,778.40	2009年 出资入股	抵押
19	粤房地权证阳春字 第0200000302号	工业	马水镇锡山岭脚 （维修车间）22号	487.29	2009年 出资入股	抵押
20	粤房地权证阳春字 第0200000304号	工业	马水镇锡山岭脚 （液体催化剂车 间）19号	1,046.76	2009年 出资入股	抵押
21	粤房地权证阳春字 第0200000344号	工业	马水镇锡山岭脚 （原料库）26号	1,431.12	2009年 出资入股	抵押
22	粤房地权证阳春字 第0200000309号	工业	马水镇锡山岭脚 （蒸发班）34号	523.10	2009年 出资入股	抵押
23	粤房地权证阳春字 第0200000261号	工业	马水镇锡山岭脚 （值班室）1号	58.95	2009年 出资入股	抵押
24	粤房地权证阳春字 第0200000341号	工业	马水镇锡山岭脚 （值班室）24号	102.96	2009年 出资入股	抵押

注：阳江联邦拥有的不动产均已抵押给工行吉大支行，详细情况请参见本《法律意

见书》正文部分“六、本次交易的标的资产”之“（七）正在履行的重大债权债务”之 “1.正在履行的抵押合同”之“（2）阳江联邦正在履行的抵押合同”。

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（ 3 ）大余科立鑫拥有的国有建设用地使用权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，大余科立鑫拥有一 项国有建设用地使用权，具体情况如下：

序 号	不动产权证号	坐落	权利 类型	权利 性质	用途	面积 （㎡）	使用期限
1	赣（2017）大余 县不动产权第 0004876号	大余县南安镇新 华工业小区梅岭 变电站北侧宗地	国有建 设用地 使用权	出让	工业 用地	74,681.50	2017.10.15- 2067.10.14

经核查，本所律师认为，科立鑫及其子公司合法拥有上述所列不动产权， 权属清晰，不存在法律争议或纠纷。

2. 租赁房屋

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫租赁房屋具体情况如 下：

序 号	出租方	房屋地址	面积 （㎡）	租金（元/月）	租赁 用途	租赁期限
1	珠海经济特区南 水企业集团公司	南港西路陶瓷 厂旧厂房	6,624	43,200	临时 仓库	2017.1.1- 2018.12.31
2	珠海汇通物流有 限公司	珠海市高栏港 进港大道东侧 汇通物流园办 公楼（汇通物流 园仓库）	500	堆存费2018年2 月1日以前为1.5 元/吨/天；2018 年2月1日起为 30元/平方米/月	仓储 仓库	2017.1.1- 2018.6.30

3. 知识产权

经核查，科立鑫及其子公司拥有的知识产权为专利权，其中科立鑫拥有 17 项专利，阳江联邦拥有 17 项专利。

（ 1 ）科立鑫拥有的专利权

根据科立鑫提供的专利证书和国家知识产权局出具的证明文件并经本所 律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，科立鑫共拥有 17

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项专利，其中 1 项发明专利，16 项实用新型专利，具体情况如下：

序号	申请号	专利名称	专利类型	权利期限	申请日
1	ZL201310289524.2	一种钴锡碳复合负极材 料的制备方法	发明专利	20年	2013.7.11
2	ZL201320024547.6	一种抑制硫酸酸雾的装 置	实用新型	10年	2013.1.17
3	ZL201621053355.8	一种带清洗管道装置的 澄清式萃取槽	实用新型	10年	2016.9.13
4	ZL201621053411.8	一种铜电解体系中电解 后液循环使用过程中保 护胺类萃取剂的装置	实用新型	10年	2016.9.13
5	ZL201621053412.2	一种清除高盐硫酸体系 中钙渣的装置	实用新型	10年	2016.9.13
6	ZL201621053413.7	一种在萃取过程中除钙 镁的装置	实用新型	10年	2016.9.13
7	ZL201621053414.1	一种生成硫化氢的简易 装置	实用新型	10年	2016.9.13
8	ZL201621053415.6	一种边反应边过滤的反 应装置	实用新型	10年	2016.9.13
9	ZL201320024548.0	一种化学沉淀分离辅助 装置	实用新型	10年	2013.1.17
10	ZL201320024577.7	一种废水处理连续反应 装置	实用新型	10年	2013.1.17
11	ZL201320024550.8	一种处理萃取液的高效 除油装置	实用新型	10年	2013.1.17
12	ZL201220258557.1	一种定量自动配酸装置	实用新型	10年	2012.6.1
13	ZL201220258746.9	一种回收沉淀碳酸钴母 液中微量钴的装置	实用新型	10年	2012.6.1
14	ZL201220258785.9	一种分离锂电池正极片 正极料和铝箔的装置	实用新型	10年	2012.6.1
15	ZL201220258800.X	一种利用低温蒸汽溶解 碳铵的装置	实用新型	10年	2012.6.1
16	ZL201220258918.2	一种回收反萃后含铁废	实用新型	10年	2012.6.1

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序号	申请号	专利名称	专利类型	权利期限	申请日
		盐酸的装置
17	ZL201220258933.7	一种消除盐酸装卸过程 酸雾的装置	实用新型	10年	2012.6.1

注：科立鑫拥有的发明专利“一种钴锡碳复合负极材料的制备方法”因未缴年费导 致专利权终止，截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫正在申请恢复权利并缴纳恢复 权利请求费。

（ 2 ）阳江联邦专利

根据阳江联邦提供的专利证书和国家知识产权局出具的证明文件并经本 所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，阳江联邦目前共 拥有 17 项专利，均为实用新型专利，具体情况如下：

序号	申请号	专利名称	专利类型	权利期限	申请日
1	ZL201520480225.1	一种回收高温烟尘的 装置	实用新型	20年	2015.7.2
2	ZL201520512661.2	一种反应过程中二氧 化碳和氨水的合成装 置	实用新型	10年	2015.7.15
3	ZL201520489388.6	一种煅烧炉直接回收 烟道产品的装置	实用新型	10年	2015.7.7
4	ZL201520476586.9	一种电池废料碳渣的 处理装置	实用新型	10年	2015.7.3
5	ZL201520480224.7	一种煅烧炉防搭桥的 给料斗装置	实用新型	10年	2015.7.2
6	ZL201520480256.7	一种碳酸钴连续合成 的反应装置	实用新型	10年	2015.7.2
7	ZL201520480271.1	一种钴液中镉的分离 装置	实用新型	10年	2015.7.2
8	ZL201520469880.7	一种四氧化三钴湿法 去除Fe装置	实用新型	10年	2015.7.1
9	ZL201520469896.8	一种电池废料浸出过 程中的烟雾处理装置	实用新型	10年	2015.7.1
10	ZL201520469899.1	一种电池废料浸出过	实用新型	10年	2012.7.1

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序号	申请号	专利名称	专利类型	权利期限	申请日
		程的泡沫处理装置
11	ZL201520470329.4	一种氨水中CaMg 离 子的脱除装置	实用新型	10年	2012.7.1
12	ZL201220364360.6	一种连续处理含钴镍 废水的装置	实用新型	10年	2012.7.25
13	ZL201220364396.4	一种减少湿法电积铜 过程的酸雾装置	实用新型	10年	2012.7.25
14	ZL201220364399.8	一种无需外加蒸汽加 热的矿浸出钴装置	实用新型	10年	2012.7.25
15	ZL201220364412.X	一种深度萃铜的装置	实用新型	10年	2012.7.25
16	ZL201220364415.3	一种增加皮带过滤机 脱水效果的拍打装置	实用新型	10年	2012.7.25
17	ZL201220364576.2	一种降低磨料过程中 从空气中吸入水份的 装置	实用新型	10年	2012.7.25

经核查，阳江联邦有 2 个正在申请中的专利，具体情况如下：

序号	申请号	专利名称	专利类型	申请日
1	2016101653930	一种球形致密四氧化三钴的制备方法	发明专利	2016.3.22
2	2016101700185	一种钴湿法冶金中萃取阶段综合处理 方法	发明专利	2016.3.22

本所律师经核查认为，科立鑫及其子公司拥有的上述专利权属清晰，不 存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

4. 存货

根据科立鑫《审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，科立鑫拥有的存货价 值为 221,463,972.19 元，主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料。

5. 其他固定资产

截至 2018 年 3 月 31 日，除房屋和建筑外，科立鑫其他固定资产净值为 5,683.84 万元，主要为机器设备、运输工具、电子设备及其他。

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（四）立项、环保和建设项目

科立鑫子公司大余科立鑫拟开工建设 10,000 吨钴金属新能源材料项目， 截至本《法律意见书》出具之日，该项目处于规划筹建阶段，尚未正式开工， 相关立项、环评手续正在办理中。除此之外，科立鑫各生产经营建设项目履 行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。

（五）业务资质及认证证书

1. 科立鑫业务许可及认证资质

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫已取得的认证和资质 情况如下：

序 号	证书名称	编号	颁发机构	主要内容	发证/有效 期限
1	广东省污染物 排放许可证	44040620110 00016	珠海高栏港经济区 管理委员会环境保 护局	废气、废水排污	2016.10.8- 2021.10.7
2	中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书	4404939337	中华人民共和国拱 北海关	进出口货物收 发货人	2018.1.2- 长期
3	质量管理体系 认证证书	05317Q3025 9R2M	北京恩格威认证中 心有限公司	四氧化三钴的 生产和售后服 务质量管理体 系符合 GB/T19001-201 6/ISO9001:2015 标准要求	2017.11.2- 2020.11.1
4	环境管理体系 认证证书	05317E3007 5R2M	北京恩格威认证中 心有限公司	四氧化三钴的 生产和售后服 务环境管理活 动环境管理体 系符合 GB/T24001-201	2017.11.2- 2020.11.1

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序 号	证书名称	编号	颁发机构	主要内容	发证/有效 期限
				6/ISO14001:201 5标准要求
5	高新技术企业 证书	GF20174400 4833	广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务 局、广东省地方税 务局	-	2017.12.11- 2020.12.11
6	外汇登记证	00052138	国家外汇管理局珠 海市中心支局	-	-
7	AEO认证企业 证书	AEOCN4404 939337	中华人民共和国拱 北海关	高级认证企业	2015.8.12
8	对外贸易经营 者备案登记表	00758896	珠海市科技工贸和 信息化局、珠海市 财政局	-	2010.6.18

2. 阳江联邦业务许可及认证资质

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，阳江联邦已取得的许可和资 质情况如下：

序 号	证书名称	编号	颁发机构	主要内容	有效期限
1	广东省污染物 排放许可证	441781201 3000026	阳春市环境保 护局	废气、废水排污	2013.10.29- 2018.10.28
2	质量管理体系 认证证书	10117Q174 92ROM	北京中联天润 认证中心	质量管理体系符合 GB/T19001-2016、 ISO9001：2015质量管 理体系标准适用条款的 要求	2017.11.9- 2020.11.8
3	环境管理体系 认证证书	10117E227 51ROM	北京中联天润 认证中心	环境管理体系符合 GB/T24001-2016、 ISO14001：2015环境管 理体系标准全部条款的	2017.11.9- 2020.11.8

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序 号	证书名称	编号	颁发机构	主要内容	有效期限
				要求
4	知识产权管理 体系认证证书	18117IP263 2ROM	中规（北京）认 证有限公司	知识产权管理体系符合 标准GB/T29490-2013	2017.12.26- 2020.12.25
5	高新技术企业 证书	GR2016440 07070	广东省科学技 术厅、广东省财 政厅、广东省国 家税务局、广东 省地方税务局	-	2016.12.9- 2019.12.8
6	安全生产标准 化证书	粤 AQBQTIII 201600920	阳江市安全生 产协会	安全生产标准化三级企 业（轻工其他）	2016.2.20- 2019.2

经核查，本所律师认为，科立鑫及其子公司阳江联邦已取得其主营业务 必要许可和资质。

（六）税务和财政补助

1. 税种及税率

根据科立鑫《审计报告》，科立鑫适用的主要税种、税率如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
2	城市维护建设税	应纳增值税额	7%、5%
3	教育费附加	应纳增值税额	3%
4	所得税	应纳税所得额	25%

2. 税收优惠及财政补助

经核查，科立鑫报告期内享受的税收优惠和政府补贴情况如下：

（ 1 ）税收优惠

报告期内，科立鑫及其子公司阳江联邦均为高新技术企业，均享受 15%

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的企业所得税优惠税率。

（ 2 ）政府补助

报告期内，科立鑫 2016 年期间获得与企业日常经营活动无关的政府补助 500,495.10 元； 2017 年期间获得与企业日常经营活动无关的政府补助 417,599.46 元，获得日常经常性政府补助 1,610,104.00 元；2018 年 1-3 月期 间获得与企业日常经营活动无关的政府补助 178,400.00 元，获得日常经常性 政府补助 525,350.00 元。

本所律师核查，科立鑫享有的税收优惠合法、合规。科立鑫的经营对税 收优惠和政府补助没有重大依赖。

（七）正在履行的重大债权债务

1 ．正在履行的抵押合同

（ 1 ）科立鑫正在履行的抵押合同

2016 年 3 月 8 日，科立鑫与中国农业银行股份有限公司珠海珠海港支行 （2017 年 6 月更名为“中国农业银行股份有限公司珠海高栏港支行”）签订 了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620160000919），约定科立鑫以土地 使用权和房屋所有权担保的债权最高余额折合人民币 24,416,884.32 元，抵押 期限为 2016 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 8 日止，被抵押担保业务包括人民币/ 外币贷款、减免保证金开证、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑和出口押 汇。具体抵押土地、房屋信息详见本《法律意见书》正文部分之“六、本次 交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“1.不动产权”之“（1）科立鑫拥 有的不动产”。

（ 2 ）阳江联邦正在履行的抵押合同

2016 年 7 月 20 日，阳江联邦与工行吉大支行签订《最高额抵押合同》（合 同编号：0200200206-2016（抵）字第科立鑫 2016001 号），约定阳江联邦以 土地使用权和房屋所有权担保主债权为自 2016 年 7 月 18 日至 2026 年 7 月 20 日期间，在人民币 40,000,000 元的最高余额内，工行吉大支行与科立鑫签 订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/ 合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议和远期结首汇协议等金融衍生

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类产品协议以及其他文件而享有的工行吉大支行对科立鑫的债权。具体抵押 土地、房屋信息详见本《法律意见书》正文部分之“六、本次交易的标的资 产”之“（三）主要资产”之“1.不动产权”之“（2）阳江联邦拥有的不动产”。

2. 正在履行的融资协议

（ 1 ）商业汇票银行承兑合同

2017 年 12 月 13 日，科立鑫与农行高栏港支行签署《出口贸易融资合同》 （合同编号：44140520170000687），融资金额为人民币 750 万元，合同约定 科立鑫将总价 4,621,000 美元的应收账款质押给农行高栏港支行，并由林奋 生、邓小梅、科立鑫的房产和土地提供担保。合同期限自 2017 年 12 月 13 日到 2018 年 6 月 8 日。

（ 2 ）出口发票融资业务总协议

2018 年 2 月 1 日，科立鑫与工行吉大支行签署了《出口发票融资业务总 协议》（编号：珠海吉大科立鑫出口 2018001 号），融资金额为 2,500 万元， 合同约定科立鑫将总价 5,468,988 美元的应收账款质押给工行吉大支行，并 由林奋生、邓小梅、林飞愿、阳江联邦的房产和土地提供担保。合同期限至 2018 年 6 月 29 日。

3. 其他重大债权债务

经本所律师核查，科立鑫不存在未履行完毕的因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（八）关联交易及同业竞争

1. 科立鑫的关联方

（ 1 ）科立鑫控股股东和实际控制人

林奋生担任科立鑫的董事长，直接持有科立鑫 82.54%的股权，通过珠海 科立泰间接持有科立鑫 15.46%的股权，合计持有科立鑫 98%的股权，为科立 鑫的控股股东和实际控制人。

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（ 2 ）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

科立鑫董事为林奋生、邓小梅、林少虹；监事为林飞愿；总经理为吴乐 谋。其中林奋生、邓小梅为夫妻关系，林飞愿为林奋生之女，林少虹为林奋 生之妹。

上述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母，均为公司的关联方。

（ 3 ）其他关联方

	（3）其他关联方
序号	其他关联方	关联关系
1	珠海科立泰	林奋生持股75%，邓小梅持股25%并担任执行 董事兼经理
2	香港科立鑫	林奋生持股100%，担任执行董事
3	澳门万德	林奋生持股99%，邓小梅持股1%
4	阳春物资回收	林奋生持股50%、担任执行董事； 廖智敏持股50%
5	珠海古士达	吴乐谋持股50%，担任执行董事兼经理
6	珠海华美京海投资管理有限公司	吴乐谋持股90%，担任执行董事兼经理
7	广州兴利泰	林飞愿持股100%，担任执行董事兼总经理
8	珠海市铭晶科技有限公司	林少虹持股50%，担任执行董事兼经理； 林飞愿持股50%，担任监事

2. 科立鑫的关联交易

根据科立鑫《审计报告》并经本所律师核查，报告期内科立鑫的关联交 易情况如下：

（ 1 ）采购商品、接受劳务

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
香港科立鑫	采购原材料	108,844,331.78	-	-
合计		108,844,331.78	-	-

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（ 2 ）出售商品、提供劳务情况表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
广州兴利泰	销售碳酸钴	1,217,948.72	50,080,466.96	14,896,823.79
香港科立鑫	销售四氧化三钴	-	99,075,268.00	-
合计		1,217,948.72	149,155,734.96	14,896,823.79

（ 3 ）关联担保

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，关联方存在为科立鑫提供担 保或抵押的情况，具体如下：

序 号	担保方	担保合同	主债权人	担保金额 （元）	最高担保债权的 确定期间
1	邓小梅、 林奋生	最高额保证合同 （44100520150003592）	农行高栏 港支行	117,000,000	2015.9.25- 2018.9.24
2	林奋生、 邓小梅	最高额抵押合同（2015年 科立鑫最抵字第001号）	工行吉大 支行	6,725,123	2015.4.7- 2020.4.6

（ 4 ）关联交易必要性和公允性分析

①与香港科立鑫之间的关联交易及解决措施

香港科立鑫设立于 2016 年，为林奋生 100%持股的贸易公司。2017 年以 来为利用香港科立鑫外汇结算的便利性，科立鑫出口业务主要通过香港科立 鑫进行，即由科立鑫、香港科立鑫与客户分别或者共同签署销售合同，由香 港科立鑫向客户收款后，再与科立鑫结算，货物仍然由科立鑫直接向客户发 出；同时自 2018 年起，科立鑫部分材料采购通过香港科立鑫进行支付，每 月月底进行关联方的往来对账。

为避免本次交易完成后与林奋生产生新增关联交易，上市公司、林奋生 已出具承诺，本次交易完成后，将以经审计的香港科立鑫净资产额为交易价 格，由上市公司或其指定子公司收购香港科立鑫 100%的股权，林奋生予以 积极配合。因此，科立鑫与香港科立鑫之间的交易往来将不会造成上市公司 新增关联交易。

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②与广州兴利泰之间的关联交易及解决措施

报告期内，广州兴利泰存在从阳江联邦采购碳酸钴，偶尔也从科立鑫采 购碳酸钴的情况，用以生产氧化亚钴、钴酸锂等（应用领域与科立鑫存在明 显差异）。由于碳酸钴作为钴金属材料行业的基础性产品，市场供应量充 足，广州兴利泰承诺将于短时间内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交 易。因此，广州兴利泰与阳江联邦的交易将不会造成上市公司新增关联交 易。

关于规范与上市公司之间的关联交易事项，林奋生已作出承诺，具体内 容详见本《法律意见书》正文部分之“七、关联交易和同业竞争”之“（一） 关联交易”之“2.本次交易完成后规范关联交易的措施”。

3. 科立鑫的同业竞争

截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和持有 5%以上股权的股东及其控制的企业与科立鑫不 存在同业竞争。

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚

经科立鑫说明，并经本所律师核查，科立鑫及其子公司诉讼、仲裁及行 政处罚情况如下：

1. 诉讼与仲裁

（ 1 ）科立鑫正在进行的诉讼案件

经本所律师核查，科立鑫正在进行的诉讼案件情况如下：

序号	案号	审理法院	原告	被告	案由	标的额 （元）	开庭日期
1	（2018）粤 0113民初 753号	广州市番禺 区人民法院	广州龙域 化学科技 有限公司	科立 鑫	买卖 合同 纠纷	418,666.19	2018.5.11

（ 2 ）阳江联邦正在进行的诉讼案件

经本所律师核查，阳江联邦正在进行的诉讼案件情况如下：

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序 号	案号	一审 法院	原 告	被告	第三 人	案由	一审裁判结果	备 注
1	（2017 ）粤 1781民 初1012 号	阳春 市人 民法 院	阳 江 联 邦	鑫康 金 属、 焦新 良	江西 钨钴 业有 限公 司	买卖 合同 纠纷	1、解除江阳联邦与鑫康金属签署 的《购销合同》；2、鑫康金属返 还货款2,438,471.44元，赔偿损失 78,937.1元；3、原告返还鑫康金 属269,741公斤的钴锰料。	已 上 诉

2018 年 1 月 2 日，阳江联邦不服（2017）粤 1781 民初 1012 号民事判决 结果，已向广东省阳江市中级人民法院提起上诉，现在案件正在审理中。

根据科立鑫的说明并经本所律师核查，除上述诉讼案件外，截至本《法 律意见书》出具之日，科立鑫及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、 仲裁。

2. 行政处罚

经本所律师核查，科立鑫近二年一期受到的行政处罚如下：

（ 1 ）安全生产方面的行政处罚

2016 年 12 月 28 日，在科立鑫厂区施工建设中，外包工程队的一名施工 人员发生坠亡意外。2017 年 3 月 31 日，珠海市安全生产监督管理局作出《行 政处罚决定书》（珠港安监管罚[2017]3 号），认定科立鑫“落实安全生产主体 责任不到位，安全生产规章制度落实不到位，安全生产教育培训不到位，未 采用技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患，对珠海市科立鑫金属材料 有限公司‘12.28’一般高处坠落事故的发生负有责任”，并依据《中华人民 共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对科立鑫罚款人民币 30 万元。该行政处罚作出后，科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组在珠海高栏港经济区网 站上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调 查报告》对事故性质的认定：珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事故 是一起一般生产安全责任事故。

2018 年 3 月 9 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南 水镇）安全生产监督管理局出具《证明》，证明科立鑫自 2016 年 1 月 1 日至

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今，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到情节严重的重大行政处 罚的情形。

（ 2 ）环境保护方面的行政处罚

2016 年 2 月 29 日，珠海市环境保护局作出《行政处罚决定书》（珠环罚 字[2016]45 号），因科立鑫总排口废水化学需氧量 1.5x103mg/L、五日生化 需氧量 583mg/L、氨氮 24mg/L，均超过排污许可证规定的排放标准，违反 了《广东省环境保护条例》（2015 年修订）第二十一条第一款之规定，对科 立鑫罚款人民币 10 万元。该行政处罚作出后，科立鑫已积极完成整改，并缴 纳上述罚款。

2016 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局作出《行政处罚决定书》（珠环 罚字[2016]135 号），因科立鑫不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华 人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，对科立鑫罚款人民币 20 万元。该行政处罚作出后，科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

2018 年 4 月 27 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会 规划建设环保局出具《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司环保行政处罚相 关情况说明》，证明科立鑫就受到的珠环罚字[2016]45 号和珠环罚字[2016]135 号行政处罚，均已按时缴纳行政处罚罚款，并在规定期限内完成整改。根据 环保相关法律法规，上述违法行为均不属于严重污染环境的情形。

根据科立鑫的有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除上述 行政处罚外，截至本《法律意见书》出具之日，科立鑫及其子公司不存在其 他因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次交易完成后，林奋生将直接持有上市公司股权比例为 6.86%，通过 其控制的珠海科立泰间接持有上市公司股权比例为 1.29%，林奋生直接及间 接持股比例合计为 8.15%。林奋生将成为直接或间接持有上市公司 5%以上股 份的自然人，为上市公司的关联方，珠海科立泰为上市公司的关联企业。因

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此，本次交易构成关联交易。

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过本次交易的相关议案。同日，独立董事就本次交易出具了事前认可和独立 意见，对本次交易予以认可。

2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过 本次交易的相关议案。同日，盛屯矿业独立董事就本次交易出具了事前认可 和独立意见，对本次交易予以认可。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易已取得盛屯矿 业董事会的批准，尚需盛屯矿业股东大会审议通过。盛屯矿业的独立董事已 发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。

2. 本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后交易对方与盛屯矿业可能存在的关联交易，交易 对方林奋生和珠海科立泰、盛屯集团及姚雄杰均已出具《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，主要承诺如下：

“（1）本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或影响的企业与上市 公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司承诺将按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

（2）本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或影响的企业将严格避 免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的 企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方 式侵占上市公司资金。

（3）本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股

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东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。

（4）本人/本公司承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市 公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

（5）本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致上市公司或其控制 和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益 的，本人/本公司将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（二）同业竞争

1 ．本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值 服务业务、钴材料业务等。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方均 未从事与盛屯矿业相同或似的业务，与盛屯矿业之间不存在同业竞争。

2. 本次交易完成后同业竞争情况

本次交易不会致使公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞 争，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，盛屯矿业控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰、新 增持股 5%以上的股东林奋生不存在通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与 盛屯矿业及科立鑫相同或类似的业务。

3 ．关于避免同业竞争的承诺

（ 1 ）交易对方出具的承诺

交易对方林奋生、珠海科立泰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 主要承诺如下：

“①截至本承诺函出具之日，本人/本公司所控制的其他企业（指本人/ 本公司控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市 公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

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②在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司承诺不通过直接 或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在 竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体 中任职或者担任任何形式的顾问。

③为避免本人/本公司及本人/本公司关联方与上市公司及其控制的企业 存在潜在的同业竞争，本人/本公司及本人/本公司关联方不以任何形式直接 或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业 务；如本人/本公司及本人/本公司关联方从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本公司及本人/本 公司关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给 予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞 争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

④本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人/本公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应 的法律责任。”

（ 2 ）盛屯矿业控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

盛屯矿业控股股东盛屯集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要 承诺如下：

“①截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业（指本公司控制 的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其 控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

②在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司承诺不通过直接或间接 控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的 业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职 或者担任任何形式的顾问。

③为避免本公司及本公司关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的 同业竞争，本公司及本公司关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市 公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本公司及本公司关 联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务

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有竞争关系，则本公司及本公司关联方将立即通知上市公司，在征得第三方 允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司 及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害。

④本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法 律责任。”

（ 3 ）盛屯矿业实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

盛屯矿业实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主 要承诺如下：

“①截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业（指本人控制的除 上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制 企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

②在本人作为上市公司实际控制人期间，本人承诺不通过直接或间接控 制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业 务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或 者担任任何形式的顾问。

③为避免本人及本人关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业 竞争，本人及本人关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其 控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人及本人关联方从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系， 则本人及本人关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商 业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害。

④本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律 责任。”

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本所律师认为，上述交易对方、盛屯集团及姚雄杰为减少及规范关联交 易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强 制性规定的情形。

八、本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置

（一）债权债务处理

本次交易完成后，科立鑫将成为盛屯矿业 100%控股的子公司，仍为独 立存续的法人主体，其债权债务应由其享有或承担，本次交易不涉及科立鑫 债权债务的处理。

（二）人员安置

本次交易不涉及科立鑫的人员安置事项，科立鑫员工并不因本次交易而 发生劳动关系的变更、解除或终止。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及科立鑫债权债务处理和人员安置 事项，本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、法规和规范 性文件的规定。

九、本次交易的信息披露

经核查，本所律师认为，盛屯矿业已履行现阶段法定的披露和报告义务， 其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相 关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

（1）科立鑫主营业务为钴产品的研发、生产和销售，未被列入《产业结 构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》限制类、淘汰类产业，符合国 家产业政策。

（2）本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

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（3）本次交易的标的资产为科立鑫 100%股权，不存在违反土地管理的 法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本 次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、行政法规等规定的 情形。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按发行股份 152,091,254 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本增加至 1,828,789,836 股，社会公 众股东合计持股比例 72.80%，不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公 司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

经核查，本次交易标的涉及的审计、评估工作已完成，本次交易涉及的 标的资产的交易价格系在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的基础上由交易各方协商确定。盛屯矿业独立董事发表的独立意见认为， 本次交易定价依据符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定， 体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。因此，本所律师认 为，本次交易定价公允，不存在损害盛屯矿业和其股东利益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易的标的资产为科立鑫 100%股权，交易对方持有的标的资产权 属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在产权纠纷或潜在

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纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。本次交易为股权收购， 不涉及债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，科立鑫将成为公司的全资子公司，科立鑫所涉业务符 合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经 营情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权 变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》 的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议 事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 权。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上 市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项的规定。

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、盛屯矿业控股股东、实际 控制人出具的规范关联交易、避免同业竞争和保持盛屯矿业独立性的承诺函， 以及交易对方林奋生、珠海科立泰出具的规范关联交易、避免同业竞争的承 诺函，本所律师认为，本次交易有利于提高盛屯矿业资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力；并且也有利于盛屯矿业减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定的条件。

2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形

上市公司最近一年财务会计报告已经中证天通审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的的情形

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第（三）项规定的条件。

4. 上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完 毕权属转移手续

本次交易涉及的标的资产科立鑫 100%股权权属清晰，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存 在重大法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的 资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条 第（四）项之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司本次交易中向交易对方发行股份的价格为 7.89 元/股，不低于

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定价基准日（即第九届董事会第十一次会议决议公告日）前 60 个交易日公司 股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经核查本次交易的交易对方就其认购的盛屯矿业股份出具的股份锁定承 诺，本所律师认为，该等股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的 规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购 买资产规定的实质条件。

十一、本次交易相关的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据国海证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91450300198230687E）和《经营证券期货业务许可证》（编号：10240000）， 国海证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据北京大成律师事务所持有的《律师事务所执业许可证书》（统一社会 信用代码：311100004005689575）和签字律师持有的律师执业证书，北京大 成律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据中证天通持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108089662085K）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019957）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000422）以及签字 注册会计师持有的注册会计师资格证书，中证天通具备担任本次交易审计机 构的资格。

（四）资产评估机构

根据亚太联华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：

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911101027957154470 ）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0371050001）和签字评估师持有的相应执业资格证书，亚太联华具备担任本 次交易资产评估机构的资格。

本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具 备必要的资格。

十二、本次交易相关各方买卖股票的情况

根据《披露内容与格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）及其他相关规定，内幕信 息知情人就自查期间是否存在买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具 了自查报告。

根据自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股 份变更明细清单》，相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况 如下：

如下：
买卖主体	交易日期	股票变动情况（股）	价格（元/股）	结余数量（股）
李爱国	2017.8.10	2,000	8.09	2,100
	2017.8.11	2,000	7.96	4,100
	2017.8.29	-4,000	7.77	100
	2017.9.14	2,800	9.48	2,900
	2017.9.14	200	9.48	3,100
	2017.9.19	-800	9.99	2,300
	2017.9.19	-2,200	9.99	100
	2017.10.19	-100	9.07	0
刘美华	2017.9.19	2,000	10.23	3,000
	2017.9.26	2,000	9.80	5,000
	2017.10.18	1,000	9.25	6,000
	2018.1.31	-1,000	9.75	5,000
王虹艳	2017.9.21	100	9.87	100
	2017.10.9	-100	10.80	0
	2017.10.11	100	9.61	100

对于上述股票买卖情况，李爱国、刘美华、王虹艳出具说明：“上市公司

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公开发布相关信息前，本人从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜 的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市 公司股票的建议。本人前述买卖上市公司股票的行为系本人基于对上市公司 的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产 事项的内幕信息进行交易的情形，本人愿为本人所做承诺的真实性承担相应 的法律责任。”

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查 期间内无交易盛屯矿业流通股的行为。

本所律师经核查后认为，上述人员于自查期间买卖盛屯矿业股票的行为 与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

十三、结论性意见

综上所述，本律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效法律、规范性的整 体方案和相关协议符合现行有效法律、规范性文件的规定；

（三）本次交易标的的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法 办理权属转移不存在法律障碍；

（四）盛屯矿业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应履行而 未履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签 署合同、协议安排或其他事项；

（五）本次交易符合《重组管理办法》、发行管理规定的相关实质性条件；

（六）本次交易构成关联交易，交易对方林奋生和珠海科立泰已出具关 于减少及规范关联交易以及避免同业竞争的承诺函，以确保上市公司及上市 公司其他股东利益不受损害；

（七）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（八）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序， 尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

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• 本《法律意见书》一式三份，经本所律师签字并盖章后生效。

• （以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王 隽 平云旺

经办律师：

魏 星

经办律师：

杨 威

年 月 日

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