Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-046

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”） 于2018 年5 月4 日以通讯传真的方式召开第九届监事会第九次会议，会议应出 席监事3 人，实际出席监事3 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司 章程》的规定。

经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议：

一、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买 资产符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以 下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠 海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限 公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的 规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司监事会 对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证 后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买 资产构成关联交易的议案》

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公 司股份占总股本的比例为6.86%，珠海科立泰持有的上市公司股份占总股本的比 例为1.29%，林奋生直接及间接持有的上市公司股份占总股本的比例合计为 8.15%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人； 珠海科立泰为上市公司的关联企业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其 关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月 内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司 的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为公司的关联方，本次交易构成关 联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

3 名监事逐项审议并表决通过了以下事项：

（一）本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其 所持科立鑫100%的股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对 方为林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例
1	林奋生	64,935,523	82.54%
2	珠海科立泰	12,162,555	15.46%
3	廖智敏	896,114	1.14%
4	珠海金都	677,316	0.86%
合计		78,671,508	100%

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）本次交易标的的价格

本次交易以2018 年3 月31 日作为审计、评估基准日。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟 进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估 报告》（亚评报字【2018】66 号），截至评估基准日，科立鑫全部股东权益的评 估值121,251.20 万元。经盛屯矿业与交易对方协商确定，参考上述评估值，标 的资产的交易价格合计120,000.00 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届 董事会第十一次会议的召开日期为 2018 年 3 月 22 日，决议实际公告日为 2018 年 3 月 24 日，因此本次交易的定价基准日为2018 年3 月24 日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一。本次发行定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的

上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20 个交易日	9.29	8.36
前60 个交易日	8.77	7.89
前120 个交易日	9.10	8.19

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）发行股份的发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份 购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价 的90%，为7.89 元/股。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛 屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

• 1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产

• 的发行价格，交易标的价格不进行调整。

• 2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

• 3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收 盘点数（即3,487.50 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首 次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股）跌幅超过20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年2 月5 日收盘点数（即3,195.39 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股） 跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行 价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于上市公司 调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智 敏、珠海金都。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）发行数量

依据公司与4 名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》， 本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254 股，具体如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	林奋生	125,536,238
2	珠海科立泰	23,513,192
3	廖智敏	1,732,407
4	珠海金都	1,309,417
合计		152,091,254

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如交 易对方持有标的公司股权的时间已满12 个月，则交易对方在本次交易中以标的 公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得以任 何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标 的公司股权的时间不足12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购 取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得以任何方式转让， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠 海科立泰以持有时间已满12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批 解锁时，在发行结束之日起12 个月、24 个月和36 个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的盛屯矿业送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的 亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共 同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林 奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四） 滚存未分配利润安排

公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同 享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买 资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6 个月内，林奋生、珠海科立泰、 廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约 定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开 始，公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担 相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方 因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行， 并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。” 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准 文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会 核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<盛屯 矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的 议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容 详见公司信息披露媒体中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本 次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》

公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了 中证天通（2018）特审字04011 号《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报 表审阅报告》、中证天通（2018）特审字第04012 号《珠海市科立鑫金属材料有 限公司审计报告》。

公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并 出具了《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属

材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】66 号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的 议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交 易的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司为具备证 券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他 交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本 次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供 价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交

易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司监事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论 合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交 易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交 的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发 行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具结果为基础， 由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定 发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交 易不存在摊薄公司每股收益情形的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员 会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对 每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司监事会认为根据相关假 设测算，预计本次交易完成当年（即2018 年），公司的基本每股收益不存在低于 上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针 对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》。报告经北 京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盛屯矿业集团股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监 事 会

2018年5月5日