Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的

独立董事意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买 林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司合 计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”） 事项（以下简称“本次交易”）。

公司第九届董事会第十一次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据对 标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本 次交易相关事项进行了补充和完善。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），我们作为公司的独立董事，就公司第九届董事会第十三 次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次交易有关 审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》、《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情形的议案》和《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次交易相关的议案发表以下独立意 见发表以下独立意见：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后，公司将获得标的资产， 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董 事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

3、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十一次和第九届董事会第十 三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

4、公司本次交易不构成重大资产重组，但涉及以发行股份的方式购买资产 并构成关联交易。

5、公司为本次交易编制的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及摘要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文 件的规定，本次交易方案具备可操作性。

6、公司为本次交易所聘请的评估机构具有相关专业资质，选聘程序合法合 规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告评定的评估值为基础 并经各方协商一致确定，交易价格公允，不会损害公司以及中小股东利益。

7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）公司股东大会批准本次交易方案；

（2）中国证监会核准本次交易事项；

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。 全体独立董事同意实施本次交易，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股 东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事

2018 年 5 月 5 日