Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司 与预案（修订稿）差异对比表

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》，《盛 屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“《报告书》”）与《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》（修订稿）（以下简称“《预案》（修订稿）”）相比，主要的差异情况如 下：

《报告书》章节	与《预案》（修订稿）主要差异情况说明
重大事项提示	1、删除交易标的预估作价情况，根据亚太联华出具的评估报告确认 的评估结果，增加标的资产的评估作价情况； 2、增加本次交易前后对公司股权结构影响的定量分析； 3、增加本次重组对上市公司主要财务指标的影响； 4、删除上市公司2017年度未经审计数据，增加相关审计数据； 5、增加本次交易对上市公司主要财务指标的影响； 6、根据目前的交易进程，更新本次交易已履行和尚需履行的决策和 审批程序； 7、增加本次交易相关方作出的重要承诺； 8、增加上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保 持上市公司控制权的承诺； 9、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险； 2、根据审计评估相关情况，更新了“本次交易标的资产评估值增值 较大、形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险”； 3、删除了税收优惠变化的风险； 4、删除了科立鑫注册资本尚未实缴到位的风险；

	5、增加了汇率波动的风险。
第一节 本次交易概 况	1、删除了本次交易方案概况； 根据本次交易进程，修改了本次交易的决策过程和批准情况； 2、删除了“标的资产预估情况”； 3、增加“本次交易的具体方案”及“本次交易对上市公司的影响”； 4、根据中证天通对科立鑫出具的《审计报告》，删除了了“本次交 易不构成重大资产重组”中的未经审计数据，增加了相关审计数据。
第二节 上市公司基 本情况	1、在“主营业务概况”增加了上市公司2018年1-3月相关财务数据； 2、在“最近两年及一期的主要财务指标”中删除了2015 年上市公 司的相关财务数据，增加了2018年3月31日/2018年1-3月的相关 财务数据。
第三节 交易对方基 本情况	1、增加珠海科立泰及珠海金都的历史沿革等信息。
第四节 交易标的基 本情况	1、根据中证天通出具的审计报告，增加了科立鑫固定资产定量分析； 2、更新了科立鑫截至2018年3月31日经审计的主要负债情况； 3、增加了或有负债情况以及报告期内科立鑫子公司阳江联邦正在进 行中的诉讼情况； 4、补充披露了截至《报告书（草案）》签署日，科立鑫不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 5、增加了标的公司及其子公司主要产品适用的行业相关标准； 6、删除了“2016年-2017年向前五名供应商的采购情况”及“2016 年-2017年向前五名客户的销售情况”； 7、增加了“主要产品的销售情况”、“主要原材料和能源的采购情况” “主要关联方在前五名供应商、客户中所占权益的情况”、“境外经 营”； 8、补充披露了标的资产“最近三年安全生产及环保相关费用支出及 未来计划”； 9、根据中证天通出具的科立鑫《审计报告》，在“财务情况”部分

	更新了2016年及2017年审计数据，增加了2018年3月31日/2018 年1-3月经审计的财务数据； 10、增加了非经常性损益情况以及“标的公司报告期内会计政策及 相关会计处理”； 11、增加了科立鑫下属子公司经审计的2016 年、2017 年、2018 年 1-3月/2018年3月31日的财务数据及其他相关情况； 12、删除了“十二、重大会计政策及相关会计处理”。
第五节 发行股份情 况	（对应《预案（修订稿）》对应“第六节 发行股份的定价及依据”） 1、删除了标的资产的预估值情况，根据亚太联华出具的资产评估报 告，增加了科立鑫全部股东权益的评估值； 2、增加了本次发行前后上市公司主要财务指标对比、本次发行前后 上市公司股权结构变化情况。
第六节 交易标的评 估情况	（对应《预案（修订稿）》对应“第五节 标的资产的预估值情况”） 1、删除了标的资产预估值情况，增加了“标的资产评估值”； 2、删除了本次交易预估基准日，增加了本次交易评估基准日； 3、删除了收益法预估介绍，增加了资产基础法评估情况，扩充了收 益法评估情况； 4、按照评估基准日及本次交易的评估情况更新了评估结论及分析部 分； 5、增加了“上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允 性的分析”； 6、增加“独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见”。
第七节 本次交易主 要合同	新增章节
第八节 本次交易的 合规性分析	新增章节
第九节 管理层讨论 与分析	1、新增本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析； 2、新增标的公司主要竞争对手； 3、新增标的公司财务状况及盈利能力分析等财务分析；

	4、新增本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析； 5、新增本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影 响分析。
第十节 财务会计信 息	新增章节
第十一节 同业竞争 和关联交易	新增章节
第十二节 风险因素	1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险； 2、根据审计评估相关情况，更新了“本次交易标的资产评估值增值 较大、形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险”； 3、删除了税收优惠变化的风险； 4、删除了科立鑫注册资本尚未实缴到位的风险； 5、增加了汇率波动的风险。
第十三节 其他重要 事项	1、根据中证天通出具的《备考审阅报告》，增加了本次交易前后上 市公司的负债结构变动情况的定量分析； 2、根据公司年度股东大会审议情况，修改了公司最近三年分红情况； 3、增加其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的其他信息的有关说明
第十四节 独立董事、 独立财务顾问及法律 顾问关于本次交易的 结论性意见	根据《报告书》修订并增补《预案》（修订稿）相关章节
第十五节 本次交易 相关证券服务机构	新增章节
第十六节 公司及有 关证券服务机构声明 与承诺	新增章节
第十七节 备查文件	新增章节

注：本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

盛屯矿业集团股份有限公司

2018 年5 月 日