Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的说明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份购买资产 的方式收购林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工 有限公司持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权，公司董事会对本 次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为：

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的科立鑫 100% 股权， 科立鑫主要从事钴产品的研发、生产及销售，本次交易符合国家相关产业政策。 本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。 本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有 上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，按发行股份 152,091,254 股计算，公司的股本将增加至 1,828,789,836 股，社会公众股东合计持股比例 72.80% ，不低于本次交易完成后

上市公司总股本的 10% 。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及 《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 截至目前，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购 买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为科立鑫 100% 股权，交易对方持有的标的资产股权权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利， 相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方已对此出具承诺。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交 易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的科立鑫 100% 股权，科立鑫经 营状况良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持 健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

特此说明。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年 3 月 24 日