Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

国海证券股份有限公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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特别说明与风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、除特别注明外，《发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的财务数 据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作仍在进行中，本次交易标 的的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的 资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并予以确定。标的资产经审计的财 务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。 上市公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证《发行股份购买资产暨关 联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。

2、本次交易相关事项已由上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过， 尚需经过以下审核、批准后方可实施，包括但不限于：

（1）本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再 次召开董事会审议本次重组的正式方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《发行股份购买资产暨关 联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

目录

特别说明与风险提示 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 声明与承诺 ................................................................................................................... 6 第一节绪言 ................................................................................................................... 8 一、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 8 二、独立财务顾问 ............................................................................................................... 8 第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 9 一、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问 题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查意见 ......................................................... 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ............................................................. 10 三、关于《发行股份购买资产协议》合规性核查 ......................................................... 11 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记录于董事会决议中的核查 ..................................................................... 12 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若 干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ......................................................... 13 六、关于本次交易的标的资产的核查意见 ..................................................................... 21 七、盛屯矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ..................................................................................................................... 21 八、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否已充分披露本次交易存在的重大 不确定因素和风险事项的核查 ......................................................................................... 22 九、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的核查 ............................................................................................................. 22 十、本次《发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前上市公司股票价格波动未达到 相关标准的核查意见 ......................................................................................................... 23 十一、关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 24 十二、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查...... 26 十三、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 27 第三节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................... 28 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 28 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 28

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所主板上 市，股票代码：600711
科立鑫/标的公司	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司
交易对方	指	林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市 金都金属化工有限公司
珠海科立泰	指	珠海市科立泰贸易有限公司
珠海金都	指	珠海市金都金属化工有限公司
国海证券/财务顾问/独立财 务顾问	指	国海证券股份有限公司
中证天通/会计师	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产/交易标的	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的 基准日，即2018年3月31日
本次发行/本次交易	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购 买交易对方合法持有的科立鑫合计100%股权
《发行股份购买资产暨关联 交易预案》	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份资产暨关联交 易预案》
《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》
本核查意见	指	《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾 问核查意见》
《发行股份购买资产协议》	指	盛屯矿业与交易对方、科立鑫于2018年3月22日共同 签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠海市

		科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有 限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协议》	指	盛屯矿业与交易对方于2018年3月22日共同签署的《盛 屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行股份购买资产 之业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

声明与承诺

本独立财务顾问声明如下：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供。交易各方已承诺 所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和承诺的基础上出具的。

3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。

4、本核查意见仅作为《发行股份购买资产暨关联交易预案》附件用途，未 经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任 何第三方使用。

5、本核查意见不构成对盛屯矿业的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释 或说明。

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关 公告文件。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律、法 规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

第一节 绪言

一、本次交易方案

本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：盛屯矿业拟采用发行股份购买 资产的方式，向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都 4 名交易对象购买其合 计持有的科立鑫 100%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成 为上市公司的全资子公司。

二、独立财务顾问

国海证券接受盛屯矿业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《发行股 份购买资产暨关联交易预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上市规则》 等法律、法规的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调 查及对《发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件的审慎核查后出具的。

第二节 独立财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、 法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份 购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及各方提供的资料，对《发行股份购买资 产暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：

一、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否符合《重组 管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查意 见

本次交易的首次董事会召开时，标的资产的审计、评估工作尚未完成，盛屯 矿业董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》 等相关规定编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经盛屯矿业第九届 董事会第十一次会议审议通过。

经核查，《发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了“重大事项提示、 重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标 的基本情况、标的资产的预估值情况、发行股份的定价及依据、管理层讨论与分 析、风险因素、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见、 声明与承诺”等章节内容。

基于目前工作的进展，《发行股份购买资产暨关联交易预案》对“本次交易 相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、 评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司《发行 股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预 案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为，盛屯矿业董事会编制的《发行股份购买资产 暨关联交易预案》符合《格式准则 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的

披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查

根据《若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

重组交易对方已出具《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》， 承诺，主要承诺如下：

“1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本 次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息， 保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效 的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人 所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单 位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

上述承诺已明确记载于《发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并将与上 市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的承诺符合《若干问题的规定》 第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于《发行股份购买资产暨关联交易 预案》中。

三、关于《发行股份购买资产协议》合规性核查

经核查，2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠 海金都就本次交易事项签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

（一）与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买 资产协议》

根据《发行股份购买资产协议》第十一条，协议自各方签署之日起成立，并 自下述条件全部成就之日起生效：

“11.1 本次交易获得甲方董事会的有效批准。

11.2 本次交易获得甲方股东大会的有效批准。

11.3 本次交易获得中国证监会的核准。”

经核查，《发行股份购买资产协议》中已载明“本次交易方案、标的资产、 交易价格及支付、股份的发行与认购、过渡期安排、关于滚存未分配利润的处理、 资产交割及其他相关事宜、业绩承诺补偿、交割、税费、本协议生效条件、陈述 与保证、违约条件、不可抗力、协议生效修改补充及终止、法律适用与争议的解

决、保密、通知、其他”等，主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的 要求。《发行股份购买资产协议》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实 质性影响，《发行股份购买资产协议》中未附带其他对本次交易进展构成实质性 影响的保留条款、补充协议和前置条件。

（二）与林奋生签署的《业绩承诺补偿协议》

《业绩承诺补偿协议》第九条载明的协议成立与生效条件为：

“9.1.1 标的资产交割已完成；

9.1.2 本次交易所涉发行之上市公司股票已登记至林奋生名下。

9.2 本协议是《购买资产协议》不可分割的组成部分。如果《购买资产协议》 解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效”

经核查，《业绩承诺补偿协议》中已载明“业绩承诺期间及承诺利润数、业 绩补偿的触发条件、业绩承诺及减值补偿安排、股份锁定安排、税费承担、违约 责任、通知、本协议成立与生效、不可抗力、法律适用与争议的解决、其他”等 条款。《业绩承诺补偿协议》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性 影响，《业绩承诺补偿协议》中未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保 留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补 偿协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未 附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和 前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中的核查

经核查，盛屯矿业第九届董事会第十一次会议决议通过了《关于公司本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议

案》，按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断， 并记载于董事会决议记录之中。该议案主要包括以下内容：

“1、本次交易拟购买的资产为科立鑫 100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产涉及的有 关报批事项已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《若干 问题的规定》第四条要求。

2、公司拟通过本次交易购入科立鑫 100%的股权。在公司董事会就本次交易 召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。符合《重组规定》第四条要求。

3、本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造钴业务完整体系；有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重 组规定》第四条要求。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易的实施将不会 导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。符合《若干问题》第四条要 求。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》 第四条的要求。”

经核查，本独立财务顾问认为，盛屯矿业董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于董 事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一 条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核

查

（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查

1 、关于是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规情况的核查

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的科立鑫 100%股权， 科立鑫主要从事钴产品的研发、生产及销售，本次交易符合国家相关产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

2 、关于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的核查

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，按发行股份 152,091,254 股计算，公司的股本将增加至 1,828,789,836 股，社会公众股东合计持股比例 72.80%，不低于本次交易完成后 上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及 《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

• 3 、关于本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益情形的

核查

截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发 行股份购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期 货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、关于本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法的核查

本次交易标的资产为科立鑫 100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利， 相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方已对此出具承诺。此外， 本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变 化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜。

5 、关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司的主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查

本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的科立鑫 100%股权，科立鑫经 营状况良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6 、关于本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定核查

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未构成上市公司控制权变更，上市 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定的核查。

7 、关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全效的法人治理结构的核

查

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理机构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定。

（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查

1 、关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产 品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力， 资产质量良好。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的核查

（ 1 ）关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上 交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原 则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关 规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续 性关联交易。

本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于规范和减少关联交易的 承诺函》，主要承诺如下：

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其 控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上

市公司公司章程的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上 市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金 或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司 资金。

3、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有 关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及 其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

（ 2 ）同业竞争

本次交易完成前，公司控股股东盛屯集团与实际控制人姚雄杰以及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制 人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的 主体投资、经营与盛屯矿业及科立鑫相同或类似的业务。因此，本次交易不会产 生同业竞争。

本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 主要承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企 业控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其 控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间

接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的 业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者 担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在 潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从 事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本 企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业， 以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。”

（ 3 ）上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 主要承诺如下：

本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致新增关联交易、不产生同 业竞争，交易完成后将继续保持上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

中证天通对盛屯矿业 2017 年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第 0401001 号标准无保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具了标准无保留意见的《审计报告》。

4 、关于上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的核查

根据上市公司公告信息，并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具 的《承诺函》，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、管理管理人员不存在因 涉嫌犯罪正在被司法立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。

5 、关于上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续的核查

截至本预案出具日，盛屯矿业拟购买的林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海 金都合计持有的科立鑫 100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不 存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为 权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。

（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的核查

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条的 要求，具体内容参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的 规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中”。

六、关于本次交易的标的资产的核查意见

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的科立鑫 100%股权，

本次购买资产权属情况请见本核查意见“五、（一）、4、关于本次交易所涉 及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法 的核查”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产完整、权属清晰，资产过 户或者转移不存在重大法律障碍。

七、盛屯矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

截至本核查意见签署日，盛屯矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得公开发行股票的情形：

• “1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十 二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否已充分披露 本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查

上市公司董事会根据《格式准则 26 号》，编制的《发行股份购买资产暨关联 交易预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。《发行股份购 买资产暨关联交易预案》“第八节风险因素”已对“本次交易相关风险、标的公 司经营风险、其他风险”等情况作出充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为，本次《发行股份购买资产暨关联交易预案》 已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

九、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》中是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，《发行股份 购买资产暨关联交易预案》已经盛屯矿业第九届董事会第十一次会议审议通过， 董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，盛屯矿业董事会及 全体董事保证发行股份购买资产暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。对此，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，对预 案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计及评估机构的审计、评估。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对盛屯矿业、交 易对方及标的公司进行了尽职调查，对交易标的经营情况及其面临的风险进行了 必要的了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断，未发现《发行 股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产暨关联交易预案》中不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次《发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前上市公司 股票价格波动未达到相关标准的核查意见

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 律法规的要求，对公司股票停牌前股价波动的情况进行了核查，主要结果如下： 公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项，经向上海证券交易所申请， 公司股票自 2018 年 2 月 6 日起停牌，并于 2018 年 2 月 6 日披露了《重大事项停 牌公告》（公告编号 2018-016）。

公司股票在停牌前一个交易日（2018 年 2 月 5 日）的收盘价为 8.65 元，停 牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 8 日）的收盘价为 9.16 元，本次停牌前 20 个

交易日内（即 2018 年 1 月 8 日至 2018 年 2 月 5 日）公司股票收盘价格累计跌幅 5.57%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅 2.29%。根据《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），公司属于 B09 有色金属矿采选业，行业指数对应证监会 采矿业指数（883019.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，采矿业指数 （883019.WI）累计涨幅为 2.25%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、采 矿业指数（883019.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除同行业板块因素 前后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

十一、关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字【2007】128 号）以及上交所的相关要求，就自本公司股票停牌日前 6 个月 （即自 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 2 月 5 日）（以下简称“自查期间”）内上市公 司、科立鑫、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其 他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交 易进行了自查，并出具了自查报告。具体情况如下：

（一）核查范围与程序

1、确定本次核查人员名单；

• 2、内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》，并出具自查报告；

3、向中登公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行 了查询确认，并由中登公司上海分公司出具了查询说明。

（二）核查对象买卖公司股票情况的说明

根据各方出具的自查报告以及中登公司上海分公司出具的《股东股份变更明 细清单》显示，在公司停牌前六个月（2017 年 8 月 6 日至 2018 年 2 月 5 日）， 相关方的股票交易行为如下：

1、李爱国

李爱国为公司总裁助理[1] ，其在自查期间买卖公司股票的情况如下：

交易日期	股票变动情况（股）	价格（元/股）	结余股数（股）
2017-08-10	2,000	8.09	2,100
2017-08-11	2,000	7.96	4,100
2017-08-29	-4,000	7.77	100
2017-09-14	2,800	9.48	2,900
2017-09-14	200	9.48	3,100
2017-09-19	-800	9.99	2,300
2017-09-19	-2,200	9.99	100
2017-10-19	-100	9.07	0

2、刘美华

刘美华为李爱国配偶，其在自查期间买卖公司股票的情况如下：

交易日期	股票变动情况（股）	价格（元/股）	结余股数（股）
2017-09-19	2,000	10.23	3,000
2017-09-26	2,000	9.80	5,000
2017-10-18	1,000	9.25	6,000
2018-01-31	-1,000	9.75	5,000

3、王虹艳

王虹艳为公司证券部员工配偶，其在自查期间买卖公司股票的情况如下：

交易日期	股票变动情况（股）	价格（元/股）	结余股数（股）
2017-09-21	100	9.87	100

1李爱国于 2017 年 10 月 19 日被公司董事会聘任总裁助理，属于公司高级管理人员，其买卖股票行为发生 在聘用之前，上述交易不构成“短线交易”行为。

2017-10-09	-100	10.80	0
2017-10-11	100	9.61	100

对于上述股票买卖情况，李爱国、刘美华、王虹艳出具说明：“上市公司公 开发布相关信息前，本人从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕 信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的 建议。本人前述买卖上市公司股票的行为系本人基于对上市公司的研究及股票二 级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行 交易的情形，本人愿为本人所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间 内无交易盛屯矿业流通股的行为。

综上所述，上述人员买卖盛屯矿业股票行为与本次重组无关联关系，不存在 利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、本次交易中介机构 及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票相 关异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上公司重大资产重组的情形。

十二、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重 组上市的核查

本次重组前 60 个月内，盛屯集团持有公司股份 397,350,592 股，占公司股份 总数的 23.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公 司股份，占总股本的 29.67%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，按发行股份 152,091,254 股计算，盛屯集团直接持有 397,350,592 股上市公司股份，持股比例变更为 21.73%，仍为公司控股股东；姚 雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公司股份，持股比例变更为 27.20%，仍 为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变 更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东、实际控制人 不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

十三、本次核查结论性意见

国海证券作为本次盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和 对盛屯矿业董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件 的审慎核查，并与盛屯矿业、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：

（一）盛屯矿业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司 发行股份购买资产的基本条件。《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披 露文的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情况。

（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依 法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份购买资 产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重 组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财 务顾问报告。

第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内核程序

国海证券按照法律法规的相关规定成立内核小组，对本次重组实施了必要的 内部审核程序。项目组在向国海证券风险管理部提出内核申请后，首先由风险管 理部审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要 求，对其申报材料进行审核，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应 的修改和完善，然后提交内核小组讨论并最终出具意见。内核审核通过后，出具 独立财务顾问核查意见。国海证券出具的独立财务顾问核查意见由财务顾问主办 人和项目协办人、财务顾问业务负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表 人）签名并加盖公章。

二、独立财务顾问内核意见

国海证券内核小组对本次重组的内核意见如下：盛屯矿业符合发行股份购买 资产的基本条件，同意就《发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾 问核查意见。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：____

何春梅 内核负责人：____ 吴晓明 财务顾问业务负责人：______ 燕文波

财务顾问主办人：__ __ 陈 钰 林 举 财务顾问协办人：__ __ 孙贝贝 李 相

国海证券股份有限公司

2018 年 3 月 24 日