Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-033

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”） 于2018 年3 月22 日以通讯传真的方式召开第九届监事会第七次会议，会议应出 席监事3 人，实际出席监事3 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司 章程》的规定。

经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议：

一、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买 资产符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以 下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠 海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限 公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的 规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司监事会 对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证 后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买 资产构成关联交易的议案》

本次交易后，交易对方林奋生直接持有上市公司的股份比例预计为6.86%、

通过珠海科立泰间接持有上市公司的股份比例预计为1.29%，林奋生直接及间接 合计持有上市公司的股份比例预计约为8.15%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其 关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月 内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司 的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为上市公司的关联方，本次交易构 成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

3 名监事逐项审议并表决通过了以下事项：

• （一）本次交易整体方案

1、本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其 所持科立鑫100%的股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对 方为林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（元）	持股比例
1	林奋生	64,935,523	82.54%
2	珠海科立泰	12,162,555	15.46%
3	廖智敏	896,114	1.14%
4	珠海金都	677,316	0.86%
合计		78,671,508	100.00%

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、本次交易标的的价格

本次交易以2018 年3 月31 日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至 2017 年12 月31 日的预估值不低于12 亿元，本次交易价格暂定为人民币12 亿

元，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018 年3 月31 日为基准日进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果最终评估价值不低 于12 亿元的，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币12 亿元；如果最终 评估价值低于12 亿元的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并另行 签署补充协议确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）发行股份购买资产

1、发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及调价机制

（1）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2018 年 3 月22 日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一。本次发行定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的 上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20 个交易日	9.29	8.36
前60 个交易日	8.77	7.89
前120 个交易日	9.10	8.19

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）本次发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份 购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价 的90%，为7.89 元/股。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛 屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

①价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的 发行价格，交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

③可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证 监会并购重组委员会审议本次交易前。

④触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调 整方案对发行价格进行一次调整：

A. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘 点数（即3,487.50 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次 停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股）跌幅超过20%。

B. Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘点数（即3,195.39 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股） 跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

⑤调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价 格调整方案相关议案决议公告日。

⑥价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10 个工作日内

召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于上市公司 调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和数量

（1）发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智 敏、珠海金都。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行数量

依据公司与发行股份购买资产的4 名交易对方签署的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254 股， 具体如下：

序号	交易对方	股票数量（股）
1	林奋生	125,536,238
2	珠海科立泰	23,513,192
3	廖智敏	1,732,407
4	珠海金都	1,309,417
合计		152,091,254

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯 矿业股份，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12 个月，则交易对方在本 次交易中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如 交易对方持有标的公司股权的时间不足12 个月，则交易对方在本次交易中以标

的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得以 任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠 海科立泰以持有时间已满12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批 解锁时，在发行结束之日起12 个月、24 个月和36 个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的盛屯矿业送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的 亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共 同认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋 生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、滚存未分配利润安排

公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同 享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买 资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6 个月内，林奋生、珠海科立泰、 廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约 定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开 始，公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担 相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方

因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行， 并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。” 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核 准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<盛屯 矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，详情参见公司于上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》及《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签 署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之业绩承 诺补偿协议>的议案》

根据本次交易的需要，公司拟与本次交易对方林奋生、珠海科立泰、廖智敏 和珠海金都签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与林奋生签署附条件 生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。《发行股份购买资产协议》和 《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本次重组 不构成重大资产重组和重组上市的议案》

经审议，监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定 并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行

股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买 资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；

（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（五）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>四条规定的议案》

监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析， 认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四 条的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股 票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停 牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标 准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交 的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会 2018 年3 月24 日