Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，就公司本次以发行股份的方式购买珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）事项（以下简称“本次交易”）发表以 下独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规 定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。

2、公司本次交易不构成重大资产重组，但涉及以发行股份的方式购买资产 并构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通 过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

3、公司本次发行股份购买资产的预案以及签订的相关协议，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告 结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规章

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及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董 事会审议通过本次交易的方案；

（2）公司股东大会批准本次交易方案；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。 全体独立董事同意实施本次交易，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作 完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事 2018年3月24日

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