Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-035

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《发行 股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第九 届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》，同意公司以发行 股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科 立鑫”）100%的股权。

2018年3月22日，公司与珠海科立鑫股东林奋生、珠海市科立泰贸易有限公 司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署《附条件生效的发行股份购买资 产协议》（以下简称“购买协议”），与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩 承诺补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）。

购买协议的主要内容如下：

一、标的资产

1.1 标的资产为乙方合计持有的标的公司100%的股权。截至本协议签署之日， 标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例
1	林奋生	64,935,523	82.54%
2	珠海科立泰	12,162,555	15.46%
3	廖智敏	896,114	1.14%

4	珠海金都	677,316	0.86%
合计		78,671,508	100%

1.2 标的公司系一家依据中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司。科 立鑫成立于2002 年12 月18 日，统一社会信用代码为91440400740849421U，注 册资本为78,671,508 元，营业期限自2002 年12 月18 日至2052 年12 月18 日， 注册地址为珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼。

二、交易价格及支付

2.1 各方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资 产以2018 年3 月31 日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依 据，协商确定交易价格。

2.2 鉴于本协议签署时，标的公司2018 年3 月31 日的审计、评估数据尚未 出具，标的资产截至2017 年12 月31 日的预估值不低于12 亿元，因此各方同意 交易价格暂定为人民币12 亿元，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资 产评估机构以2018 年3 月31 日为基准日进行评估所出具的评估结果为定价参考 依据。如果最终评估价值不低于12 亿元，标的资产的交易价格将不作调整，仍 为人民币12 亿元；如果最终评估价值低于12 亿元，由各方协商后确定标的资产 的最终交易价格，并另行签署补充协议确定。

预估及最终评估均以截至本协议签署之日的标的公司股权结构为基础。

2.3 按照12 亿元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	125,536,238
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,513,192
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,732,407
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,309,417
合计	100%	1,200,000,000	152,091,254

2.4 各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018 年度、2019 年度

及2020 年度，林奋生作为业绩补偿义务人，承诺标的公司自2018 年年初至2018

年末、2019 年末以及2020 年末累计经审计的净利润分别不低于1 亿元、2.15 亿元和3.5 亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

三、股份的发行与认购

• 3.1 发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值为1.00 元。

• 3.2 发行方式：本次发行采用向交易对方非公开发行的方式，经中国证监会

• 核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

• 3.3 定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议

• 通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（即第九 届董事会第十一次会议）的决议公告日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前60 个交易日股票交易均价的 90%。经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为7.89 元/股，最终发行价 格尚待上市公司股东大会审议批准。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

业绩补偿协议主要内容如下：

一、业绩承诺期间及承诺净利润数

• 1.1 林奋生承诺，对盛屯矿业业绩承诺补偿期间为2018 年、2019 年及2020

• 年。

1.2 根据标的公司收益法预估数，林奋生承诺，标的公司自2018 年初至2018 年末、2019 年末以及2020 年末累计经审计的净利润分别不低于1 亿元、2.15 亿元和3.5 亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

1.3 如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承 诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。 如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将一致 同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署

补充协议。

二、业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审 核并出具专项审核报告（应与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项 审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照乙方作出的承诺净利润数减去 实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值 为准。标的公司2018-2020 年度累计实现净利润数低于3.5 亿元的，补偿义务人 应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

三、业绩补偿及减值补偿安排

4.1业绩补偿安排

业绩补偿以现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：

应补偿现金金额=2018-2020年承诺净利润累计数—2018-2020年实际净利润 累计数。

4.2减值补偿安排

业绩补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经双方认可的具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，以确定标的 资产是否存在减值及具体的减值额；如果业绩补偿期间届满时标的资产期末减值 额累计数大于已补偿现金总额，则补偿义务人应另行对盛屯矿业以现金方式进行 补偿，减值补偿计算公式如下：

应补偿现金金额=标的资产期末减值额-已补偿现金总额 四、股份锁定安排

本次发行完成之后，交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯 矿业股份，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本 次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如 交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标

的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以 任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

同时，为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至 2018 年末、 2019 年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的 90% 以上 （含 90% ），则林奋生通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除 锁定，否则仍将继续锁定至下次可解锁时间。

林奋生自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如有） 及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由 盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。

林奋生由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵 守上述承诺。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年3 月24 号