Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 12, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司2017 年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕429 号文核准，并经上海证券交易 所同意，本公司由主承销商长城证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票14,532.20 万股，发行价为每股人民币7.14 元，应募集资金总额为1,037,59.91 万元，坐扣承 销费和保荐费1600 万元后的募集资金为102,159.91 万元，已由主承销商长城证券有 限责任公司于2014 年6 月10 日汇入本公司在以下银行开立的募集资金专项存储账 户：中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（账号 4100020729224879310 ）、中国 农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 （账号40328001040042809）、招商银行股份有 限公司厦门分行火炬支行（账号755901567810603）、厦门农村商业银行股份有限公 司思明支行（账号9020410030010000461935）；另扣除发行费用231.11 万元后，实 际募集资金净额为101,928.79 万元。该事项业经北京中证天通会计师事务所(特殊普 通合伙)审验，并由其出具中证天通[2014]验字第1-1143 号《验资报告》。

2、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014 年6 月公司按照上海证券交易所《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司 厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司 厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了4 个专户 存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格

按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并 履行了相关义务。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币1052.63 万 元（含尚未使用的募集资金利息收入51.30 万元）；截至2017 年12 月31 日，四个初 始募集资金专户有3 个专户已销户。

公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

单位：万元

对应项目名称 募集资金专项账户 收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金3%股 权 中国工商银行股份有限公司 厦门思明支行（账号 4100020729224879310 ） 增资贵州华金 开展勘探项目 招商银行股份有限公司厦门 分行火炬支行（账号 755901567810603） 银鑫技改项目 厦门农村商业银行股份有限 公司思明支行（账号 9020410030010000461935） 补充公司流动 资金 中国农业银行股份有限公司 厦门湖滨支行（账号 40328001040042809） 合 计	募集资金初 始存放金额 募集资金余 额 利息收入 （累计） 截止2016 年12 月 31 日账户余额 62,165.00 - 55.41 0（已销户） 4,400.00 - 16.95 0（已销户） 5,594.91 1,001.33 51.30 1,052.63（注1） 30,000.00 - 4.36 0（已销户） 102,159.91 1,001.33 128.02 1,052.63

二、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集实际投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金使用情况对照说明

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，前次非公开发行 股票募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展 勘探项目、银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至2017 年12 月31 日，公司 投入募集资金总额99,744.85 万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

1、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.00 万元，拟投入募集资金62,165.00 万元，截至 2017 年12 月31 日，实际完成投资62,165.00 万元。

本项目拟投入募集资金62,165.00 万元，该项目已于2014 年9 月实施完毕。 募集专户已销户。

2、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00 万元，拟以募集资金结合自有资金投入，截至 2017 年12 月31 日，以募集资金4,400 万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投 资有限公司对贵州华金增资，该增资款用于贵州华金的勘探项目。贵州华金正在有 序开展勘探项目，截至2017 年12 月31 日勘探项目费用支出金额为 3,217.39 万元， 专项资金暂未投入金额1,182.61 万元。

3、 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80 万元，拟以募集资金5,363.79 万元并结合自 有资金投入，截至2017 年12 月31 日，投入募集资金4,362.46 万元，专项资金暂 未投入金额为1,001.33 万元。

4、 补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00 万元，拟投入募集资金30,000.00 万元，截至 2017 年12 月31 日，实际完成投资30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00 万元，该项目已于2014 年6 月实施完毕。 募集专户已销户。

（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司不存在前次募投项目先期投入、对外转让及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、根据2016 年9 月22 日第八届董事会第四十四次会议决议，并经独立董事及 独立财务顾问同意。公司将计划用于银鑫技改项目的2,500.00 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月。2017 年3 月7 日本公司已将上述资金归还募集资金账户。

2、根据2017 年3 月8 日第八届董事会第五十一次会议决议，并经独立董事及 独立财务顾问同意。公司将计划用于银鑫技改项目的2,000.00 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月。2017 年9 月8 日本公司已将上述资金归还募集资金账户。

（五）募集资金的其他使用情况

无

三、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、 集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理 制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用 计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行 股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村 商业银行股份有限公司思明支行于2014 年6 月分别签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上 海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人负 责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计 划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付， 尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集 资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查， 一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用 的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效 使用的目的。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

五、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的存放和使用符合法律、法规及相关 规定的要求。

附件1：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司

2018 年3 月12 日

附件1：盛屯矿业集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

附件1：盛屯矿业集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
	金额单位： 人民币万元
募集资金总额： 101,928.79 已累计使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金总额： 2017 年 2016 年 变更用途的募集资金总额比例： 无 2015 年 2014 年 投资项目 截止日募集资金累计投资额 序 号 承诺投资 项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 1 收购盛屯 投资 85.71%股 权及贵州 华金3%股 权 收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金3%股 权 62,165.00 62,165.00 62,165.00 62,165.00 62,165.00 62,165.00 2 增资贵州 华金开展 勘探项目 （注1） 增资贵州华金 开展勘探项目 4,400.00 4,400.00 3,217.39 4,400.00 4,400.00 3,217.39 3 银鑫技改 项目（注2）银鑫技改项目 5,363.79 5,363.79 4,362.46 5,363.79 5,363.79 4,362.46 4 补充公司 流动资金 补充公司流动 资金 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 合计 101,928.79 101,928.79 99,744.85 101,928.79 101,928.79 99,744.85	96,744.85 96,744.85 3,507.93 1,279.77 2,561.15 92,396.00 项目到达预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度） 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 2014 年9 月 -1,182.61 2018 年 -1,001.33 2018 年6 月 2014 年9 月 -2,183.94

• 注1：公司通过增加注册资本4,400 万元的形式进行华金矿业勘探项目，实际华金矿业已使用募集资金3,217.39 万元，结余1,182.61 万元未 使用完毕存放于华金矿业银行账户中。

注2：募集项目-银鑫技改仍在建设过程中，尚未实施完毕。