Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 1, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-015

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【 2017 】 1676 号）批准，采用定价发行的方式向两名特 定对象非公开发行股票179,646,277 股，每股面值为人民币1 元，发行价格8.02 元/股，募集资金总额为人民币1,438,966,678.77 元，扣除发行费用人民币 9,057,170.33 元后,实际募集资金净额为人民币1,429,909,508.44 元。上述资金已于2018 年1 月23 日全部到位，公司对其进行了专户存储，2018 年1 月24 日，瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)对其进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003 号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司及国海证券股份有 限公司（以下简称“国海证券”）与中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行 厦门思明支行、交通银行厦门吕岭支行分别签署了非公开发行股票募集资金专户存储的三方 监管协议。协议主要内容约定如下：

一、公司分别在中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、 交通银行厦门吕岭支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）

中信银行九龙城支行专户账号为8114901012500121335，截止2018 年1 月24 日，专户 余额为人民币 400,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他 用途。

兴业银行厦门新港支行专户账号为129380100100208852，截止2018 年1 月24 日，专 户余额为人民币289,909,508.44 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他 用途。

工商银行厦门思明支行专户账号为4100020729200012541，截止2018 年1 月24 日，专 户余额为人民币 600,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其 他用途。

交通银行厦门吕岭支行专户账号为352000665011801170124，截止2018 年1 月24 日， 专户余额为人民币 140,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作 其他用途。

二、公司与中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、交 通银行厦门吕岭支行应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行 结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。国海证券应当按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募 集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 国海证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和中信银行九龙城支 行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、交通银行厦门吕岭支行应当配合其调 查与咨询。国海证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、国海证券授权指定的保荐代表人李伟林、唐彬可以随时到中信银行九龙城支 行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、交通银行厦门吕岭支行查询、复印 公司专户的资料；中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、 交通银行厦门吕岭支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、 交通银行厦门吕岭支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国海证券指 定的其他工作人员向中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、 交通银行厦门吕岭支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、交通银行

厦门吕岭支行按月（每月15 日前）向公司出具上月对账单，并同时抄送国海证券。 中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、交通银行厦门吕岭 支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或者十二个月累计从专户支取的金额超过5000 万元或达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及中信银行九龙城支行、兴业银行厦 门新港支行、工商银行厦门思明支行、交通银行厦门吕岭支行应当及时以传真方式通知国 海证券，同时提供专户的支出清单。

七、国海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国海证券更换保荐代 表人的，应当将相关证明文件书面通知中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、 工商银行厦门思明支行、交通银行厦门吕岭支行，同时按募集资金专户存储三方监管协 议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响 本协议的效力。

八、中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思明支行、交通银行 厦门吕岭支行连续三次未及时向公司、国海证券出具或抄送对账单，以及存在未配合 国海证券调查专户情形的，公司可以主动或者在国海证券的要求下单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

九、国海证券发现公司、中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行 厦门思明支行、交通银行厦门吕岭支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、中信银行九龙城支行、兴业银行厦门新港支行、工商银行厦门思 明支行、交通银行厦门吕岭支行及国海证券各方法定代表人或者其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。

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