Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司调整非 公开发行募集资金投资项目实际投入金额的核查意见

“ ” “ ” “ ” 国海证券股份有限公司（以下简称 国海证券 或 保荐机构 、 保荐人 ）作 为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”或“发行人”）保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛屯 矿业调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额进行了核查，并发表如下核 查意见：

一、情况概括

本次非公开发行股票的申请于 2017 年 8 月 2 日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。2017 年 9 月 22 日，盛屯矿业收到中国证监会核发《关于核准盛屯 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文），核 准公司非公开发行不超过 299,410,461 股（含）新股，且拟募集资金总额不超过 250,000 万元。盛屯矿业本次非公开发行股票实际募集资金为人民币 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用 9,057,170.33 元后实际募集资金净额为 1,429,909,508.44 元。

公司第八届董事会第四十八次会议、2017 年第一次临时股东大会、第八届 董事会第五十次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票 相关议案。根据审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开 发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

序号	项目名称	项目名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80%股权	14,056.79	14,000.00
		债券投资恒源鑫茂偿还股 东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00

3	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
合计		258,406.99	250,000.00

由于实际募集资金净额 1,429,909,508.44 元少于拟投入的募集资金金额 250,000 万元，根据经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于逐项审 议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，2017 年第三次临时股东 大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行 股票方案调整的相关事项，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等 情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数 额，具体情况如下：

序号	项目名称	项目名称	投资金额（万 元）	拟使用募集资 金（万元）	调整后实际投 入募集资金金 额（万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80% 股权	14,056.79	14,000.00	14,000.00
		债券投资恒源鑫茂 偿还股东借款	16,110.20	16,000.00	-
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00	-
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00	128,990.95
合计			258,406.99	250,000.00	142,990.95

二、董事会意见

公司于 2018 年 1 月 31 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整非公开发行募集资金投资项目实际投资金额的议案》。此次调整是根据公司 非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和 规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

三、独立董事意见

鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募 集资金投资项目的募集资金实际投入金额。调整事项履行了必要的程序，符合公 司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益 的情况。

四、监事会意见

公司于 2018 年 1 月 31 日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于 调整非公开发行募集资金投资项目实际投资金额的议案》。此次调整是根据公司 非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和 规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

五、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票事宜，且本次调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金 额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的 审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况 做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不 存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意盛屯矿业调整非公开发行募集资 金投资项目实际投入金额的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司调整 非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李伟林 唐彬

国海证券股份有限公司

2018 年 2 月 1 日