Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,

Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

大成律师事务所

法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性

之 法律意见书

致： 盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司 （简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任盛屯矿业非公 开发行股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根 据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布的《上 市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行 股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《发 行与承销办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（简称“法 律法规”）的规定，就发行人本次发行过程及发行对象的合规性出具本《法律 意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律 意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。

2. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到充分证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证 明文件。公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并 无隐瞒、虚假或误导之处，保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致； 所提供的文件、材料上的签字、盖章均真实、合法、有效，并已履行签字和 盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面及口头陈述、说明的事实均

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法律意见书

与所发生的事实一致。

1. 本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不对

发行人参与本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。

1. 本所律师同意发行人在本次发行的必要文件中部分或全部引用本《法 律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

2. 本《法律意见书》仅供公司本次发行之目的而使用，除非事先取得本 所与本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其 任何部分用作任何其他目。

基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已经获得如下批准和 授权：

（一）本次发行的内部授权和批准

1. 公司董事会的授权和批准

（1）2017 年 1 月 9 日，发行人召开第八届董事会第四十八次会议，审 议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关 于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会 关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发 股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管 理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资 管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海 市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限 合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之 附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员关于 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报 采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户 的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒源 鑫茂矿业有限公司股东云南地矿总公司（集团）签署<产权交易合同>，与云 南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、 崔子良、刘德安签署<股权交易合同>的议案》、《关于本次发行评估机构的独 立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定 价的公允性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大 会的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）2017 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通

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过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公 开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议 案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团 有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票 之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司分别与自然人杨学平、 杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签 署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生 效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份 有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计 划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限 合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于 认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份 认购协议>之解除协议的议案》、《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会 的议案》等与本次发行相关的议案。

2. 公司股东大会的授权和批准

（1）2017 年 2 月 3 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于 逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度 非公开发行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非 公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前 次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于批准公司与建发股份、厦门国贸 资管设立的资产管理计划、泰生鸿明、杨学平、渝洋投资、渝逸投资、弘茂 互联、珠海蓝桥签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 2017 年非公开发行股 票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募 集资金专用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛分别与恒源鑫

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茂股东云南地矿签署<产权交易合同>，与云南巨星安全技术有限公司签署< 股权交易合同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署<股权 交易合同>的议案》、《关于本次发行评估机构的独立性和胜任能力、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价的公允性等意见的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事 宜的议案》。

（2）2017 年 3 月 15 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度 非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉 及关联交易事项的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的 议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集 团有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股 票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司分别与自然人杨学 平、杭州渝逸和珠海蓝桥签署<关于认购盛屯矿业 2017 年非公开发行股票之 附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于批准公司分别与建发 股份、厦门国贸资管设立的资产管理计划、杭州渝洋、泰生鸿明和弘茂互联 签署<关于认购盛屯矿业 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协 议>之解除协议的议案》。

（二）监管部门关于本次发行的授权和批准

2017 年 8 月 2 日，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得证监会发行审 核委员会审核通过。

2017 年 9 月 22 日，发行人取得了证监会出具的《关于核准盛屯矿业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号），核准发 行人非公开发行不超过 299,410,461 股新股。

本所律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，符 合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与国海证券股份有限公司（简称“主承销商”或“国海证

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券”）签署的《承销协议》，发行人聘请国海证券担任发行人本次发行的保 荐机构暨主承销商，承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的过 程和结果如下：

（一）本次发行的价格

根据本次发行的发行方案及发行人与发行对象深圳盛屯集团有限公司 （简称“盛屯集团”）、自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合 伙）（简称“杭州渝逸”）和珠海市蓝桥基金管理有限公司（简称“珠海蓝桥”） 4 名特定投资者签署的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议，本次发 行已确定盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸和珠海蓝桥为特定发行对象， 发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，不涉及询价过程。

根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的相关决议，发行人 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 1 月 22 日；发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。实际发行过程 中，杭州渝逸和珠海蓝桥未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 票缴款通知书》规定的截止期限缴纳非公开发行认购款，视为放弃认购，放 弃认购的比例为 40%。

发行人、主承销商结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最 终确定：本次发行价格为每股人民币 8.01 元；本次发行股份总数为 179,646,277 股；本次发行募集资金总额为人民币 1,438,966,678.77 元。

综上，本次发行对象的获配股数具体如下：

序号	发行对象	获配股数（股）
1	盛屯集团	161,681,649
2	杨学平	17,964,628
合计		179,646,277

（二）缴款通知书的发送

发行人和主承销商已于 2018 年 1 月 19 日向各发行对象发出了《盛屯矿 业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求各发行对象分别于

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2018 年 1 月 23 日 16:00 时前向指定账户足额缴纳认股款。

（三）投资者缴款情况

本次发行的最终发行对象为盛屯集团及杨学平，最终缴款情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	实缴金额（元）
1	盛屯集团	1,295,070,008.49	1,295,070,008.49
2	杨学平	143,896,670.28	143,896,670.28
合计		1,438,966,678.77	1,438,966,678.77

（四）验资

1. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2018] 48120002 号《盛屯矿业集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2018 年 1 月 23 日 16:00 时止，主 承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象盛屯集团、自然人杨学 平缴付的认购资金，缴款总额为人民币 1,438,966,678.77 元。

2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2018]48120003 号《关于盛屯矿业集团股份有限公司验资报告》，截至 2018 年 1 月 23 日止，发行人已收到本次发行认购人缴入的出资款人民币 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277 元，余额计人民 币 1,250,263,231.44 元转入资本公积；截至 2018 年 1 月 23 日止，发行人变 更后的注册资本为人民币 1,676,698,582 元，累计实收股本为人民币 1,676,698,582 元。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程公平、公正，符合有关法 律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行价格、发行股份数、发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人股 东大会所审议批准的内容。

三、本次发行对象的合规性及投资者适当性管理

本次发行最终的发行对象为盛屯集团、自然人杨学平。

经本所律师核查，盛屯集团和杨学平均不属于《私募投资基金监督管理

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暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的 私募投资基金或私募基金管理人，不适用私募投资基金管理相关规定，无需 履行相关的登记备案手续。

根据国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部出具的《专业投资 者告知及确认书》，盛屯集团被划分为专业投资者；根据中信建投证券股份有 限公司深圳深南中路证券营业部出具的《II 类/III 类专业投资者告知及确认 书》，杨学平被划分为 II 类/III 类专业投资者。本所律师认为，根据《证券期 货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试 行）》，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可以参与公司非 公开发行股票的认购。

四、结论性意见

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行 价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合有关法律、法 规、规范性文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的附条件生 效的股份认购协议及其补充协议及本次发行的认购与发行程序合法、有效； 本次发行的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格 合法有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规 定；本次非公开发行的股票上市尚需取得上海证券交易所审核同意。

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王 隽 平云旺

经办律师：

魏 星

经办律师：

周 华

经办律师：

杨 威

2018 年 1 月 31 日