Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1676 号文核准，盛屯矿业集团 股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“盛屯矿业”）于2018 年1 月完成非公开发行股票的发行工作。盛屯矿业向包括深圳盛屯集团有限公司在内 的2 名合格投资者共发行了179,646,277 股人民币普通股（A 股），募集资金总 额为1,438,966,678.77 元，2018 年1 月24 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003 号）。国海证券股份有限公 司（以下简称“本保荐机构”、“国海证券”）作为盛屯矿业非公开发行股票的 保荐机构，认为盛屯矿业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，本次发行股票具备在上海证券交易所上市条件，国海证券愿意推荐其股票 在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本概况

公司名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 办公地址： 福建省厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧A 区 注册地址： 厦门市翔安区双沪北路1 号之2 二楼 发行前注册资本： 1,497,052,305 元 法定代表人： 陈东 所属行业： 有色金属矿采选业 主营业务： 有色金属矿采选、金属贸易、金属产业链增值服务 经营范围： 对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、 有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的

进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技 术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投 资管理（法律、法规另有规定除外）。 上市地点: 上海证券交易所 董事会秘书： 邹亚鹏 邮政编码： 361001 电话号码： 0592-5891693 传真号码： 0592-5891699 公司网址： http://www.600711.com 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 统一社会信用代码： 9135020015499727X1 （二）设立与上市情况

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975 年成立的厦门市电气设备厂，经 厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008 号文及中国人民银行厦门分行 以厦人银【92】179 号文同意，并经国家证券委员会以证委发【1993】20 号文确 认，于1992 年12 月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992 年5 月26 日注册成立，负责厦 门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300 万股，其中700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公 众股（含内部职工股60 万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1 元，发 售价每股1.70 元，注册资本为1,300 万元。

1992 年11 月8 日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992 年 12 月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

1995 年1 月14 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙 舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”，并换 发了营业执照。

1999 年9 月9 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙 舟实业（集团）股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。

2008 年10 月20 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄 震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。

2011 年6 月30 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。

经国务院证券委员会以证委发【1993】20 号文确认，并经中国证券监督管 理委员会以监发审字【1996】第48 号文及上海证券交易所以上证上【1996】第 029 号文审核批准，公司存量股票于1996 年5 月31 日在上海证券交易所挂牌交 易。公司股票上市占用1995 年国内股票发行指标600 万元，由厦门市人民政府 通过厦府【1995】综256 号文将该600 万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。

（三）主营业务

发行人已形成有色金属矿采选、金属贸易及金属产业链增值服务三大业务板 块，以有色金属矿采选业务为基础，专注于打造集物流、信息流、资金流为一体 的金属产业链服务平台，通过不断强化和提升产业链服务与运营能力，建立完善 的风险控制体系，为客户提供全方位的金属产业链综合服务。

目前公司主营业务包括有色金属矿采选、金属贸易及金属产业链增值服务业 务。有色金属矿采选是指对有色金属矿、贵金属矿以及稀有稀土金属矿的开采、 选矿活动。金属贸易业务指为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料、金 属产成品等购销服务。金属产业链增值服务业务包括为金属产业链企业提供地质 勘探、资源价值评估、冶炼厂原料代采、品质检验、库存及价格管理等服务，从 而获取收益。

近年来，公司通过矿业投资和并购，奠定了较为扎实的有色金属产业基础。 同时，公司业务范围不断扩张，取得了长足的进步并建立了独特的优势，借助在 有色金属矿采选和金属贸易业务积累的优势，公司金属产业链增值服务业务正在 逐渐成为公司营业收入和利润增长的又一重要来源。

（四）近三年的简要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31

流动资产合计	621,505.76	505,908.79	378,089.22	176,254.60
非流动资产合计	516,828.07	483,866.72	442,660.77	418,102.23
资产合计	1,138,333.84	989,775.50	820,749.99	594,356.83
流动负债合计	403,025.13	322,291.10	234,669.04	78,837.30
非流动负债合计	290,852.75	262,781.44	185,942.83	147,772.38
负债合计	693,877.88	585,072.55	420,611.87	226,609.68
股东权益合计	444,455.95	404,702.96	400,138.12	367,747.15
其中：归属于母公司股 东权益合计	436,107.26	400,949.21	384,365.16	360,660.67

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有 者的净利润 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	1,271,816.05	1,271,002.15	666,199.77	334,795.78
	46,855.58	23,492.37	19,224.51	15,582.76
	47,112.13	22,362.86	19,619.76	15,974.53
	37,682.86	19,461.91	15,469.94	15,027.34
	37,821.51	18,856.49	13,845.45	15,019.36
	37,871.77	26,712.44	11,669.84	13,050.00

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	1,551,505.57	1,396,557.60	898,257.43	392,314.52
经营活动现金流出小计	1,521,673.56	1,382,842.08	982,546.81	438,957.31
经营活动产生的现金流量净额	29,832.02	13,715.52	-84,289.38	-46,642.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	56,402.75	97,023.99	15,208.91	31.09
投资活动现金流出小计	101,653.58	178,289.10	65,558.11	86,188.72
投资活动产生的现金流量净额	-45,250.83	-81,265.11	-50,349.20	-86,157.63
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	203,952.87	343,542.99	229,025.71	204,701.02
筹资活动现金流出小计	210,521.34	257,323.81	108,937.44	37,415.54

	筹资活动产生的现金流量净额	筹资活动产生的现金流量净额	-6,568.47		86,219.18	120,088.27	120,088.27	167,285.48	167,285.48
	四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响		228.35		-12.20	23.76			-0.33
	五、现金及现金等价物净增加额		-21,758.93		18,657.39	-14,526.55			34,484.73
	加：期初现金及现金等价物余额		61,326.73		42,669.34		57,195.89		22,711.16
	六、期末现金及现金等价物余额		39,567.80		61,326.73		42,669.34		57,195.89
	4、主要财务指标 （1）主要财务指标
	主要财务指标		2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月		2016 年12 月31 日 /2016 年度		2015 年12 月31 日 /2015 年度		2014 年12 月31 日 /2014 年度
流动比率			1.54		1.57		1.61		2.24
速动比率			1.11		1.19		1.50		2.13
资产负债率（合并）			60.96%		59.11%		51.25%		38.13%
资产负债率（母公司）			56.07%		52.26%		45.43%		25.98%
应收账款周转率			19.02		20.52		13.43		12.93
存货周转率			9.19		21.86		35.14		48.05
每股经营活动的现金流量（元）			0.20		0.09		-0.56		-0.31
每股净现金流量（元）			-0.15		0.12		-0.097		0.23
每股净资产（元）			2.91		2.68		2.57		2.41
扣除非经常性损益 前每股收益（元）		基本每股收益	0.253		0.126		0.092		0.114
		稀释每股收益	0.253		0.126		0.092		0.114
扣除非经常性损益前的加权净资产 收益率			9.008%		4.810%		3.767%		4.977%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）		基本每股收益	0.253		0.178		0.078		0.099
		稀释每股收益	0.253		0.178		0.078		0.099
扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率			9.020%		6.814%		3.175%		4.325%

（2）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司证券信息披露编报规则第9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益 率和每股收益如下：

		加权平均	每股收益（元）	每股收益（元）
	项目	净资产收 益率（%）
			基本每股收益	稀释每股收益
2017 年	归属于公司普通股股东的净利润	9.008	0.253	0.253

	项目		加权平均	每股收益（元）	每股收益（元）
1-9 月	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
			9.020	0.253	0.253
	归属于公司普通股股东的净利润		4.810	0.126	0.126
2016 年
度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
			6.814	0.178	0.178
	归属于公司普通股股东的净利润		3.767	0.092	0.092
2015 年
度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
			3.175	0.078	0.078
	归属于公司普通股股东的净利润		4.977	0.114	0.114
2014 年
度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
			4.325	0.099	0.099

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

1、发行股票类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、股票面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00 元/股。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内 实施。

4、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018 年1 月22 日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。发行价 格为8.01 元/股。

5、发行数量

本次非公开发行股份的数量为179,646,277 股。

6、募集资金总量及净额

本次发行募集资金总额为1,438,966,678.77 万元，保荐承销费、律师费、 验资费、股份登记费等发行费用共计9,057,170.33 万元，扣除发行费用的募集 资金净额为1,429,909,508.44 万元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监 会相关法律法规的要求。

7、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

8、发行对象及股份锁定情况

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）	锁定期限（月）
1	深圳盛屯集团有限公司	161,681,649	1,295,070,008.49	36
2	杨学平	17,964,628	143,896,670.28	36
合计		179,646,277	1,438,966,678.77

（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告出具之日，除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东外，自然人 杨学平与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包 括但不限于5%以上股东、前10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或 其他关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

深圳盛屯集团有限公司系公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票 构成与公司的关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未 发生重大交易，未来也无交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争 或者关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本上市保荐书签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交 易的安排。

（五）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后股权情况如下：

	本次非公开发行前公司股本结构	本次非公开发行前公司股本结构	本次非公开发行后公司股本结构	本次非公开发行后公司股本结构
股东
	股份数量（股）	股权比例	股份数量（股）	股权比例
一、有限售条件股份	-	-	179,646,277	10.71%

二、无限售条件股份	1,497,052,305	100.00%	1,497,052,305	89.29%
三、股份总数	1,497,052,305	100.00%	1,676,698,582	100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

• 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

国海证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七的情形；

2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

• （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
（一）持续督导事项
	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 制度和发行人决策机制
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 关联方违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独 立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件
	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
	保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续关 注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况， 并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资 金，切实履行各项承诺
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 实施等承诺事项
	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 表意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保 荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训
	根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续 督导发行人规范运作
（四）其他安排

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅 保荐代表人：李伟林、唐彬 办公地址：上海市静安区威海路511号国际集团大厦1305室 联系电话：021-63906118 传真：021-63906033

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

本次发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：盛屯矿业集团股份有限公司申请其非公开发行股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关 规定，发行人本次非公开发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。国海证券 愿意推荐发行人的本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批 准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人(签名)：

李伟林 唐彬

法定代表人(签名)：

何春梅

国海证券股份有限公司

2018 年 1 月 31 日