Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-007

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1 、本次发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股 (A 股 ) 。

2 、发行数量

本次发行股票数量为 179,646,277 股。

3 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即 2018 年 1 月 22 日，本 次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 8.01 元。

4 、发行对象认购数量和期限

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	深圳盛屯集团有限公司	161,681,649	1,295,070,008.49	36
2	杨学平	17,964,628	143,896,670.28	36
合计		179,646,277	1,438,966,678.77	-

5 、预计上市时间

本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2018 年 1 月 29 日由中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限 售条件流通股，参与认购的 2 名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之 日起 36 个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

6 、资产过户情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况

1 、本次发行履行的内部决策程序

2017 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股 票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用 情况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸 资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中 心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭 州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅 山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署 < 关于认购盛屯矿业集团股 份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 的议案》、《关 于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司 拟采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公 开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿 业有限公司分别与保山恒源鑫茂矿业有限公司股东云南地矿总公司（集团）签署 < 产权交易合同 > ，与云南巨星安全技术有限公司签署 < 股权交易合同 > ，与李洪 伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署 < 股权交易合同 > 的议案》、《关于 本次发行评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性、定价的公允性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2017 年 2 月 3 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行 股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2017 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股

票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛 屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采 取措施（修订稿）的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署 < 关 于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认 购协议 > 的议案》、《关于批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合 伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署 < 关于认购盛屯矿业集 团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 之补充协 议的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理 有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互 联投资合伙企业（有限合伙）签署 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 之解除协议的议案》等发行方案 调整的相关议案，将本次发行的定价基准日由第八届董事会第四十八次会议决议 公告日，即 2017 年 1 月 9 日，变更为发行期首日；将发行数量由不超过 362,318,838 股（含）调整为不超过本次发行前上市公司总股本 1,497,052,305 股的 20% ，即不超过 299,410,461 股（含），且拟募集资金总额不超过 250,000 万元；将本次发行对象由厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设 立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自 然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙 企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联 投资合伙企业（有限合伙）共 8 名特定投资者调整为深圳盛屯集团有限公司、自 然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有 限公司共 4 名特定投资者。

2017 年 3 月 15 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整的 相关事项。

2 、本次发行监管部门核准过程

2017 年 3 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（ 170503 号）。

2017 年 8 月 2 日，公司本次非公开发行 A 股股票申请通过中国证监会发行 审核委员会审核。

2017 年 8 月 14 日，公司向中国证监会申报了《发行人 2017 年 1-6 月财务 报告》、《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 票会后事项的专项说明及核查意见》等文件，并经中国证监会审核通过。

2017 年 9 月 22 日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1676 号文）核准批 文。

（二）本次发行基本情况

1 、本次发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股 (A 股 ) 。

2 、发行数量

本次发行股票数量为 179,646,277 股。

3 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即 2018 年 1 月 22 日，本 次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 8.01 元。

4 、募集资金金额及发行费用

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【 2018 】 48120003 号），经审验，截至 2018 年 1 月 23 日止，发行人已收到该特定投 资者缴入的出资款人民币 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后实际募集资金 净额人民币 1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277 元， 余额计人民币 1,250,263,231.44 元转入资本公积。

5 、保荐机构（主承销商）

本次发行保荐机构（主承销商）为国海证券股份有限公司（以下简称 “ 国海 证券 ” ）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2018 年 1 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字【 2018 】 48120002 号）。经审验，截至 2018 年 1 月 23 日 16 时 00 分止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的

投资者缴付的认购资金，共计 2 笔（ 2 户缴款人），金额总计为人民币 1,438,966,678.77 元。

2018 年 1 月 23 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户划转了认股款。

2018 年 1 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（瑞华验字【 2018 】 48120003 号）。经审验，截至 2018 年 1 月 23 日止， 发行人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币 1,438,966,678.77 元，扣除发 行费用后实际募集资金净额人民币 1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人 民币 179,646,277 元，余额计人民币 1,250,263,231.44 元转入资本公积。

本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

1 、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见

经核查，保荐机构 ( 主承销商 ) 国海证券股份有限公司认为：

盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承 销管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行的发行对象盛屯集团、自然人杨学平不适用《证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协 会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东外，本次发行其他认购对象与发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

本次发行认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符 合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发

行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非 公开发行的认购对象符合投资者的认定条件，可参与本次非公开发行股票认购。 2 、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京大成律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行价格、 发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合有关法律、法规、规范性 文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的《附条件生效的股份认购 合同》及其补充协议及本次发行的认购与发行程序合法、有效；本次发行的发行 对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效；本次发行 的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的股票数量不超过 299,410,461 股，各发行对象拟认购 情况如下表所示：

	情况如下表所示：
序号	认购对象	认购价格（元 /股）	认购金额（元）	认购数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	8.01	479,655,556.92	59,882,092
4	珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司	8.01	479,655,556.92	59,882,092
合计		-	2,398,277,792.61	299,410,461

实际发行过程中，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥鑫 瑞实业有限公司未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称 “ 《缴款通知书》 ” ）规定的截止期限缴纳非公开发行认购款，视为放 弃认购，放弃认购的比例为 40% 。本次非公开发行的最终认购对象为深圳盛屯 集团有限公司及杨学平，最终认购情况如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购金额（元）	认购数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628

合计 - 1,438,966,678.77 179,646,277

（二）发行对象基本情况

1 、发行对象

（ 1 ）深圳盛屯集团有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 号楼 08 单元 法定代表人：姚娟英

注册资本：人民币 230,000 万元整

成立日期： 1993 年 10 月 19 日 营业期限： 1993 年 10 月 19 日至 2020 年 7 月 30 日

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

（ 2 ）杨学平

类型：境内自然人 身份证号： 44030419****

地址：广东省深圳市 ** 区 ** 街 ** 室

2 、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本报告出具之日，除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东外，自然人 杨学平与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包 括但不限于 5% 以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系 或其他关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

3 、各发行对象认购股份数量及限售期

（ 1 ）认购股份数量及限售期

认购股份数量及限售期明细

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	深圳盛屯集团有限公司	161,681,649	1,295,070,008.49	36
2	杨学平	17,964,628	143,896,670.28	36
合计		179,646,277	1,438,966,678.77	-

（ 2 ）发行对象及其认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为 2 名，具体为：深圳盛屯集团有限公 司、杨学平。参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不 存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2018 年 1 月 15 日，公司前十名股东持股情况表如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	法人	126,998,943	8.48%
姚雄杰	自然人	81,646,793	5.45%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户	基金、理财 产品等	66,820,000	4.46%
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券 账户	基金、理财 产品等	52,300,000	3.49%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年非公开发行可交换公司债券质押专户	基金、理财 产品等	41,850,000	2.8%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈21号证券 投资集合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,820,000	1.26%
厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资 集合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,505,600	1.24%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”23号单一资金信托	基金、理财 产品等	17,174,359	1.15%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”3号单一资金信托	基金、理财 产品等	16,575,641	1.11%
云南国际信托有限公司－聚利46号单一资金信托	基金、理财	11,000,000	0.73%

	产品等
合计		451,691,336	30.17%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2018 年 1 月 29 日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前十名股 东及其持股数量和比例如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	法人	288,680,592	17.22%
姚雄杰	自然人	81,646,793	4.87%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户	基金、理财 产品等	66,820,000	3.99%
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券 账户	基金、理财 产品等	52,300,000	3.12%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年非公开发行可交换公司债券质押专户	基金、理财 产品等	41,850,000	2.50%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈21 号证 券投资集合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,820,000	1.12%
厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资 集合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,505,600	1.10%
杨学平	基金、理财 产品等	17,964,628	1.07%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”23 号单一资金信托	基金、理财 产品等	17,174,359	1.02%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”3 号单一资金信托	基金、理财 产品等	16,575,641	0.99%
合计		620,337,613	37.00%

本次发行前，公司股份总数为 1,497,052,305 股，其中深圳盛屯集团有限公 司持有公司股份 235,668,943 股（含深圳盛屯集团有限公司 2017 年非公开发行 可交换公司债券质押专户），占本次发行前公司股份总数的 15.74% ，为公司控 股股东。

姚雄杰持有盛屯控股 95% 的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04% 的股权。 此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信 · 托 云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司股份 100,152,393 股， 占本次发行前公司股份总数的 6.69% 。因此，姚雄杰直接和间接控制公司本次 发行前股份 22.43% ，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量 179,646,277 股，本次非公开发行股票完成后，盛 屯集团持有公司股权比例将上升至 23.70% ，仍为公司控股股东。姚雄杰直接和 间接控制本公司的股权比例将上升至 29.67% ，仍为公司实际控制人。因此，本 次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变化表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	（截至2018 年1 月15 日）
	持股总数（股）	持股比例	股份数量	持股总数（股）	持股比例
一、有限售条件股份	-	-	179,646,277	179,646,277	10.71%
二、无限售条件股份	1,497,052,305	100.00%	-	1,497,052,305	89.29%
三、股份总额	1,497,052,305	100.00%	179，646，277	1,676,698,582	100.00%

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风 险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，财务成本不合理的情 况。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，有助于增强公司 资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司的主营业务未发生改变。本次募集资金投资项目符 合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升 公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变

化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

六、本次发行的相关机构情况

• （一）保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司

法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 李伟林、唐彬 项目协办人： 张一鸣 办公地址： 上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 1305 室 联系电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 （二）发行人律师： 北京大成律师事务所

负责人： 彭雪峰 经办律师： 平云旺、魏星、周华、杨威 办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 联系电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 （三）审计机构： 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人： 张先云 经办注册会计师： 戴亮、陈望萍 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层 联系电话： 010-62279276 传真： 010-62279276 （四）验资机构： 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

会计师事务所负责人： 顾仁荣 经办注册会计师： 管盛春、洪霞 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话： 020-38730383 传真： 020-38730375

七、上网公告附件

• （一）《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

• （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• （三）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• （四）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• （五）保荐机构关于本次非公开发行股票上市保荐书

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本 变动公告》之签章页）

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年 1 月 31 日