Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2017]1676 号文核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下 简称“盛屯矿业”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向深圳盛 屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、自然人杨学平、杭州渝逸投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州渝逸”）和珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公 司（原认购对象“珠海市蓝桥基金管理有限公司”更名为“珠海市蓝桥鑫瑞实业 有限公司”，以下简称“珠海蓝桥”）4 名特定投资者非公开发行不超过 299,410,461 股A 股股票（以下简称“本次发行”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为盛 屯矿业本次发行的保荐机构及主承销商，认为盛屯矿业本次发行过程及认购对 象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求及盛屯矿业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价 过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合盛屯矿业 及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。发行价 格为8.01 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。根据投资者认购 情况，本次实际募集资金总额为1,438,966,678.77 元，不超过发行人2017 年第

三次临时股东大会审议通过的金额以及中国证监会核准本次发行的金额，因此 发行新股数量为179,646,277 股。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的股票数量不超过299,410,461 股，各发行对象拟认购 情况如下表所示：

	情况如下表所示：
序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购金额（元）	认购数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	8.01	479,655,556.92	59,882,092
4	珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司	8.01	479,655,556.92	59,882,092
合计		-	2,398,277,792.61	299,410,461

实际发行过程中，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥鑫 瑞实业有限公司未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的截止时间缴纳非公开发行认购款， 视为放弃认购，放弃认购的比例为40%。本次非公开发行的最终认购对象为深圳 盛屯集团有限公司及杨学平，最终认购情况如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购金额（元）	认购数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628
合计		-	1,438,966,678.77	179,646,277

本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等的相关规定。

（四）募集资金金额

本次非公开发行A 股数量为179,646,277 股，发行价格为8.01 元/股，募集 资金总额1,438,966,678.77 元，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发 行的股份，募集资金总额低于募集资金上限250,000 万元,扣除与发行有关的费 用人民币9,057,170.33 元后，盛屯矿业本次发行募集资金净额为 1,429,909,508.44 元，其中增加股本人民币179,646,277 元，增加资本公积人 民币1,250,263,231.44 元。本次发行募集资金符合盛屯矿业相关董事会及股东

大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指 定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办 法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017 年1 月9 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向 特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017 年度非公开发行股票预 案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2017 年度非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报 告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有 限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合 伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管 理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘 茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集 团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的 议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2017 年非公开发行 股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集 资金专用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与 保山恒源鑫茂矿业有限公司股东云南地矿总公司（集团）签署<产权交易合同>， 与云南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、 崔子良、刘德安签署<股权交易合同>的议案》、《关于本次发行评估机构的独立性 和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价的公允 性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 的相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2017 年2 月3 日，发行人召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事 宜。

2017 年2 月27 日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017 年度非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛屯矿业集 团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修 订稿）的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购盛屯矿 业集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议 案》、《关于批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合 伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于 批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸 资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰 生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限 合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条 件生效股份认购协议>之解除协议的议案》等发行方案调整的相关议案，将本次 发行的定价基准日由第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即2017 年1 月 9 日，变更为发行期首日；将发行数量由不超过362,318,838 股（含）调整为不 超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461 股（含），且拟募集资金总额不超过250,000 万元；将本次发行对象由厦门建发 股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计 划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合 伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金 管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）共8 名特 定投资者调整为深圳盛屯集团有限公司、自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙 企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司共4 名特定投资者。

2017 年3 月15 日，发行人召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行股票方案调整的相关事项。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2017 年3 月29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（170503 号）。

2017 年8 月2 日，公司本次非公开发行A 股股票申请通过发行审核委员会 审核。

2017 年8 月14 日，公司向中国证监会申报了《发行人2017 年1-6 月财务 报告》、《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 会后事项的专项说明及核查意见》等文件，并经中国证监会审核通过。

2017 年9 月22 日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文）核准批文。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。

三、本次发行的具体情况

（一）本次非公开发行程序

	日期	发行安排
		发行方案报会，收市以后补充价格发出缴款通知，缴款截至1 月23 日16:00
T-1	2018 年1 月19 日（周五）
T	2018 年1 月22 日（周一）	发行期首日
		投资者缴款截止日认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
T+1	2018 年1 月23 日（周二）
		保荐机构（主承销商）验资发行人验资保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件
T+2	2018 年1 月24 日（周三）
T+3	2018 年1 月25 日（周四）	向中国证监会报发行总结文件
		向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送登记材料，办理股份登记
T+5	2018 年1 月29 日（周一）

T+6	2018 年1 月30 日（周二）	向上海证券交易所报送上市材料
R	-	刊登上市公告等

注：T 日为发行期首日，加减数为交易日天数；R 日为刊登上市公告日。

（二）《缴款通知书》的发送

发行人已就本次非公开发行股票事项与发行对象协商达成一致，分别签署了 附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议，并获得发行人2017年第一次 临时股东大会及2017年第三次临时股东大会审议通过。

2018 年1 月19 日，发行人及国海证券向盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝 逸和珠海蓝桥4 名特定投资者发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行 的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

（三）本次非公开发行股票价格和认购情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为8.01元/股， 为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

实际发行过程中，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥鑫 瑞实业有限公司未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》规定的截止期限缴纳非公开发行认购款，视为放弃认购，放弃认购的比例为 40%。本次非公开发行的最终认购对象为深圳盛屯集团有限公司及杨学平，最终 获配情况如下表所示：

	获配情况如下表所示：
序号	认购对象	认购价格（元/股）	获配金额（元）	获配数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628
合计		-	1,438,966,678.77	179,646,277

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得

转让。

（四）缴款与验资

发行人本次非公开发行股票2家发行对象的认购资金合计1,438,966,678.77 元。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保 荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月24日出具《验资报告》（瑞 华验字【2018】48120002号）。经审验，截至2018年1月23日16时00分止，国海证 券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认 购资金，共计2笔（2户缴款人），金额总计为人民币1,438,966,678.77元。

2018年1月23日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐及承销费用后向发行人 指定账户、划转了认股款。

2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，发行人已收 到该特定投资者缴入的出资款人民币1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际 募集资金净额人民币1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人股东 大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2017年9月12日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文，盛屯矿业于2017 年9月22日领取批文并进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见

经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为：

本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。实际参与认购本次发行股票的认购对象其认购 数量、认购价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一 致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定，本次发行的发行对象之一盛屯集团为公司控股股东。

（四）本次发行的发行对象盛屯集团、自然人杨学平不适用《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需 在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与盛屯矿业非公开发 行股票认购。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 李伟林 唐 彬

法定代表人签名： 何春梅

国海证券股份有限公司 2018年1月31日