Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司

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非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：

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（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）

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盛屯矿业集团股份有限公司

全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈东 应海珍 孙建成 方兴 刘宗柳 秦桂森

蔡明阳

盛屯矿业集团股份有限公司

2018 年 1 月 31 日

目录

目录............................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行基本情况...................................................................................... 5
一、发行人基本信息........................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序........................................................................... 5
（一）本次发行履行的内部决策程序........................................................ 5
（二）本次发行履行的监管部门核准过程................................................ 7
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程............................................ 8
（四）发行时间............................................................................................ 8
（五）资金到账及验资情况........................................................................ 8
（六）新增股份登记托管情况.................................................................... 9
三、本次发行的基本情况................................................................................... 9
（一）本次发行类型.................................................................................... 9
（二）发行数量............................................................................................ 9
（三）证券面值............................................................................................ 9
（四）发行价格............................................................................................ 9
（五）募集资金额及发行费用.................................................................... 9
四、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................. 10
五、本次发行的股份认购情况......................................................................... 10
六、发行对象基本情况..................................................................................... 10
（一）发行对象.......................................................................................... 10
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况.............................. 11
（三）各发行对象认购股份数量及限售期.............................................. 11
七、本次发行的相关机构情况......................................................................... 12
第二节 本次新增股份上市情况............................................................................ 13
一、新增股份上市批准情况............................................................................. 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................... 13
三、新增股份的上市时间................................................................................. 13
四、新增股份的限售安排................................................................................. 13
第三节 本次股份变动情况及其影响.................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................. 14
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况.......................................... 14
（二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................. 14
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................. 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................. 15
（一）本次发行股本结构的影响.............................................................. 15
（二）本次发行对资产结构的影响.......................................................... 15
（三）本次发行对业务结构的影响.......................................................... 16
（四）本次发行对公司治理的影响.......................................................... 16
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况.......................................... 16

	（六）关联交易和同业竞争变动情况...................................................... 16
	（七）本次发行对公司控制权的影响...................................................... 16
三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................. 17
四、财务会计信息及管理层讨论与分析......................................................... 17
	（一）公司主要会计数据和财务指标...................................................... 17
	（二）财务状况分析.................................................................................. 19
第四节	本次募集资金运用.................................................................................... 25
一、本次募集资金使用计划............................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 25
	（一）恒源鑫茂项目.................................................................................. 25
	（二）信息化平台项目.............................................................................. 27
	（三）补充流动资金.................................................................................. 28
三、募集资金专项存储的相关情况................................................................. 30
第五节	保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
..................................................................................................................................... 31
第六节	发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 32
第七节	有关中介机构声明.................................................................................... 33
第八节	备查文件.................................................................................................... 38

释 义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

本公司、公司、发行人、盛屯矿业、 上市公司	指	盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司，为公司控股股东
恒源鑫茂	指	保山恒源鑫茂矿业有限公司
股东大会	指	盛屯矿业的股东大会
董事会	指	盛屯矿业的董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公开发行	指	盛屯矿业本次非公开发行A股股票的行为
本报告书	指	盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐机构、国海证券	指	国海证券股份有限公司
中证天通/审计机构	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大成/律师	指	北京大成律师事务所
近三年及一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
元、万元、亿元	指	指人民币元、万元、亿元

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

公司名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 办公地址： 福建省厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧A 区 注册地址： 厦门市翔安区双沪北路1 号之2 二楼 发行前注册资本： 1,497,052,305 元 法定代表人： 陈东 所属行业： 有色金属矿采选业 主营业务： 有色金属矿采选、金属贸易、金属产业链增值服务 经营范围： 对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、 有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技 术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投 资管理（法律、法规另有规定除外）。 上市地点: 上海证券交易所 董事会秘书： 邹亚鹏 邮政编码： 361001 电话号码： 0592-5891693 传真号码： 0592-5891699 公司网址： http://www.600711.com 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 统一社会信用代码： 9135020015499727X1

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2017 年1 月9 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议

公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017 年度非公开发 行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2017 年度非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金 使用情况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门 国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明 投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合 伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、 宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业 集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议 案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及公司拟采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 关于2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于设 立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于批准公司全资子公司 兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒源鑫茂矿业有限公司股东云南地矿总公司 （集团）签署<产权交易合同>，与云南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合 同>，与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署<股权交易合同>的议 案》、《关于本次发行评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性、定价的公允性等意见的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等与本次发行相 关议案。

2、2017 年2 月3 日，发行人召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发 行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

3、2017 年2 月27 日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017 年度非公开发 行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关 于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司 拟采取措施（修订稿）的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署

<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效股 份认购协议>的议案》、《关于批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管 理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署<关于认购盛屯矿 业集团股份有限公司2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之补 充协议的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产 管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙 企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘 茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之解除协议的议案》等发行 方案调整的相关议案，将本次发行的定价基准日由第八届董事会第四十八次会 议决议公告日，即2017 年1 月9 日，变更为发行期首日；将发行数量由不超过 362,318,838 股（含）调整为不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461 股（含），且拟募集资金总额不超过250,000 万元；将本次发行对象由厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司 设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、 自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合 伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互 联投资合伙企业（有限合伙）共8 名特定投资者调整为深圳盛屯集团有限公司、 自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理 有限公司共4 名特定投资者。

4、2017 年3 月15 日，发行人召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整 的相关事项。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2017 年3 月29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（170503 号）。

2、2017 年8 月2 日，公司本次非公开发行A 股股票申请通过中国证监会发 行审核委员会审核。

3、2017 年8 月14 日，公司向中国证监会申报了《发行人2017 年1-6 月财 务报告》、《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 股票会后事项的专项说明及核查意见》等文件，并经中国证监会审核通过。

4、2017 年9 月22 日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文）核准 批文。

（三）本次发行对象和发行价格的确定过程

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审 议通过，并由相关股票认购合同约定。

（四）发行时间

	（四）发行时间
	日期	发行安排
		发行方案报会，收市以后补充价格发出缴款通知，缴款截至1 月 23 日16:00
T-1	2018 年1 月19 日（周五）
T	2018 年1 月22 日（周一）	发行期首日
		投资者缴款截止日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
T+1	2018 年1 月23 日（周二）
		保荐机构（主承销商）验资 发行人验资 保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件
T+2	2018 年1 月24 日（周三）
T+3	2018 年1 月25 日（周四）	向中国证监会报发行总结文件
		向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送登记材料，办 理股份登记
T+5	2018 年1 月29 日（周一）
T+6	2018 年1 月30 日（周二）	向上海证券交易所报送上市材料
R	-	刊登上市公告等

注：T 日为发行期首日，加减数为交易日天数；R 日为刊登上市公告日。

（五）资金到账及验资情况

2018 年1 月24 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（瑞 华验字【2018】48120002 号）。经审验，截至2018 年1 月23 日16 时00 分止，

国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴 付的认购资金，共计2 笔（2 户缴款人），金额总计为人民币1,438,966,678.77 元。

2018 年1 月23 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行 人指定账户划转了认股款。

2018 年1 月24 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 （瑞华验字【2018】48120003 号）。经审验，截至2018 年1 月23 日止，发行 人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币1,438,966,678.77 元，扣除发行费 用后实际募集资金净额人民币1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277 元，余额计人民币1,250,263,231.44 元转入资本公积。

（六）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2018 年1 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A 股)。 （二）发行数量

本次发行股票数量为179,646,277 股。

（三）证券面值

每股人民币1.00 元。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日即2018 年1 月22 日，本次 非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.01 元。

（五）募集资金额及发行费用

本次发行募集资金总额为1,438,966,678.77 元，本次发行费用总计为 9,057,170.33 元。扣除发行费用后，本次募集资金净额1,429,909,508.44 元。

四、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有 关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。

五、本次发行的股份认购情况

本次非公开发行股票的股票数量不超过299,410,461 股，各发行对象拟认 购情况如下表所示：

	购情况如下表所示：
序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	认购数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	8.01	479,655,556.92	59,882,092
4	珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司	8.01	479,655,556.92	59,882,092
合计		-	2,398,277,792.61	299,410,461

实际发行过程中，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥鑫 瑞实业有限公司未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的截止期限缴纳非公开发行认购款， 视为放弃认购，放弃认购的比例为40%。本次非公开发行的最终认购对象为深圳

盛屯集团有限公司及杨学平，最终认购情况如下表所示：

序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	认购数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	8.01	1,295,070,008.49	161,681,649
2	杨学平	8.01	143,896,670.28	17,964,628
合计		-	1,438,966,678.77	179,646,277

六、发行对象基本情况

（一）发行对象

1、深圳盛屯集团有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 号楼08 单元 法定代表人：姚娟英

注册资本：人民币230,000 万元整

成立日期：1993 年10 月19 日

营业期限：1993 年10 月19 日至2020 年7 月30 日

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

2、杨学平

类型：境内自然人 身份证号：44030419****

地址：广东省深圳市区街**室

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

截至本报告出具之日，除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东外，自然 人杨学平与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司主要股 东（包括但不限于5%以上股东、前10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联 关系或其他关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）各发行对象认购股份数量及限售期

1、认购股份数量及限售期

认购股份数量及限售期明细

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	深圳盛屯集团有限公司	161,681,649	1,295,070,008.49	36
2	杨学平	17,964,628	143,896,670.28	36
合计		179,646,277	1,438,966,678.77	-

2、发行对象及其认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为2 名，具体为：深圳盛屯集团有限 公司、杨学平。参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资 金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

七、本次发行的相关机构情况

• （一）保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司

• 法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 李伟林、唐彬 项目协办人： 张一鸣 办公地址： 上海市静安区威海路511 号上海国际集团大厦1305 室 联系电话： 021-63906118 传真： 021-63906033

• （二）发行人律师： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 经办律师： 平云旺、魏星、周华、杨威 办公地址： 北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层 联系电话： 010-58137799 传真： 010-58137788

• （三）审计机构： 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人： 张先云 经办注册会计师： 戴亮、陈望萍 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲43 号B 座13 层 联系电话： 010-62279276 传真： 010-62279276

• （四）验资机构： 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所负责人： 顾仁荣 经办注册会计师： 管盛春、洪霞 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 联系电话： 020-38730383 传真： 020-38730375

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本公司已于2018 年1 月29 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司提交相关登记材料。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份的证券简称：盛屯矿业，证券代码：600711，上市地

点：上海证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为2018 年1 月29 日。

根据上海证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股

票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份已于2018 年1 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36 个月，可上 市流通时间为2021 年1 月29 日（如遇非交易日顺延）。

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2018 年1 月15 日，公司前十名股东持股情况表如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	法人	126,998,943	8.48%
姚雄杰	自然人	81,646,793	5.45%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年 非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户	基金、理财 产品等	66,820,000	4.46%
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	基金、理财 产品等	52,300,000	3.49%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年 非公开发行可交换公司债券质押专户	基金、理财 产品等	41,850,000	2.8%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈21 号证券投 资集合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,820,000	1.26%
厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集 合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,505,600	1.24%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”23 号单一资金信托	基金、理财 产品等	17,174,359	1.15%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”3 号单一资金信托	基金、理财 产品等	16,575,641	1.11%
云南国际信托有限公司－聚利46 号单一资金信托	基金、理财 产品等	11,000,000	0.73%
合计		451,691,336	30.17%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2018 年 1 月 29 日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前十名股东 及其持股数量和比例如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	法人	288,680,592	17.22%

姚雄杰	自然人	81,646,793	4.87%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年 非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户	基金、理财 产品等	66,820,000	3.99%
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	基金、理财 产品等	52,300,000	3.12%
深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017 年 非公开发行可交换公司债券质押专户	基金、理财 产品等	41,850,000	2.50%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈21 号证券投 资集合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,820,000	1.12%
厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集 合资金信托计划	基金、理财 产品等	18,505,600	1.10%
杨学平	基金、理财 产品等	17,964,628	1.07%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”23 号单一资金信托	基金、理财 产品等	17,174,359	1.02%
华宝信托有限责任公司－“辉煌”3 号单一资金信托	基金、理财 产品等	16,575,641	0.99%
合计		620,337,613	37.00%

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，其所持本 公司股份数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别 一、有限售条件股份 二、无限售条件股份 三、股份总额	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	（截至2018 年1 月15 日）
	持股总数（股）	持股比例	股份数量	持股总数（股）	持股比例
	-	-	179,646,277	179,646,277	10.71%
	1,497,052,305	100.00%	-	1,497,052,305	89.29%
	1,497,052,305	100.00%	179，646，277	1,676,698,582	100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风 险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，财务成本不合理的情 况。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，有助于增强公司 资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司的主营业务未发生改变。本次募集资金投资项目符 合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升 公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

（七）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司股份总数为1,497,052,305 股，其中深圳盛屯集团有限 公司持有公司股份235,668,943 股（含深圳盛屯集团有限公司2017 年非公开发 行可交换公司债券质押专户），占本次发行前公司股份总数的15.74%，为公司 控股股东。

姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。 此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信 托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司股份100,152,393 股， 占本次发行前公司股份总数的6.69%。因此，姚雄杰直接和间接控制公司本次 发行前股份22.43%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量179,646,277 股，本次非公开发行股票完成后， 盛屯集团持有公司股权比例将上升至23.70%，仍为公司控股股东。姚雄杰直接 和间接控制本公司的股权比例将上升至29.67%，仍为公司实际控制人。因此，

本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

本次发行股票共计179,646,277股，发行后股票共计1,676,698,582 股。以 2017 年1-9 月和2016 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净 资产及每股收益如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度
每股净资产（元）	2.91	2.68	3.45	3.24
每股收益（元）	0.253	0.126	0.226	0.112

注：发行后每股净资产分别按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司主要会计数据和财务指标

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014 年度、2015 年 度2016 年度财务报告进行审计并出具的中证天通【2015】审字1-1069 号、中 证天通【2016】审字1-1046 号、中证天通【2017】证审字0401001 号标准无保 留意见的《审计报告》。公司2017 年1-9 月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产合计	621,505.76	505,908.79	378,089.22	176,254.60
非流动资产合计	516,828.07	483,866.72	442,660.77	418,102.23
资产合计	1,138,333.84	989,775.50	820,749.99	594,356.83
流动负债合计	403,025.13	322,291.10	234,669.04	78,837.30
非流动负债合计	290,852.75	262,781.44	185,942.83	147,772.38
负债合计	693,877.88	585,072.55	420,611.87	226,609.68
股东权益合计	444,455.95	404,702.96	400,138.12	367,747.15
其中：归属于母公司股东 权益合计	436,107.26	400,949.21	384,365.16	360,660.67

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	1,271,816.05	1,271,002.15	666,199.77	334,795.78
营业利润	46,855.58	23,492.37	19,224.51	15,582.76
利润总额	47,112.13	22,362.86	19,619.76	15,974.53
净利润	37,682.86	19,461.91	15,469.94	15,027.34
归属于母公司所有 者的净利润	37,821.51	18,856.49	13,845.45	15,019.36
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	37,871.77	26,712.44	11,669.84	13,050.00

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

							单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	1,551,505.57		1,396,557.60		898,257.43		392,314.52
经营活动现金流出小计	1,521,673.56		1,382,842.08		982,546.81		438,957.31
经营活动产生的现金流量净额	29,832.02		13,715.52		-84,289.38		-46,642.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	56,402.75		97,023.99		15,208.91		31.09
投资活动现金流出小计	101,653.58		178,289.10		65,558.11		86,188.72
投资活动产生的现金流量净额	-45,250.83		-81,265.11		-50,349.20		-86,157.63
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	203,952.87		343,542.99		229,025.71		204,701.02
筹资活动现金流出小计	210,521.34		257,323.81		108,937.44		37,415.54
筹资活动产生的现金流量净额	-6,568.47		86,219.18		120,088.27		167,285.48
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	228.35		-12.20		23.76		-0.33
五、现金及现金等价物净增加额	-21,758.93		18,657.39		-14,526.55		34,484.73
加：期初现金及现金等价物余额	61,326.73		42,669.34		57,195.89		22,711.16
六、期末现金及现金等价物余额	39,567.80		61,326.73		42,669.34		57,195.89
4、主要财务指标
主要财务指标		2017年9月 30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日

		/2017 年 1-9 月	/2016 年度	/2015 年度	/2014 年度
流动比率		1.54	1.57	1.61	2.24
速动比率		1.11	1.19	1.50	2.13
资产负债率（合并）		60.96%	59.11%	51.25%	38.13%
资产负债率（母公司）		56.07%	52.26%	45.43%	25.98%
应收账款周转率		19.02	20.52	13.43	12.93
存货周转率		9.19	21.86	35.14	48.05
每股经营活动的现金流量（元）		0.20	0.09	-0.56	-0.31
每股净现金流量（元）		-0.15	0.12	-0.097	0.23
每股净资产（元）		2.91	2.68	2.57	2.41
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本每股收益	0.253	0.126	0.092	0.114
	稀释每股收益	0.253	0.126	0.092	0.114
扣除非经常性损益前的加权净资产收益 率		9.008%	4.810%	3.767%	4.977%
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本每股收益	0.253	0.178	0.078	0.099
	稀释每股收益	0.253	0.178	0.078	0.099
扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率		9.020%	6.814%	3.175%	4.325%

（二）财务状况分析

1、资产结构分析

1、资产结构分析	1、资产结构分析
		单位：万元
项目	2017/09/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产：
货币资金	63,630.72	107,758.24	83,578.19	60,591.36
以公允价值计量且 变动计入当期损益 的金融资产	14,050.87	6,696.49	787.95	537.11
应收票据	2,185.00	2,999.27	4,000.00	860.00
应收账款	72,271.20	61,473.54	58,636.06	37,119.71
预付款项	193,687.49	167,302.04	123,893.76	46,556.66
应收股利	-	-	57.55	57.55
其他应收款	37,708.48	36,652.10	26,774.64	3,388.13
存货	174,449.87	82,449.48	26,386.06	8,535.15
其他流动资产	63,522.13	40,577.64	53,975.02	18,608.93

流动资产合计	621,505.76	505,908.79	378,089.22	176,254.60
非流动资产：
可供出售金融资产	25,657.11	25,282.11	12,259.53	559.53
持有至到期投资	1.13	1,151.13	1,001.13	1.13
长期应收款	3,202.86	1,819.84	2,897.66	-
长期股权投资	28,288.46	21,038.47	5,622.51	4,655.55
投资性房地产	242.95	249.12	261.44	273.76
固定资产	71,416.66	73,912.64	71,888.05	63,439.53
在建工程	19,711.62	9,316.96	8,464.78	8,237.52
工程物资	10.03	11.29	7.38	6.78
无形资产	299,825.80	269,176.41	273,411.69	278,706.11
开发支出	-	-	2.00	-
商誉	55,464.77	52,342.34	53,101.44	52,733.56
长期待摊费用	2,794.12	2,714.91	1,916.73	1,241.01
递延所得税资产	7,185.66	11,591.43	7,848.68	6,492.77
其他非流动资产	3,026.91	15,260.07	3,977.76	1,755.00
非流动资产合计	516,828.07	483,866.72	442,660.77	418,102.23
资产总计	1,138,333.84	989,775.50	820,749.99	594,356.83

在2014 年-2016 年年末以及在2017 年9 月末，公司资产总额分别为

594,356.83 万元、820,749.99 万元、989,775.50 万元及1,138,333.84 万元，

各期末流动资产占总资产的比例分别为29.65%、46.07%、51.11%及54.60%。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2017/09/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动负债：
短期借款	133,579.47	95,055.44	63,229.17	22,050.00
以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融负债	10,498.14	7,125.30	27,434.07	14,459.46
应付票据	34,681.74	30,274.28	21,047.02	6,900.00
应付账款	38,027.61	31,526.32	10,769.64	4,597.09
预收款项	58,516.12	37,750.58	17,902.91	7,218.72
应付职工薪酬	378.62	422.62	372.49	445.63

应交税费	8,840.68	4,482.12	5,867.89	4,833.29
应付利息	8,272.42	3,471.32	1,848.70	1,790.94
应付股利	7.20	7.20	7.20	7.20
其他应付款	85,223.12	87,175.93	86,189.97	16,534.98
其他流动负债	25,000.00	25,000.00	-	-
流动负债合计	403,025.13	322,291.10	234,669.04	78,837.30
非流动负债：
长期借款	2,541.43	2,810.52	3,169.31	3,528.10
应付债券	195,000.00	195,000.00	115,000.00	65,000.00
长期应付款	33,761.30	7,939.41	10,350.00	20,000.00
递延收益	96.79	96.79	93.51	99.54
递延所得税负债	59,453.23	56,934.72	57,330.01	59,144.75
非流动负债合计	290,852.75	262,781.44	185,942.83	147,772.38
负债合计	693,877.88	585,072.55	420,611.87	226,609.68

最近三年及一期，公司各期末流动负债占总负债的比例分别为 34.79%、 55.79%、55.09%及58.08%。

3 、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：

指标	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
应收账款周转率（次）	19.02	20.52	13.43	12.93
存货周转率（次）	9.19	21.86	35.14	48.05

2014 年至2016 年，公司的应收款项周转率分别为12.93 次、13.43 次及 20.52 次，最近三年呈上升趋势。主要原因为公司有色金属矿采选及贸易业务 处于行业景气度上升期，公司金属贸易业务收入大幅增加。

2014 年至2016 年，公司的存货周转率分别为48.05 次、35.14 次和21.86 次，最近三年周转速度整体较快，但呈下降趋势。主要原因为随着金属贸易业 务规模的迅速增加，公司为增加销售提前增加存货备库，因此整体上存货周转 率有所下滑。

2017 年1-9 月份应收账款周转率为19.02，接近2016 年全年水平；存货周 转率为9.19，不及2016 年全年的75%。主要原因为：公司经营情况良好，业务 规模的迅速发展，2017 年1-9 月份营业收入较2016 年全年增加0.06%；应收账 款回收情况良好，2017 年9 月末应收账款净额较年初增加17.56%；为匹配收入 增长，存货规模明显增加，2017 年9 月末较年初增加111.58%。

4、盈利能力分析

2014-2016 年及2017 年1-9 月份，公司综合毛利率分别为11.32%、7.89%、 6.42%和7.16%。2014-2016 年，金属贸易及金属产业链增值服务业务快速发 展，其毛利贡献度不断提高；有色金属矿采选业务毛利率相对较高，但随着金 属贸易及金属产业链增值服务业务等规模不断扩展，其收入占比和绝对毛利贡 献呈下降趋势。业务结构的变化和有色金属矿采选业务毛利率的下降导致公司 综合毛利率出现下降。

2017 年1-9 月份，公司实现营业收入1,271,816.05 万元，较2016 年同期 增长51.15%；实现营业利润46,855.58 万元，较2016 年同期增长179.99%；实 现利润总额47,112.13 万元，较2016 年同期增长209.93%；实现归属于母公司 所有者的净利润37,821.51 万元，较2016 年同期增长223.10%；实现扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润37,871.77 万元，较2016 年同期增长 174.18%。

2017 年1-9 月份，公司进一步加强了主营业务的拓展，提高经营管理水 平。随着有色金属矿采选及贸易业务景气度上升，公司综合毛利率较2016 年度 及2016 年1-9 月份均有所回升。

5、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

2014 年至2017 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别约为 -4.66 亿元、-8.43 亿元、1.37 亿元以及2.98 亿元。

2014 年以来，公司大力开展金属贸易、金属产业链增值服务业务等，需投 放资金，随着业务规模的扩大，公司2014 年、2015 年公司净投放资金增加，经 营性应收款项较经营性应付款项增加较大，因此，经营活动产生的现金净流出

较大。2016 年公司金属贸易业务大幅增长，公司加大资金回收管理，经营活动 实现正现金流。

2017 年1-9 月，经营活动产生的现金流量净额持续为正，超过2016 年全年 经营活动现金流量净额；2016 年1-9 月份经营活动现金流量净额-1.70 亿元；经 营活动现金流量持续改善的主要原因系公司销售规模增加的同时加大销售回款 力度，销售商品收到的现金同比增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014 年至2017 年1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8.62 亿元、-5.03 亿元、-8.13 亿元以及-4.53 亿元。报告期内，公司投资活动活 跃，积极通过并购等扩张规模、提升竞争实力，因此近三年一期公司投资活动 产生的现金流量净额均体现为净流出。

2014 年，公司投资活动产生的现金流量净流出为-8.62 亿元，主要是公司 收购盛屯投资和贵州华金股权支付现金。2015 年公司投资活动支付的现金流量 主要体现为银鑫矿业和埃玛矿业固定资产和在建工程投入增加，对福嘉综环科 技股份有限公司增资、设立厦门市兴景翔投资管理有限公司、收购呼伦贝尔盛 屯矿业股权等支付现金，境内定存境外贷款支付保证金1.25 亿元。2016 年投资 活动支付的现金主要系收购北京安泰科信息开发有限公司、上海康达医疗器械 集团股份有限公司股权、深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司股权和支付 期货交易金。

2017 年1-9 月投资活动产生的现金流量净额为-4.53 亿元，上年同期-7.35 亿元。本期投资活动产生的现金流出净额减少，主要原因为本期期货套期业务 保证金收回金额同比增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

2014 年至2017 年1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为16.73 亿元、12.01 亿元、8.62 亿元以及-0.66 亿元。筹资活动产生的现金流量净额波 动较大。

公司目前主要通过外部融资支撑业务，特别是金属贸易及金属产业链增值 服务业务的迅速扩张。2014 年6 月公司完成非公开发行股票，融资净额为10.19 亿元；2014 年12 月，公司公开发行公司债券，融资4.50 亿元。另外，公司通

过向银行开展黄金租赁业务进行融资，融资净额2.20 亿元。2015 年，公司发行 公司债券5 亿元，净增加银行借款4.09 亿元，向银行开展黄金租赁业务净融入 资金3.79 亿元。2016 年，公司债券净增加8 亿元、发行短期融资券2.5 亿元。 2017 年1-9 月筹资活动产生的现金流量净额为-0.66 亿元，上年同期8.05 亿元，筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因为上年同期发行债券 5 亿元以及黄金租赁业务净融入资金等增加2.5 亿元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过250,000 万元，扣除发行费用后将用于

以下项目：

序号		项目名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	恒源鑫 茂项目	收购恒源鑫茂80%股权	14,056.79	14,000.00
		债权投资恒源鑫茂偿还股东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金

二、本次募集资金投资项目情况

（一）恒源鑫茂项目

本项目主要内容包括：（1）收购云南地矿总公司、云南巨星安全技术有限 公司、李洪伟等5 位自然人合计持有的恒源鑫茂80%股权；（2）债权投资恒源 鑫茂偿还股东借款。收购完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权。

1、恒源鑫茂基本情况

（1）基本情况

企业名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司 统一社会信用代码：91530502799877566L

住所：云南省保山市隆阳区永昌街道杏花小区团结路7 号

法定代表人：符德贵

公司类型：有限责任公司

注册资本：4,000 万元

成立日期：2007 年4 月19 日

经营期限：2007 年4 月19 日至2047 年4 月19 日

经营范围：金属矿收购，机械设备、建材销售；铅、锌矿开采，选矿厂筹建。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主营业务

恒源鑫茂现有员工17 人，下设综合办公室、资产财务部、生产技术部、经 济部、安全环境卫生部等职能部门。恒源鑫茂自成立以来主要开展了西邑铅锌矿 地质勘查工作，目前处于探矿阶段，尚未进入采矿生产设施建设及生产阶段。

西邑铅锌矿采选项目于2008 年取得保山市发改委、云南省发改委可以开展 采选厂建设前期工作的函；2009 年取得地方政府关于建设的规划许可及选址许 可；2010 年经省发改委批准（云发改重点〔2010〕202 号）列为云南省“三个一 百”重点前期项目。西邑铅锌矿区于2010年列入全国首批47个整装勘查区之一。 属云南构建的七大资源开发基地中的保山—镇康铅锌资源开发基地。西邑铅锌矿 区分为董家寨、赵寨、李家寨三个矿段，目前主要开展了李家寨探矿权地质勘查 工作。

恒源鑫茂目前取得了三项矿业权，包括：《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌 多金属矿详查》探矿权（证号：T53120090102026988）、《云南省保山市隆阳区 真丰铅锌多金属矿勘探》探矿权（证号：T53520100502040630）、《保山恒源鑫 茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿》采矿许可证（证号： C5300002009103220038224）。

2、恒源鑫茂偿还股东借款的情况说明

根据云南地矿总公司（集团）本次拟转让65.5%股权的挂牌交易条件，股权 受让方需承担标的企业的部分债务。因此，恒源鑫茂偿还股东借款是本次股权收 购不可分割的组成部分。

本次收购前，云南地矿总公司作为恒源鑫茂的控股股东，在恒源鑫茂发展过 程中以借款方式向其提供大量的资金支持。本次收购完成后，公司将持有恒源鑫 茂80%股权，成为其控股股东；云南地矿总公司持有恒源鑫茂持股比例减少至 20%。因此，本次收购完成后，公司需要与云南地矿总公司共同承担向恒源鑫茂 提供资金支持的义务。同时，公司将按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫茂收取 利息。

恒源鑫茂分别于2012 年4 月11 日、2012 年7 月20 日、2012 年11 月13 日、2013 年4 月25 日、2013 年7 月2 日、2013 年12 月25 日、2014 年5 月9 日、2014 年11 月14 日及2015 年7 月20 日与云南地矿总公司（集团）签订《内 部融资借款协议》，合计借款金额14,230 万元。

同时，根据《内部融资借款协议》约定，如恒源鑫茂贷款逾期不还，云南地 矿总公司（集团）按逾期还款额的0.5%加收利息滞纳金1，截至2016 年5 月31 日，恒源鑫茂其他应付款向云南地矿总公司（集团）借款及利息款项合计 178,643,629.72 元。

（二）信息化平台项目

1、项目概要

项目名称：基于大数据的金属产业链服务信息化平台项目 项目总投资：28,340 万元

项目建设时间：3 年

项目建设主体：公司下属全资子公司盛屯电子商务有限公司

2、项目建设内容

本项目投资建设基于大数据的金属产业链服务信息化平台。该平台是涵盖金 属产业链服务业务涉及的信息化管理运营、金属产业链上下游企业信息收集及大 数据分析、金属产业链相关服务与风险控制、行业供求信息发布及交易撮合的众 多功能服务集一体的平台解决方案。

该平台能够将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，实现物流、信息 流和资金流的匹配和协同，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台 实现大数据的汇集，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享 机制。该平台能提升公司金属产业链服务业务的管理水平，优化和完善金属产业 链服务业务的信息化管理和风险控制能力。该平台通过接入金属行业核心资讯及 时发布行业资讯和价格信息，通过电商平台撮合金属行业上下游企业交易，实时 获取上下游企业的交易数据，利用大数据系统进行数据分析和储存，为线上及线 下企业向公司申请金属产业链相关服务提供决策支持。

12015 年 7 月 20 日签订的《内部融资借款协议》未约定利息滞纳金，仅要求恒源鑫茂完成借款事项后立即 归还，不得将借款用作其他用途。

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基于大数据的金属产业链服务信息化平台作为信息数据流的集聚中心，主要

包括大宗商品电子商务信息平台、金属全产业链的云信息平台、智能化仓储管理 系统、智能化物流管理系统、客户关系管理系统、基于金属产业链的系统风险控 制平台、大数据挖掘和分析系统、电话客服系统（呼叫中心系统）等八个模块。 本项目总投资额为28,340 万元，项目建设期为三年，项目投资计划如下：

序号	项目	投资金额（万元）
1	机房硬件投入	7,600
2	仓储物流硬件投资	9,640
3	系统软件开发和实施（三年）	11,100
投资合计		28,340

本项目投资建成后，其收益主要体现在公司业务的整体效益中。基于大数据 的金属产业链服务信息化平台项目将成为公司从事金属产业链服务业务的信息、 数据和管理平台，将极大地提高产业链服务业务的管理效率，以及提高公司控制 风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。

（三）补充流动资金

公司本次非公开发行拟使用募集资金200,000 万元用于补充流动资金。 公司主营业务包括有色金属矿采选业务、综合贸易业务及金属产业链相关服 务业务，其中有色金属矿采选业及相关综合贸易业务是公司主要收入来源。

公司有色金属矿采选业务主要生产各类精矿，依托矿山资源的优势，公司有

色金属矿采选业务在报告期内取得了较好的发展。在经历了一个十年的黄金发展 期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际 市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企 业逐步被淘汰，为提高公司采选业务的综合竞争力，公司急需提升现有矿采选业 的技术及装备水平，提高业务管理效率。

公司综合贸易业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭 等产品的购销服务。依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内公司综合 贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分，所实现的收入持续增长。有 色金属价格波动受较多因素影响，为提前锁定货源及采购价格，公司通常需要提 前向金属矿粉及金属锭供应商预付货款。上游供应商通常较为强势，要求的预付 款比例较高，如公司采购金属矿粉，一般要求支付80%的预付款。随着综合贸易 业务规模的不断扩大，公司业务开展过程中的资金占用也将持续增长。

经过多年的发展，公司有色金属矿采选业务及综合贸易业务规模已具备较强 的市场影响力，如铅锌产品的交易规模已跻身市场前列。凭借对有色金属行业的 深入分析与了解，公司围绕有色金属产业链中原料采购端及成品销售端等几个主 要环节开展综合贸易业务，并积累了丰富的行业经验，风险控制和防范能力较强。 为保持公司业务规模的持续增长，公司面临较大的资金需求，急需补充流动资金， 提高资金实力。

截至2017 年3 月31 日，公司发行的债券（含短期融资券）余额为22 亿元， 公司归属于母公司所有者权益为41.03 亿元，债券（含短期融资券）余额占归属 于母公司所有者权益的比例为53.62%，按照票面利率计算，对于已发行债券， 公司每年支付利息15,940 万元，占公司利润比例较高。同时，公司银行授信已 基本使用完毕，因此，继续通过发行债券或银行借款融资的空间较为有限，且较 高的财务费用会降低公司盈利水平。

截至2017 年3 月31 日，公司资产负债率为61.89%，远高于同期有色金属 矿采选业上市公司平均资产负债率40.38%。假定其他条件未发生变化，本次募 集资金到位后，按照公司截至2017 年3 月31 日的资产负债率模拟计算，公司资 产负债率将降至50.37%，仍不低于同行业上市公司平均资产负债率水平。

通过补充流动资金，能够进一步支持公司主营业务发展，提高公司相关业务 的竞争优势，同时优化公司资本结构，提高偿债能力，减少公司财务压力，并逐

步降低财务费用，从而提高公司利润水平，增厚股东回报。

三、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关 规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资 金的使用情况。

第五节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

经核查，保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司认为：

盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数 量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行的发行对象盛屯集团、自然人杨学平不适用《证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协 会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东外，本次发行其他认购对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认 购的情形。

本次发行认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非 公开发行的认购对象符合投资者的认定条件，可参与本次非公开发行股票认 购。

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

经核查，发行人律师北京大成律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行价 格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合有关法律、法规、 规范性文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的《附条件生效的股 份认购合同》及其补充协议及本次发行的认购与发行程序合法、有效；本次发行 的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效； 本次发行的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。

第七节 有关中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张一鸣 保荐代表人： 李伟林 唐彬 保荐机构法定代表人： 何春梅

国海证券股份有限公司 2018 年 1 月 31 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 平云旺 魏星 周华

杨 威

律师事务所负责人：

王隽

北京大成律师事务所 2018 年 1 月 31 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容 无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

戴 亮 陈望萍

会计师事务所执行事务合伙人：

张先云

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 1 月 31 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资 报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

会计师事务所执行事务合伙人：__ ___ 顾仁荣 管盛春 ___ 洪 霞

2018 年 1 月 31 日

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在盛屯矿业董事会办公室查阅。

• 1、保荐机构出具的上市保荐书；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• （以下无正文）

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年 1 月 31 日