Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 22, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-089

盛屯矿业集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：四环锌锗科技股份有限公司 投资金额：4500 万元

一、关联交易概述

公司拟投资四环锌锗科技股份有限公司(以下简称“四环锌锗”)，认购四环 锌锗非公开发行股票股份数1500 万股，交易价格每股3 元人民币，合计总投资 金额4500 万元人民币，认购后持有四环锌锗2.78%股权。

深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）是公司的控股股东，盛屯 集团持有四环锌锗股份58.42%，也是四环锌锗的控股股东。本次盛屯集团认购 四环锌锗非公开发行股票的交易构成关联交易，关联董事陈东、方兴需回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，经公司董事会审 议后无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

四环锌锗科技股份有限公司（以下简称：四环锌锗）成立于2005 年3 月， 于2016 年8 月在新三板挂牌，股票代码为838792；法定代表人刘强；注册资本 46,215 万元人民币；注册地址石棉县回隆乡竹马工业园区；经营范围为锌锗技 术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子

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材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及 废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、 化工产品（危险化工品除外）销售；道路运输。（以工商登记机关最后核准为准）。 主营业务是锌锗系列产品生产，多种金属综合回收、销售。

四环锌锗的控股股东为盛屯集团，盛屯集团持有四环锌锗股份58.42%，实 际控制人为姚雄杰先生。

财务情况：截止2016 年12 月31 日，四环锌锗营业收入1,319,293,696.56 元，净利润58,318,913.65 元，总资产1,246,291,401.38 元，总负债 680,848,256.77 元，净资产565,443,144.61 元。

三、关联交易标的基本情况

四环锌锗拟非公开发行股票，拟发行价格为每股3 元，发行股票不超过 7,659.00 万股（含），预计募集资金总额不超过22,977.00 万元（含）。本次股 票发行募集资金将用于补充流动资金，提高其盈利水平和抗风险能力，改善财务 结构，从而提升综合竞争力及可持续发展能力。

公司拟认购四环锌锗股份数1500 万股，交易价格每股3 元人民币，合计总 投资金额4500 万元人民币，认购后持有四环锌锗2.78%股权。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：四环锌锗科技股份有限公司

乙方：盛屯矿业集团股份有限公司

（二）协议标的、认购价格和认购数额

• 1、发行人本次非公开发行股票不超过7659 万股。

• 2、乙方同意出资人民币4500 万元（大写：肆仟伍佰万元整 ），认购发行人

本次非公开发行股票中的 1500 万股,发行价格为每股人民币 3 元。

• 3、本次非公开发行的股票拟在全国股转系统挂牌转让，股票具体挂牌转让

安排待与全国股转系统、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 1、认购人不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次发行人

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非公开发行的约定数量的股票，并同意在收到发行人发出的认股款缴纳通知（简 称“缴款通知”）之日起5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入 本次发行专门开立的募集资金三方监管账户。

2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快完成非公开发行报批程序将认购 人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议第 二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

认购人此次认购的股票无限售期。

（五）义务和责任

1、发行人的义务和责任

（1） 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股 东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本 次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（2） 就本次非公开发行股票，发行人负责向全国股转系统等有关主管部门 报请审批、备案的相关手续及文件；

（3） 保证自完成在全国股转系统的备案手续后，尽快按照本协议约定的条 件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定， 办理有关股份的登记托管手续；

（4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的 安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行 相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人 应事先以书面方式向认购人说明投资情况。

• （5）根据中国证监会及全国股转系统的相关规定，及时地进行信息披露。 2、认购人的义务和责任

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签 署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相 关文件及准备相关申报材料等；

• （2） 履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

• （3） 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

四环锌锗是国内锌锗综合回收行业重要的企业，本次认购四环锌锗非公开发 行股票，在公司矿采选及产业链增值服务业务方面能够给公司带来正面的影响。 四环锌锗经营情况较好，发展较快，未来能给公司带来投资收益。本次投资事项， 既可以对公司现有业务带来协同效应，又可以在未来增加公司收益，给全体投资 者带来回报。本次认购资金来源为自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成 果产生重大影响，不会出现导致本公司及下属子公司利益受损的情况。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，盛屯集团是公司的控股股东， 盛屯集团持有四环锌锗股份58.42%，也是四环锌锗的控股股东。本次交易构成 关联交易，关联董事陈东、方兴需回避表决。本次交易价格合理，不存在损害公 司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第九 届董事会第三次会议审议。

2、独立董事独立意见

经审慎核查后,我们认为:本次关联交易已经公司董事会审议通过，董事会在 审议本次关联交易事项中关联董事陈东先生、方兴先生已回避表决；本次关联交 易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件 和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施 符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2017 年9 月23 日

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