Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司关于 2017 年度非公开发行股票

会后事项的专项说明

中国证券监督管理委员会：

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）2017 年度 非公开发行股票申请已于 2017 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于 8 月 8 日提交了封卷材料。

根据贵会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强对通过发审会的 拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《关于已 通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核 标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管 函【2008】257 号）的规定，公司对自过会日之后发生的重大事项出具本专项说 明。

一、公司 2017 年半年度经营业绩波动的情况说明

2017 年 8 月 8 日，公司披露了《2017 年半年度报告》，2017 年上半年公司 归属于母公司所有者的净利润为 22,196.36 万元，较去年同期增加 16,784.51 万元， 同比增长 310.14%。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	2017 年1-6 月	2016 年1-6 月	变动金额	变动比例
一、营业收入	745,618.57	465,330.95	280,287.62	60.23%
减：营业成本	692,490.30	439,253.77	253,236.54	57.65%
税金及附加	1,536.12	893.88	642.25	71.85%
销售费用	4,002.35	1,768.40	2,233.94	126.33%
管理费用	10,148.46	7,876.37	2,272.08	28.85%
财务费用	12,193.61	8,304.63	3,888.98	46.83%
资产减值损失	-108.95	268.02	-376.97	-140.65%
加：公允价值变动收 益	-334.83	634.26	-969.09	-152.79%

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投资收益	3,594.31	-58.00	3,652.30	-6,297.29%
二、营业利润	28,616.15	7,542.14	21,074.01	279.42%
加：营业外收入	52.20	95.92	-43.72	-45.58%
减：营业外支出	123.92	15.83	108.10	683.03%
三、利润总额	28,544.43	7,622.24	20,922.19	274.49%
减：所得税费用	6,486.05	1,755.76	4,730.29	269.42%
四、净利润	22,058.38	5,866.48	16,191.90	276.01%
归属于母公司所有者 的净利润	22,196.36	5,411.85	16,784.51	310.14%
归属于母公司所有者 扣除非经常性损益的 净利润	19,859.79	4,864.05	14,995.74	308.30%

二、公司 2017 年半年度利润分配情况

公司 2017 年半年度未进行利润分配。

三、关于股票发行审核标准备忘录第 5 号文的说明

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字【2002】15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）等相关文件的要求， 对于涉及的会后事项，公司逐项说明如下：

1、公司 2014 年度至 2016 年度财务报告已经会计师事务所审计，并均出具 标准无保留意见审计报告；2017 年半年度财务报告未经审计。

2、国海证券出具的专项说明和北京大成律师事务所出具的法律意见书中没 有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2017 年上半年度，公司经营业绩较好，实现营业收入 74.56 亿元，同比增长 60.23%，其中有色金属矿采选业务实现营业收入 1.86 亿元，同比增长 96.91%； 金属贸易业务实现营业收入 71.81 亿元，同比增长 61.52%；金属产业链增值服务 业务实现营业收入 0.85 亿元，同比减少 24.34%。公司归属于母公司所有者的净 利润 2.22 亿元，同比增长 310.14%。

因此，截至本专项说明出具之日，公司的财务状况正常，报表项目无异常变

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化。

• 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、公司的主营业务没有发生变更。

• 7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大

• 影响的人员变化。

• 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申

• 报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办发行人业务的会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

2017 年 7 月 28 日，经办本次非公开发行业务的保荐机构、主承销商国海证 券股份有限公司收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活 动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（机构部函 （〔2017〕63 号），主要内容包括：“我会决定采取以下监督管理措施：1、自本 行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已 受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；2、 责令处分燕文波、王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报 告结果；3、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检 查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公司应当聘请我会认可的会 计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。”此外，证 监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：“1、认定张杨为不适当人选，在 2017 年 7 月 27 日至 2027 年 7 月 26 日期间，不得担任证券公司资产管理业务相 关职务；认定郭亮为不适当人选，在 2017 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日期间， 不得担任证券公司资产管理业务相关职务。2、对分管相关业务的高级管理人员 胡德忠采取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开 谴责措施。3、对合规总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取 公开谴责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。4、对姚芳采取监管谈话 措施。”

上述处罚，不涉及国海证券的股权类保荐业务和承销业务，国海证券具备保

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荐、承销本次非公开发行股票的资格；被采取监管措施的相关人员不是本次非公 开发行的保荐代表人及项目组成员。经办本次非公开发行的保荐代表人及项目组 成员未受到有关部门的处罚。本次非公开发行股票项目的保荐机构、主承销商及 保荐代表人未发生变更。

10、公司未出具盈利预测报告，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情 形。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权 纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与公司实际情况对照如下：

序 号	不得非公开发行股票的情形	盛屯矿业实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除	盛屯矿业不存在权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担 保且尚未解除	盛屯矿业及其附属公司不存在违规对外提供 担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月内 受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近12 个月内受到过证券交易所公开谴 责	盛屯矿业现任董事、高级管理人员不存在最 近36个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近12 个月内受到过证券交易所公开 谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查	盛屯矿业或其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情况

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6	最近一年及一期财务报表被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或 无法表示意见所涉及事项的重大影响已 经消除或者本次发行涉及重大重组的除 外	盛屯矿业会计师对公司2016 年度财务报表 出具了标准无保留意见的审计报告
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形	盛屯矿业不存在严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形

综上，公司自 2017 年 8 月 2 日通过中国证监会发行审核委员会审核并提交 封卷材料后至本专项说明出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发 行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）和《关于已通 过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审 核标准备忘录第 5 号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策 有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。 公司本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公 司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公 司证券发行管理办法》中关于上市公司非公开发行股票的有关规定。公司本次非 公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2017 年度非公开发行 股票会后事项的专项说明》之盖章页）

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盛屯矿业集团股份有限公司
年 月 日
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