Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-078

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于 2017 年 8 月 7 日以 通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下议 案。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《盛屯矿业 2017 年半年 度报告》。

公司 2017 年半年度报告内容详见公司于 2017 年 8 月 8 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的 2017 年半年度报告全文。

二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于同意向河北省金融 租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》。

为拓宽公司融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，优化财务结 构，公司拟以兴安埃玛矿业有限公司为主体向河北省金融租赁有限公司（以下简 称“河北租赁”）申请设备融资租赁业务。租赁物矿山采选设备，租赁方式售后 回租，租赁期限3 年。本次公司融资金额不超过2 亿元人民币，由盛屯矿业集团 股份有限公司提供连带责任保证担保。董事会授权经营层在上述融资额度及期限 范围内与河北租赁签署本事项具体相关法律文件。

河北省金融租赁有限公司成立于 1995 年 12 月 11 日，位于河北省石家庄市， 注册资本叁拾亿元整，法定代表人徐敏俊。经营范围：融资租赁业务；转让和受

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让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非 银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款； 租赁物变卖及处理业务；经济咨询。

具体内容详见公司于 2017 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的“2017-077”号公告。

三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于2017 年境外发行债 券的议案》

1. 公司的全资子公司 Cheng Tun Metal International Trade Pte. Ltd.（盛屯金 属国际贸易有限公司，有效设立并存续于新加坡）已在英属维尔京群岛设立全资 子公司 Chengyuan Investment Management Co. Ltd（盛远投资管理有限公司，下 称“发行人”）。

发行人作为境外债券发行主体，拟在香港向境外合格机构及专业投资者发行 总规模不超过 3 亿美元(含 3 亿美元)的高级无抵押债券，期限不超过 3 年期(含 3 年期)（下称“本次债券”）。

1. 公司将为本次债券发行提供无条件及不可撤销的担保，担保范围为担保 契据、信托契据、代理协议和债券条款项下所有发行人需支付的费用；公司同意 签署本次债券发行相关担保契据、信托契据、代理协议、认购协议等法律文件。

2. 拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上 全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次债券的具体发行方案，修订和调整 本次债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、 发行规模、债券期限、债券利率、发行方式（包括是否分期发行、发行期数及公 募或私募等）、评级安排、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、 偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办 法、具体配售安排、本次债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

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（2）聘请中介机构，协助公司办理本次债券发行的申报及上市相关事宜；

（3）在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次债券发行有 关的各项法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保 契据、信托协议、代理协议等），并办理本次债券的相关申报、备案、注册和信 息披露手续；

（4）在发行完成后，办理本次债券上市事宜；

（5）如监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公 司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券 发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

（6）办理与本次债券发行有关的其他事项；

（7）本授权有效期自股东大会审议通过该等授权之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会转授权 公司管理层在前述授权范围内具体处理与本次债券发行及上市有关的事务。被授 权的公司管理层人员为公司总裁或者财务总监。

1. 申请本次债券于香港联交所上市和刊发上市文件。

根据《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2017 年第六次 临时股东大会的议案》

公司拟定于2017 年8 月23 日召开2017 年第七次临时股东大会。 特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 8 日

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