Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 13, 2017

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北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2017 年度非公开发行股票涉及补充评估事项的

专项核查意见

致:盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所(以下简称"本所")接受盛屯矿业集团股份有限公 司(以下简称"盛屯矿业"、"上市公司"、"公司"或"发行人")的委托,担 任发行人 2017 年度非公开发行股票(以下简称"本次非公开发行")的专项 法律顾问,为发行人本次非公开发行提供专项法律服务。

对本《专项核查意见》,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意 见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2、本所及在本《专项核查意见》上签字的律师已严格履行法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,《专项核查意见》中不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、为出具本《专项核查意见》,本所律师审查了公司及其他相关方提供 的与出具本《专项核查意见》相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对 有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证:其已向 本所律师提供的出具《专项核查意见》所需的所有法律文件和资料(包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效 的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的 签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4、本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为 依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本《专项核查意见》相关而因客 观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政 府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《专项核查意见》。

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《专项核查意见》所需的有 关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计等专业事项,本《专 项核查意见》只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

若无特殊说明,本《专项核查意见》所述货币单位均为人民币。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具核查意见如下:

一、 本次补充评估的原因及相关情况

(一)关于股权补充评估事项

1、鉴于本次非公开发行拟收购的标的资产保山恒源鑫茂矿业有限公司 (以下简称"恒源鑫茂")80%股权(以下称"本次交易")定价所涉中和评 报字(2016)第 KMV4007 号《云南地矿总公司(集团)拟转让所持保山恒 源鑫茂矿业有限公司 60.25%股权评估项目资产评估报告书》(评估基准日为 2016 年 5 月 31 日)(以下简称"原股权评估报告")已过有效期,为验证标 的资产自 2016 年 5 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化,公司按照 有关规定,聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称"天兴评估"或 "评估机构")以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。

2、根据天兴评估出具的天兴评报字(2017)第 0779 号资产评估报告(以 下简称"新股权评估报告"),恒源鑫茂股东全部权益的评估值为 17,521.44 万元,较原股权评估报告评估值17,570.88万元下降49.44万元,降幅为0.28%。 本次评估值较原股权评估报告评估值下降系因前次评估基准日以来标的企业 尚未投产从而产生亏损导致,评估结果符合恒源鑫茂实际经营情况,补充评 估结果未发生重大不利变化,补充评估结果不影响本次交易定价,公司将继 续按照根据原股权评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行。

3、经对比原股权评估报告和新股权评估报告,采用的评估方法相同,均 采用资产基础法和收益法,最终均选取资产基础法评估结果,评估方法的选 取没有发生变化;新股权评估报告采用的关键评估参数与原股权评估报告不 存在重大差异;新股权评估报告项下的评估结果与原股权评估报告项下的评 估结果不存在重大差异。

4、根据发行人确认,本次交易的定价不因本次股权补充评估进行调整。

(二)关于矿业权补充评估事项

恒源鑫茂涉及的矿业权包括保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵 寨铅锌多金属矿详查采矿权(以下简称"赵寨采矿权")、云南省保山市隆 阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权(以下简称"李家寨探矿权")和云南 省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权(以下简称"真丰探矿权")。

1、云南俊成矿业权评估有限公司(以下简称"俊成评估")以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日,分别对赵寨采矿权、李家寨探矿权和真丰探矿权进行 评估,并出具了俊成矿评报字[2016]第 041 号《云南省保山市隆阳区真丰铅 锌多金属矿勘探探矿权评估报告》、俊成矿评报字[2016]第 040 号《云南省保 山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》和俊成矿评报字[2016] 第 042 号《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权评估报告》(以 下统称"原矿业权评估报告")。

鉴于原矿业权评估报告已过有效期,且该等矿业权为标的资产的重要资 产,为验证相关矿业权自 2016 年 5 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利 变化,公司按照有关规定,聘请天兴评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日 对赵寨采矿权、李家寨探矿权和真丰探矿权进行了补充评估。

2、根据天兴评估新出具的天兴矿评字[2017]第 0025 号、天兴矿评字[2017] 第 0026 号、天兴矿评字[2017]第 0027 号评估报告(以下统称"新矿业权评 估报告"):针对赵寨采矿权,均采用收入权益法进行评估,新矿业权评估报 告的评估价值为 271.70 万元,较原矿业权评估报告的评估价值 267.93 万元 上升 3.44 万元;针对李家寨探矿权,均采用折现现金流量法和地址要素评序 法,新矿业权评估报告的评估价值为 35,871.48 万元,较原矿业权评估报告 的评估价值 34,557.17 上升 1,314.31 万元;针对真丰探矿权,均采用勘查效 用成本法进行评估,选用参数一致,两次评估结果不存在重大差异。

3、因此,新矿业权评估报告和原矿业权评估报告的评估方法等均保持一 致,评估结果不存在较大差异。

4、根据发行人确认,本次交易的定价不因本次矿业权补充评估进行调整 (本次股权补充评估和本次矿业权补充评估统称"本次补充评估")。

二、本次交易履行的程序

公司第八届董事会第四十八次会议、第八届董事会第五十次会议、2017 年第一次临时股东大会和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特 定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预 案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情 况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸 资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投 资中心(有限合伙)、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业(有限合伙)、 杭州渝逸投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁 波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业(有限合伙)签署<关于认购盛屯矿 业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的 议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与深圳 盛屯集团有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开 发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司分别与自然 人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业(有限合伙)和珠海市蓝桥基金管理 有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票 之附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》等本次非公开发行相关的 议案。

2017 年 6 月,鉴于中和评估出具的原评估报告已过有效期,公司聘请天 兴评估以 2017 年 5 月 31 日为基准日对恒源鑫茂 100%股权进行了补充评估。

综上,公司本次非公开发行的相关方案与定价原则已依法在相关协议中 明确约定,并已经公司董事会、股东大会审议通过,审批程序合法、有效; 本次非公开发行推进过程中,公司董事会、股东大会决议均在有效执行过程 中;鉴于恒源鑫茂定价所依据的原股权评估报告已过有效期,公司委托天兴 评估对恒源鑫茂进行了补充评估验证,结果表明,自 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 31 日期间未出现对上市公司的重大不利变化,补充股权评估结果不影 响本次交易定价,公司继续按照根据原股权评估报告所确定的交易价格推进 本次非公开发行,符合经公司股东大会审议通过的非公开发行方案,不存在 损害公司及其中小股东利益的情形,具有继续执行的效力。

三、新评估报告的出具机构发生变更的原因及合法合规性

公司前次股权评估聘请的评估机构为中和评估,对矿业权的评估由俊成 评估完成。由于中和评估和俊成评估的人员、时间安排等方面与公司本次非 公开发行补充评估及申报计划相冲突,经双方友好协商,公司不再聘用中和 评估负责本次非公开发行所涉及标的资产的股权补充评估工作。

公司综合考虑评估机构所拥有的评估资质、评估人员数量及其在评估行 业的市场地位等因素,聘请天兴评估作为本次非公开发行补充评估的评估机 构。天兴评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日对标的资产进行补充评估, 并出具了相应的评估报告。

本次股权补充评估变更评估机构为上市公司及其他各方的市场选择,不 存在违反相关法律法规的行为。

四、结论性核查意见

经核查,本所律师认为:

(一)恒源鑫茂的股东全部权益价值已经具有证券期货业务资质的中和 评估进行评估,并经具有证券期货业务资质的天兴评估进行补充评估,两次 评估均采用资产基础法与收益法进行评估,最终采用资产基础法的评估结果; 在评估方法、评估假设等方面基本一致,不存在重大差异;新股权评估报告 的评估结论较原股权评估报告的评估结论未发生重大变化,两次股权评估报 告的评估结论不影响本次交易定价;以天兴评估评估报告作为标的资产定价 的补充参考,不会对本次发行产生重大不利影响;

(二)本次补充评估为验证标的资产自 2016 年 5 月 31 日以来是否发生 对上市公司的重大不利变化进行;公司对恒源鑫茂 80%股权的收购已按照中 国证监会、国资管理部门、证券交易所的有关规定履行了相关程序,且该等 收购业已由公司以自有资金先行完成;本次补充评估无需在国资管理部门进 行备案;

(三)本次补充评估变更评估机构为上市公司及其他各方的市场选择, 不存在违反相关法律法规的行为;

(四)本次交易及交易定价履行了必要的决策和批准程序并在相关股份 认购协议中明确约定。根据天兴评估对恒源鑫茂进行的补充股权评估验证, 本次补充评估值较中和评估结果减少 0.28%,补充评估结果未发生重大不利 变化,不会对本次发行产生重大不利影响;同时,考虑此次对恒源鑫茂 80% 股权的收购已由公司以自有资金先行完成,故而本次补充评估结果不影响本 次交易定价;原股权评估报告与新股权评估报告的评估差异符合恒源鑫茂实 际经营状况,较为合理;公司将继续按照以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日 的资产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行,符合经公司董事会、 股东大会审议通过的非公开发行方案,不存在损害公司及其中小股东利益的 情形。