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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017
May 8, 2017
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Capital/Financing Update
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
盛屯矿业集团股份有限公司
与
国海证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请
反馈意见的回复
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170503 号）
保荐人（主承销商）
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（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行股票申请反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170503号）（以 下简称“反馈意见”）已收悉。
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证券”）作为保荐 人，已会同盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“盛 屯矿业”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、 北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就需要公司及各 中介机构等作出书面说明、核查的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。现将 具体情况汇报如下（以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同）：
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与国海证券股份有限公司出具 的《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票之保 荐人尽职调查报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。如本回复中 的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
相关专业术语释义
根据国家质量技术监督局颁布的《固体矿产资源/储量分类》（中华人民共和 国标准 GB/T17766-1999），有关矿产勘查工作中的相关专业术语释义如下：
| 预查 | 指 | 依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观 测、极少量工程验证结果、与地质特征相似的已知矿床类 比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依 据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源。 |
|---|---|---|
| 普查 | 指 | 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露 头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法， 大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层） 的形态、产状、质量特征：大致了解矿床开采技术条件； 矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。最终应提出是否 有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围。 |
| 详查 | 指 | 对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查 方法和手段，比普查阶段密的系统取样，基本查明地质、 构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定 矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件，对矿石的加 工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具 有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可 行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用。对直 接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达 到可供矿山建设设计的要求。 |
| 勘探 | 指 | 对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过 加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性， 详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、 空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件， 对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩 大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或 |
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
| 矿山建设设计提供依据。 | ||
|---|---|---|
| 经济的 | 指 | 其数量和质量是依据符合市场价格确定的生产指标计算 的。在可行性研究或预可行性研究当时的市场条件下开 采，技术上可行，经济上合理，环境等其他条件允许，即 每年开采矿产品的平均价值能足以满足投资回报的要求。 或在政府补贴和（或）其他扶持措施条件下，开发是可能 的。 |
| 边际经济的 | 指 | 在可行性研究或预可行性研究当时，其开采是不经济的， 但接近于盈亏边界，只有在将来由于技术、经济、环境等 条件的改善或政府给予其他扶持的条件下可变成经济的。 |
| 次边际经济的 | 指 | 在可行性研究或预可行性研究当时，开采是不经济的或技 术上不可行，需大幅度提高矿产品价格或技术进步，使成 本降低后方能变为经济的。 |
| 内蕴经济的 | 指 | 仅通过概略研究做了相应的投资机会评价，未做预可行性 研究或可行性研究。由于不确定因素多，无法区分其是经 济的、边际经济的，还是次边际经济的。 |
| 经济意义未定的 | 指 | 仅指预查后预测的资源量，属于潜在矿产资源，无法确定 其经济意义。 |
| 概略研究 | 指 | 对矿床开发经济意义的概略评价。所采用的矿石品位、矿 体厚度、埋藏深度等指标通常是我国矿山几十年来的经验 数据，采矿成本是根据同类矿山生产估计的。其目的是为 了由此确定投资机会。由于概略研究一般缺乏准确参数和 评价所必需的详细资料，所估算的资源量只具内蕴经济意 义。 |
| 预可行性研究 | 指 | 对矿床开发经济意义的初步评价。其结果可以为该矿床是 否进行勘探或可行性研究提供决策依据。进行这类研究， 通常应有详查或勘探后采用参考工业指标求得的矿产资 源／储量数，实验室规模的加工选冶试验资料，以及通过 |
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
| 价目表或类似矿山开采对比所获数据估算的成本。预可行 性研究内容与可行性研究相同，但详细程度次之。当投资 者为选择拟建项目而进行预可行性研究时，应选择适合当 时市场价格的指标及各项参数，且论证项目尽可能齐全。 |
||
|---|---|---|
| 可行性研究 | 指 | 对矿床开发经济意义的详细评价，其结果可以详细评价拟 建项目的技术经济可靠性，可作为投资决策的依据。所采 用的成本数据精确度高，通常依据勘探所获的储量数及相 应的加工选冶性能试验结果，其成本和设备报价所需各项 参数是当时的市场价格，并充分考虑了地质、工程、环境、 法律和政府的经济政策等各种因素的影响，具有很强的时 效性。 |
| 预测的 | 指 | 对具有矿化潜力较大地区经过预查得出的结果。在有足够 的数据并能与地质特征相似的已知矿床类比时，才能估算 出预测的资源量。 |
| 推断的 | 指 | 对普查区按照普查的精度大致查明矿产的地质特征以及 矿体（矿点）的展布特征、品位、质量，也包括那些由地 质可靠程度较高的基础储量或资源量外推的部分。由于信 息有限，不确定因素多，矿体（点）的连续性是推断的， 矿产资源数量的估算所依据的数据有限，可信度较低。 |
| 控制的 | 指 | 对矿区的一定范围依照详查的精度基本查明了矿床的主 要地质特征、矿体的形态、产状、规模、矿石质量、品位 及开采技术条件，矿体的连续性基本确定，矿产资源数量 估算所依据的数据较多，可信度较高。 |
| 探明的 | 指 | 在矿区的勘探范围依照勘探的精度详细查明了矿床的地 质特征、矿体的形态、产状、规模、矿石质量、品位及开 采技术条件，矿体的连续性已经确定，矿产资源数量估算 所依据的数据详尽，可信度高。 |
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
目录
第一部分 重点问题 .................................................................................. 7 问题一： ........................................................................................................ 7 问题二： ...................................................................................................... 12 问题三： ...................................................................................................... 30 问题四： ...................................................................................................... 37 问题五： ...................................................................................................... 52 问题六： ...................................................................................................... 56 问题七： ...................................................................................................... 56 问题八： ...................................................................................................... 56 问题九： ...................................................................................................... 74 第二部分 一般问题 ................................................................................ 76 问题一: ........................................................................................................ 78 问题二： ...................................................................................................... 80 问题三： ...................................................................................................... 85 问题四： ...................................................................................................... 86
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
第一部分 重点问题
问题一：
申请人本次拟使用募集资金 1.4 亿元收购恒源鑫茂 80% 股权，评估采用资 产基础法，同时使用募集资金 1.6 亿元偿还恒源鑫茂原股东借款。
请申请人明确偿还股东借款资金的投入方式，并说明资金利率的合理性。 请说明原股东借款的成因及明细，请说明原股东借款时资金成本的合理性，请 结合标的资产的资产负债率水平和经营实际情况，说明募集资金偿还股东借款 的必要性。请对比同行业上市公司平均资产负债率及本次募投实施完毕后的资 产负债率情况，说明偿还借款规模的合理性。
请保荐机构核查。
回复：
【申请人说明】
一、恒源鑫茂偿还股东借款资金的投入方式及资金利率的合理性
募集资金到位后，公司将以该部分募集资金增资全资子公司埃玛矿业，再由 埃玛矿业以委托贷款的方式向恒源鑫茂提供资金支持，由恒源鑫茂主要用于偿还 欠负原股东云南地矿总公司（集团）的相应债务。向恒源鑫茂提供委托贷款的部 分，埃玛矿业将在收到母公司的增资款后及时向恒源鑫茂发放，由于恒源鑫茂尚 未进入采矿生产设施建设及生产阶段，暂无偿还能力，故此次委托贷款期限暂设 为 3 年，委托贷款利率按照同期银行贷款基准利率收取，还款方式为按年付息、 到期还本。
本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权，成为其控股股东；云南地 矿总公司（集团）对恒源鑫茂持股比例减少至 20%。因此，根据《产权交易合同》 的相关约定，本次收购完成后，公司需要与云南地矿总公司（集团）共同承担向 恒源鑫茂提供资金支持的义务。同时，根据协议约定，公司和云南地矿总公司（集 团）将按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫茂收取利息。由于公司上述提供资金
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
支持行为是与收购完成后的少数股东云南地矿总公司（集团）按照持股比例共同 承担的义务，且所提供资金收取的利率亦与云南地矿总公司（集团）相同，因此 公司所收取的资金利率合理，未损害上市公司股东，特别是中小股东的利益。
为履行协议约定，并加快恒源鑫茂项目的进度，公司已根据协议先行由收购 方、公司全资子公司埃玛矿业于 2017 年 1 月以自有资金向恒源鑫茂以股东借款 的方式向恒源鑫茂提供资金支持，主要用以偿付应向云南地矿总公司（集团）偿 还债务。该等股东借款期限为股东借款支付至恒源鑫茂账户之日起自 2017 年 12 月 31 日止，借款利率按照同期银行贷款基准利率计算。募集资金到位并公司增 资埃玛矿业、再由埃玛矿业向恒源鑫茂发放委托贷款后，恒源鑫茂将及时偿还前 述埃玛矿业先行投入的股东借款，并按协议约定偿付本息。
通过自有资金先行偿还该等债务，既为履行协议约定，亦能够加快募集资金 投资项目的实施，考虑到自 2016 年以来，铅锌矿价格持续走高，恒源鑫茂如及 早投产，将对公司盈利能力产生积极作用。因此，公司以自有资金先行偿付债务 并向恒源鑫茂收取利息的行为符合公司的长远发展利益，亦不会损害上市公司股 东、特别是中小股东的利益。
二、恒源鑫茂原股东借款的成因、明细及借款时资金成本的合理性
由于恒源鑫茂未开展生产经营，因此获得银行贷款难度较高。本次收购前， 云南地矿总公司（集团）作为恒源鑫茂的控股股东，在恒源鑫茂发展过程中以股 东借款方式向其提供大量的资金支持，主要用于勘查探矿及企业日常经营活动。
恒源鑫茂分别于 2012 年 4 月 11 日、2012 年 7 月 20 日、2012 年 11 月 13 日、 2013 年 4 月 25 日、2013 年 7 月 2 日、2013 年 12 月 25 日、2014 年 5 月 9 日、 2014 年 11 月 14 日及 2015 年 7 月 20 日与云南地矿总公司（集团）签订《内部 融资借款协议》，合计借款本金金额 14,235 万元。截至本次收购评估基准日 2016 年 5 月 31 日，上述借款均未归还。该等借款具体情况如下：
| 借款日期 | 借款金额（万元） | 合同约定借款利率 | 借款起始日 |
|---|---|---|---|
| 2012.04.11 | 600 | 银行同期贷款利息率 | 2012.04.12 |
| 2012.07.20 | 1,355 | 银行同期贷款利息率 | 2012.07.23 |
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
| 2012.11.13 | 1,630 | 银行同期贷款利息率 | 2012.11.15 |
|---|---|---|---|
| 2013.04.25 | 2,300 | 银行同期贷款利息率 | 2013.04.25 |
| 2013.07.02 | 1,600 | 银行同期贷款利息率 | 2013.07.02 |
| 2013.12.25 | 2,400 | 银行同期贷款利息率 | 2013.12.25 |
| 2014.05.09 | 800 | 银行同期贷款利息率 | 2014.05.12 |
| 2014.11.14 | 3,000 | 银行同期贷款利息率 | 2014.11.17 |
| 2015.07.20 | 550 | 7% | 2015.07.20 |
同时，根据《内部融资借款协议》约定，如恒源鑫茂贷款逾期不还，云南地 矿总公司（集团）按逾期还款额的 0.5%加收利息滞纳金[1] 。截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂应付云南地矿总公司（集团）借款及利息款项合计 178,643,629.72 元。
上述借款中，除 2015 年 7 月 20 日签订的借款协议约定的借款利率为云南地 矿总公司（集团）内部借款利率 7%外，其余借款协议约定的借款利率均为银行 同期贷款利率。根据 Wind 资讯的数据，截至 2017 年 5 月 5 日，在上海证券交 易所和深圳证券交易所挂牌交易的主体和债项评级在 AA 和 AA-、债券期限在 3 年以下的公司债券票面利率在 3.5%-8.5%之间，考虑到恒源鑫茂在本次收购前的 经营现状、融资难度以及已在证券交易所挂牌债券的发行主体信用情况和经营情 况较好、债券期限较长等因素，恒源鑫茂原控股股东云南地矿总公司（集团）向 恒源鑫茂提供借款的资金成本合理，不存在损害恒源鑫茂其他股东利益的情况。
三、请结合标的资产的资产负债率水平和经营实际情况，说明募集资金偿 还股东借款的必要性
恒源鑫茂自成立以来，主要进行西邑铅锌矿地质勘查工作。截至本反馈意见 回复出具之日，恒源鑫茂尚未进入采矿生产设施建设及生产阶段，报告期内，恒 源鑫茂日常支出主要通过向股东借款维持。根据中证天通出具的《保山恒源鑫茂 矿业有限公司审计报告》（中证天通（2017）审字第 0401001 号），截至 2016 年 12 月 31 日，恒源鑫茂资产总计 232,938,258.84 元，负债合计 210,237,789.27 元，
1 2015 年 7 月 20 日签订的《内部融资借款协议》未约定利息滞纳金，仅要求恒源鑫茂完成借款事项 后立即归还，不得将借款用作其他用途。
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
据此计算恒源鑫茂资产负债率为 90.25%。
由于收购完成后，公司成为持股恒源鑫茂 80%的控股股东，因此，根据相关 协议约定，公司应与云南地矿总公司（集团）共同承担向恒源鑫茂提供资金支持 的义务，恒源鑫茂原负债中的 201,377,540.56 元的 80%，由公司向恒源鑫茂提供 资金支持并予以归还，上述债务的偿付是本次收购的重要组成部分。
本次偿还借款后，恒源鑫茂主要债权方由云南地矿总公司（集团）变更为公 司下属全资子公司埃玛矿业，但恒源鑫茂资产负债率不会因此而发生变化，对应 原负债中的 201,377,540.56 元的 80%将由公司承担，债权承担比例与公司持股比 例相同，偿还规模合理。由于偿还恒源鑫茂欠负原股东借款是本次股权收购不可 分割的组成部分，同时，根据《产权交易合同》约定，公司及云南地矿总公司（集 团）将均按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫茂收取利息，因此此次偿还原控股 借款不存在损害公司股东利益的情况。
四、对比同行业上市公司平均资产负债率及本次募投实施完毕后的资产负 债率情况，说明偿还借款规模的合理性
根据公司披露的《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年第一季度报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总计 1,093,448.37 万元，负债合计 676,698.17 万元， 资产负债率 61.89%。同期，有色金属矿采选业上市公司资产负债率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 2017.3.31 | ||
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 47.72 |
| 000506.SZ | 中润资源 | 53.26 |
| 000603.SZ | 盛达矿业 | 13.93 |
| 000688.SZ | 建新矿业 | 7.72 |
| 000693.SZ | ST华泽 | 78.80 |
| 000697.SZ | 炼石有色 | 8.40 |
| 000758.SZ | 中色股份 | 71.88 |
| 000813.SZ | 德展健康 | 4.80 |
| 000975.SZ | 银泰资源 | 1.34 |
| 002155.SZ | 湖南黄金 | 31.25 |
| 600259.SH | 广晟有色 | 57.27 |
| 600311.SH | 荣华实业 | 12.13 |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 28.06 |
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| 600489.SH | 中金黄金 | 62.24 |
|---|---|---|
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 64.24 |
| 600547.SH | 山东黄金 | 43.66 |
| 600766.SH | 园城黄金 | 66.91 |
| 600988.SH | 赤峰黄金 | 43.36 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 38.84 |
| 601069.SH | 西部黄金 | 30.79 |
| 601168.SH | 西部矿业 | 57.47 |
| 601899.SH | 紫金矿业 | 64.50 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 20.12 |
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 60.35 |
| 平均值 | 40.38 | |
| 盛屯矿业 | 61.89 |
根据上表数据，截至 2017 年 3 月 31 日，有色金属矿采选业上市公司平均资 产负债率为 40.38%，远低于公司同期资产负债率。公司本次非公开发行募集资 金总额拟不超过 25 亿元，其中 3 亿元用于收购恒源鑫茂 80%的股权并债权投资 恒源鑫茂用于偿还原股东借款。假定其他条件未发生变化，募集资金到位后，按 照公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债率模拟计算，公司资产负债率将降至 50.37%，仍不低于同行业上市公司平均资产负债率水平。因此，本次偿还借款规 模合理。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保山 恒源鑫茂矿业有限公司审计报告》（中证天通（2017）审字第 0401001 号）、发行 人 2017 年第一季度报告、恒源鑫茂相关借款合同、发行人与云南地矿总公司（集 团）、云南巨星安全技术有限公司及李洪伟等 5 名自然人签署的《产权交易合同》 及《股权交易合同》等，通过 Wind 资讯查阅了目前公司债券市场利率水平及同 行业上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债率水平，访谈了发行人相关管理 人员。
经核查，保荐机构认为：募集资金到位后，公司拟以部分募集资金增资全资 子公司埃玛矿业，再由埃玛矿业以委托贷款的方式向恒源鑫茂提供资金支持，主 要用于偿还欠负原控股股东的相应债务。提供委托贷款部分，公司将按照同期银 行贷款基准利率收取。该等资金利率合理，未损害上市公司及其股东，特别是中
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
小股东的利益；公司以自有资金先行偿付债务的行为既为履行合同约定，亦有助 于推进恒源鑫茂后续建设开发，符合公司的长远发展利益，不会损害上市公司股 东的权益；恒源鑫茂借款主要系因其勘查探矿及日常经营活动向原控股股东云南 地矿总公司（集团）借款形成，借款资金成本合理。
恒源鑫茂资产负债率不会因偿还原股东借款而发生变化；偿还恒源鑫茂欠负 原股东债务是本次股权收购不可分割的组成部分，同时，根据《产权交易合同》 约定，公司及云南地矿总公司（集团）将均按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫 茂收取利息，因此此次偿还原控股借款不存在损害公司股东利益的情况。按照公 司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债率模拟计算，本次募集资金投向项目完成后， 公司资产负债率仍不低于同行业上市公司的平均资产负债率水平，因此，本次偿 还借款规模合理。
问题二：
标的公司的主要资产为两项探矿权及一项采矿权，评估价值分别为 267.93 万元、 3.46 亿元及 31.41 万元。
请申请人说明本次拟收购标的资产探明的矿产及其储量情况，请补充说明 标的资产已有探矿权转为采矿权的预期时间及确定性。
请说明评估可采资源的确定依据及对应的固定矿产资源储量分类大类，并 请说明以内蕴经济资源量作为评估基础的谨慎性。请申请人结合纳入评估的矿 产资源分类（如 331 等），解释说明评估矿产资源的经济意义、可行性评价阶段 及地质可靠程度。
请申请人结合相关金属产品目前的市场价格情况，说明 2016 年 5 月评估主 要参数（销售价格、毛利率、费用率、折现率）选择的合理性。
请结合标的资产储备矿产的类型及申请人主营业务矿产品类型，说明本次 收购的协同性及互补性。
请申请人将本次收购的评估报告及评估说明书全文披露。
请保荐机构核查。
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回复：
一、请申请人说明本次拟收购标的资产探明的矿产及其储量情况，请补充 说明标的资产已有探矿权转为采矿权的预期时间及确定性
（一）本次拟收购标的资产探明的矿产及其储量情况
恒源鑫茂目前共拥有两项探矿权及一项采矿权，分别为《云南省保山市隆阳 区李家寨铅锌多金属矿详查》探矿权、《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿 勘探》探矿权和《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿详 查》采矿权，各矿区资源分布情况如下：
1、保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿
根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告》（云国土资储备字【2016】 51 号），董家寨矿段共探获工业矿：331+332+333 类（氧化矿+硫化矿）矿石量 1,200.72 万吨，铅金属量 314,555 吨，锌金属量 348,987 吨，铅+锌金属量 663,542 吨，伴生银 444,603 千克，平均品位铅 2.62%，锌 2.91%，铅+锌 5.53%，银 37.03 克/吨；331+332+333 类低品位矿：氧化矿+硫化矿矿石量 104.10 万吨，铅金属量 5,137 吨，锌金属量 10,782 吨，伴生银 7,801 千克，平均品位铅 0.49%，锌 1.04%， 银 7.49 克/吨。其中属于整合前 2 个探矿权之间空白区的有：331+332+333 类工 业矿矿石量 88.22 万吨，铅金属量 17,593 吨、锌金属量 19,957 吨，伴生银 24,238 千克，平均品位铅 1.99%、锌 2.26%、银 27.47 克/吨；332+333 类低品位矿矿石 量 2.51 万吨，铅金属量 225 吨、锌金属量 314 吨，伴生银 77 千克，平均品位铅 0.9%、锌 1.25%、银 3.07 克/吨。
2、保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿
由于该矿区目前仍处于勘探前期阶段，因此尚未有详细矿产资源储量报告， 根据《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿普查阶段总结审查意见书》（云国 土资矿评审字【2016】1 号），在该矿区发现了 2 个化探异常（AP4、AP6），对 矿化的赋存空间、蚀变志等开展了研究。显示勘查区具有一定的铅锌多金属矿的 找矿前景，各项工作质量符合相关规定。
3、保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿
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根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山 市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】041 号）及云南 省地质矿产勘查院出具的《云南省保山市隆阳区赵寨铅锌矿资源储量核实报告》， 赵寨铅锌矿保有资源量 333 类 40.10 万吨，铅金属量 6,595.61 吨，平均品位 1.65%， 锌金属量 14,378.42 吨，平均品位 3.59%，共生银金属量 7,451.64 千克，平均品 位 18.59 克/吨。
（二）标的资产已有探矿权转为采矿权的预期时间及确定性
本次拟收购的标的资产中，主要探矿权为《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌 多金属矿详查》探矿权。申请该项探矿权转采矿权需要先行完成探矿权分立工作， 申请勘探报告评审备案，并划定矿区范围等工作，而后完成采矿权证书的办理工 作。
根据国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土 资【2011】14 号），“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质 工作程度达到详查以上并申请探矿权分立后，按照规定申请划定矿区范围。”
根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告》评审意见书（云国土资 矿评储【2016】38 号）评审结果：“保山市隆阳区李家寨铅锌矿探矿权内董家寨 矿段地质工作程度已达现行规范勘探阶段要求，全区已基本达详查工作程度，各 项工作及质量符合相关规程、规范要求。因此，对本报告及提交的资源量予以评 审通过，可作为资源储量管理、进一步勘探及探矿权分立的地质依据。”
目前，恒源鑫茂正在同步办理李家寨探矿权续期手续及探矿权分立事宜。恒 源鑫茂已依据云南省国土厅《关于涉及各类保护区矿业权管理有关问题的紧急通 知》（云国土资【2016】131 号）、《关于矿业权涉及各类保护区办理登记有关问 题的通知》（云国土资【2016】72 号）、《关于开展矿业权连勘连审依法审批工作 的通知》（云国土资【2016】44 号）、《关于开展矿山生态环境综合评估工作的通 知》（云国土资【2016】45 号）、《云南省国土资源厅关于加强矿山生态环境保护 完善矿业权登记管理有关问题的通知》（云国土资【2016】51 号）等文件的要求， 向政府相关管理部门提交了相关申请，上述探矿权续期与分立工作预计于 2017 年 9 月份完成。
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完成上述工作后，恒源鑫茂将尽快完成董家寨矿段勘探报告，并报云南省国 土资源厅矿产资源储量处评审备案；完成上述备案后，将根据国土资源部及云南 省国土资源厅的相关规定，划定矿区范围，并拟于 2018 年 9 月完成探矿权转采 矿权工作。
根据《云南省探矿权采矿权管理办法》（云政发【2015】49 号），“第二十四 条 „„探矿权符合转为采矿权条件的，探矿权人可直接申请取得采矿权；”、“第 二十六条 采矿权申请人应当具备以下条件：（一）具备法人资格；（二）具备与 开采矿种及规模相适应的资金、专业技术人员和技术设备；（三）拟建规模为大 中型矿山或者申请开采储量规模为中型以上矿产地的，注册资金一般不少于 5,000 万元或者前 3 年平均纳税额不低于 500 万元，项目资本金不得低于矿山开 发利用方案或者初步设计概算投资额的 35%”。根据上述规定，恒源鑫茂相关探 矿权转为采矿权不存在政策障碍。
二、请说明评估可采资源的确定依据及对应的固定矿产资源储量分类大类， 并请说明以内蕴经济资源量作为评估基础的谨慎性。
（一）固体矿产资源 / 储量分类
根据国家质量技术监督局颁布的《固体矿产资源/储量分类》（中华人民共和 国标准 GB/T17766-1999），矿产资源经过矿产勘查所获得的不同地质可靠程度和 经相应的可行性评价所获不同的经济意义，是固体矿产资源／储量分类的主要依 据。据此，固体矿产资源/储量可分为储量、基础储量、资源量三大类十六种类 型，具体如下：
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==> picture [416 x 331] intentionally omitted <==
注：表中所用编码（111－334）
第 1 位数表示经济意义：1=经济的，2M=边际经济的，2S=次边际经济的，3=内蕴经济 的，？=经济意义未定的；
第 2 位数表示可行性评价阶段：1=可行性研究，2=预可行性研究，3=概略研究；
第 3 位数表示地质可靠程度：1=探明的，2=控制的，3=推断的，4=预测的。b=未扣除 设计、采矿损失的可采储量。
（二）说明评估可采资源的确定依据及对应的固定矿产资源储量分类大类， 并请说明以内蕴经济资源量作为评估基础的谨慎性。
目前，恒源鑫茂拥有三处矿业权，其中赵寨铅锌矿已获得采矿权证，真丰铅 锌多金属矿及李家寨铅锌多金属矿已获得探矿权证，其中的真丰铅锌多金属矿处 于勘探阶段，李家寨铅锌多金属矿处于详查阶段。本次收购中，对各矿业权采用 的评估方法如下：
| 矿业权名称 | 评估方法 | 是否采用内蕴经济资 源量作为评估基础 |
是否符合评估准则 要求 |
|---|---|---|---|
| 李家寨铅锌多金属 矿详查探矿权 |
地质要素评序法及 折现现金流量法 |
是 | 是 |
| 赵寨铅锌矿采矿权 | 收入权益法 | 是 | 是 |
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真丰铅锌多金属矿 勘探成本效用法 否 是 勘探探矿权
1、李家寨铅锌多金属矿
根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》（俊 成矿评报字【2016】第 040 号），李家寨铅锌多金属矿评估范围内保有资源量 （331+332+333）1,304.82 万吨，铅金属量 319,692.00 吨，平均品位 2.45%，锌 金属量 359,769.00 吨，平均品位 2.76%，伴生银金属量 452,404.00 千克，平均品 位 34.67 克/吨。其中，工业矿：331+332+333 类（氧化矿+硫化矿）矿石量 1,200.72 万吨，铅金属量 314,555 吨，平均品位 2.62%，锌金属量 348,987 吨，平均品位 2.91% ，伴生银金属量 444,603 千克，平均品位 37.03 克 / 吨；低品位矿 （331+332+333）104.10 万吨，铅金属量 5,137 吨，平均品位 0.49%，锌金属量 10,782 吨，平均品位 1.04%，伴生银金属量 7,801 千克，平均品位 7.49 克/吨。 其对应的固体矿产资源储量分类大类均为“资源量”，具体储量及分类类型情况 如下：
| 矿石品级 | 矿石类型 | 品名 | 储量级别编 码/分类类型 |
评估基准日保有资源储量 | 评估基准日保有资源储量 | 评估基准日保有资源储量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量 （万吨） |
平均品位 （%，Ag 为g/t） |
金属量 （吨），Ag 为千克 |
||||
| 工业矿 | 氧化矿 | 多金属矿 含Pb |
332 | 3.69 | 1.97% | 727.00 |
| 333 | 5.82 | 3.50% | 2,037.00 | |||
| 小计 | 9.51 | 2.91% | 2,764.00 | |||
| 多金属矿 含Zn |
332 | 3.69 | 4.82% | 1,777.00 | ||
| 333 | 5.82 | 3.04% | 1,768.00 | |||
| 小计 | 9.51 | 3.73% | 3,545.00 | |||
| 多金属矿 含Ag |
332 | 3.69 | 10.79 | 398.00 | ||
| 333 | 5.82 | 36.08 | 2,100.00 | |||
| 小计 | 9.51 | 26.27 | 2,498.00 | |||
| 工业矿 | 硫化矿 | 多金属矿 含Pb |
331 | 114.00 | 2.86% | 32,585.00 |
| 332 | 590.77 | 2.95% | 174,491.00 | |||
| 333 | 461.71 | 2.22% | 102,633.00 | |||
| 小计 | 1,166.49 | 2.66% | 309,709.00 | |||
| 多金属矿 | 331 | 114.00 | 2.94% | 33,507.00 |
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| 含Zn | 332 | 590.77 | 2.98% | 175,768.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 333 | 461.71 | 2.76% | 127,546.00 | |||
| 小计 | 1,166.49 | 2.89% | 336,821.00 | |||
| 多金属矿 含Ag |
331 | 114.00 | 38.57 | 43,966.00 | ||
| 332 | 590.77 | 42.93 | 253,616.00 | |||
| 333 | 461.71 | 30.20 | 139,445.00 | |||
| 小计 | 1,166.49 | 37.47 | 437,027.00 | |||
| V4-1矿体 含Pb |
332 | 3.87 | 8.51 | 329.00 | ||
| 333 | 20.86 | 8.40 | 1,753.00 | |||
| 小计 | 24.72 | 8.42 | 2,082.00 | |||
| V4-1矿体 含Zn |
332 | 3.87 | 34.80 | 1,345.00 | ||
| 333 | 20.86 | 34.88 | 7,276.00 | |||
| 小计 | 24.72 | 34.87 | 8,621.00 | |||
| V4-1矿体 含Ag |
332 | 3.87 | 20.67 | 799.00 | ||
| 333 | 20.86 | 20.51 | 4,279.00 | |||
| 小计 | 24.72 | 20.54 | 5,078.00 | |||
| 低品位矿 | 氧化矿+ 硫化矿 |
多金属矿 含Pb |
331+332+333 | 104.10 | 0.49% | 5,137.00 |
| 多金属矿 含Zn |
331+332+333 | 104.10 | 1.04% | 10,782.00 | ||
| 多金属矿 含Ag |
331+332+333 | 104.10 | 7.49 | 7,801.00 |
注：上表中矿产类型的具体含义请参见本反馈意见回复中对本题“请申请人结合纳入评估的矿产资源 分类（如 331 等），解释说明评估矿产资源的经济意义、可行性评价阶段及地质可靠程度”之相关回复。以 下同。
截至评估基准日，该矿尚未进行开发利用，储量核实基准日保有资源储量即 为评估基准日保有资源量。
根据昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016 年 6 月编制的《保山恒源鑫 茂矿业有限公司李家寨铅锌矿董家寨矿段采选工程可行性研究说明书》（以下简 称“可研报告”），对以下资源量不进行利用：
（1）董家寨矿段工业氧化矿矿石量 9.51 万吨，铅金属量 2,764 吨，锌金属 量 3,545 吨，伴生银 3,545 千克，铅品位 2.91%、锌品位 3.73%、银品位 26.27 克
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/吨；
（2）331+332+333 类低品位矿：氧化矿+硫化矿矿石量 104.10 万吨，铅金 属量 5,137 吨，锌金属量 10,782 吨，伴生银 7,801 千克，平均品位铅 0.49%、锌 1.04%、银 7.49 克/吨；
（3）V4-1 位于董家寨矿段西北部，矿体距离主矿体 V2、V3 较远，由于距 离主矿体较远，如开拓系统兼顾回采 V4-1 经济上是不合理的，故 V4-1 作为矿 山远景开采矿体，“可研报告”暂不对其规划。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对于 331 及 332 类，经可行性研究说明书论证，属于技术经济可行，全部参与评估计 算；333 类参考“可研报告”取可信度系数 0.7 折算参与评估计算。设计氧化矿、 低品位矿及 V4-1 矿体本次评估不进行利用，通过计算，则评估基准日利用资源 储量如下表所示：
| 矿石品级 | 矿石类型 | 品名 | 储量级别编 码 |
评估基准日保有资源储量 | 评估基准日保有资源储量 | 评估基准日保有资源储量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量 （万吨） |
平均品位 （%，Ag 为g/t） |
金属量 （吨），Ag 为千克 |
||||
| 工业矿 | 硫化矿 | 多金属矿 含Pb |
331 | 114.00 | 2.86% | 32,585.00 |
| 332 | 590.77 | 2.95% | 174,491.00 | |||
| 333 | 323.20 | 2.22% | 71.843.10 | |||
| 小计 | 1,027.97 | 2.71% | 278,919.10 | |||
| 多金属矿 含Zn |
331 | 114.00 | 2.94% | 33,507.00 | ||
| 332 | 590.77 | 2.98% | 175,768.00 | |||
| 333 | 323.20 | 2.76% | 89,282.20 | |||
| 小计 | 1,027.97 | 2.90% | 298,557.20 | |||
| 多金属矿 含Ag |
331 | 114.00 | 38.57 | 43,966.00 | ||
| 332 | 590.77 | 42.93 | 253,616.00 | |||
| 333 | 323.20 | 30.20 | 97.611.50 | |||
| 小计 | 1,027.97 | 37.47 | 395,193.50 |
上述评估中对相关矿权储量的计算参考了《矿业权评估收益途径评估方法修 改方案》、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、《固体矿产 资源储量类型的确定》、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》等行业规则，
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同时根据矿段实际情况及可研报告，评估报告选取了合理的可利用资源量范围， 并选取了合适的折算率计算利用资源储量。因此，用该等储量作为评估基础合理、 谨慎。
2、赵寨铅锌矿
根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山 市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】041 号）及云南 省地质矿产勘查院出具的《云南省保山市隆阳区赵寨铅锌矿资源储量核实报告》 （以下简称“储量核实报告”），赵寨铅锌矿保有资源量 333 类 40.10 万吨，铅金 属量 6,595.61 吨，平均品位 1.65%，锌金属量 14,378.42 吨，平均品位 3.59%， 共生银金属量 7,451.64 千克，平均品位 18.59 克/吨。其对应的固体矿产资源储量 分类大类均为“资源量”
根据储量核实报告及审查意见书，截至储量核实基准日，即 2015 年 8 月 31 日，赵寨铅锌矿采矿权保有资源量情况如下：
| 矿石类 型 |
储量级 别编码 |
储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量 （万 吨） |
金属量 | 平均品位 | ||||||
| Pb(t) | Zn(t) | Ag(kg) | Pb(%) | Zn(%) | Ag(g/t) | |||
| 氧化矿 | 333 | 9.45 | 2,951.71 | 4,005.56 | 861.79 | 3.12% | 4.24% | 9.12 |
| 硫化矿 | 333 | 30.65 | 3,643.90 | 10,372.86 | 6,589.85 | 1.19% | 3.39% | 21.51 |
| 合计 | 40.10 | 6,595.61 | 14,378.42 | 7,451.64 | 1.64% | 3.59% | 18.58 |
截至评估基准日，该矿尚未进行开发利用，储量核实基准日即为评估基准日 保有资源量。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，333 类参考昆明有色冶金 设计研究院股份公司于 2016 年 1 月编制的《保山恒源鑫茂矿业有限公司隆阳区 赵寨铅锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）取可信度系数 0.7 折算参与评估计算。通过计算，本次评估基准日利用资源储量如下表：
| 矿石类 型 |
储量级 别编码 |
储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | 储量核实基准日保有资源量 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量 （万 |
金属量 | 平均品位 | ||||||
| Pb(t) | Zn(t) | **Ag(kg) ** | Pb(%) | Zn(%) | Ag(g/t) |
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| 吨） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 氧化矿 | 333 | 6.61 | 2,066.20 | 2,803.89 | 603.25 | 3.12% | 4.24% | 9.12 |
| 硫化矿 | 333 | 21.46 | 2,550.73 | 7,261.00 | 4,612.90 | 1.19% | 3.39% | 21.51 |
| 合计 | 28.07 | 4,616.93 | 10,064.89 | 5,216.15 | 1.64% | 3.59% | 18.58 |
上述评估中对相关矿权储量的计算参考了《中国矿业权评估准则》、《矿业权 评估参数确定指导意见》、《固体矿产资源储量类型的确定》、《矿业权评估利用矿 产资源储量指导意见》等行业规则，同时根据矿段实际情况及开发利用方案，评 估报告选取了合适的折算率计算利用资源储量。因此，用该等储量作为评估基础 合理、谨慎。
二、请申请人结合纳入评估的矿产资源分类（如 331 等），解释说明评估矿 产资源的经济意义、可行性评价阶段及地质可靠程度
根据国家质量技术监督局颁布的《固体矿产资源/储量分类》（中华人民共和 国标准 GB/T17766-1999），矿产资源的经济意义指对地质可靠程度不同的查明矿 产资源，经过不同阶段的可行性评价，按照评价当时经济上的合理性可以划分为 经济的、边界经济的、次边界经济的、内蕴经济的。可行性评价分为概略研究、 预可行性研究、可行性研究三个阶段。地质可靠程度反映了矿产勘查阶段工作成 果的不同精度。分为探明的、控制的、推断的和预测的四种。
恒源鑫茂本次矿业权评估涉及的矿产资源分类涵盖了 331、332 及 333 类， 其对应的评估矿产资源的经济意义、可行性评价阶段及地质可靠程度如下：
| 类型 | 评估矿产资源 的经济意义 |
可行性评 价阶段 |
地质可 靠程度 |
具体含义 |
|---|---|---|---|---|
| 331 | 内蕴经济的 | 概略研究 | 探明的 | 指在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的 地段，地质可靠程度为探明的，但未做可 行性研究或预可行性研究，仅作了概略研 究，经济意义介于经济的一次边际经济的 范围内，计算的资源量可信度高，可行性 评价可信度低。 |
| 332 | 内蕴经济的 | 概略研究 | 控制的 | 指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的 地段，地质可靠程度为控制的，可行性评 价仅做了概略研究，经济意义介于经济的 一次边际经济的范围内，计算的资源量可 信度较高，可行性评价可信度低。 |
| 333 | 内蕴经济的 | 概略研究 | 推断的 | 指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的 地段，地质可靠程度为推断的，资源量只 |
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根据有限的数据计算的，其可信度低。可 行性评价仅做了概略研究，经济意义介于 经济的一次边际经济的范围内，可行性评 价可信度低。
注：上表中关于评估矿产资源的经济意义、可行性评价阶段及地质可靠程度的具体分类的含义可参见 本反馈意见回复的“相关专业术语释义”部分。
三、请申请人结合相关金属产品目前的市场价格情况，说明 2016 年 5 月评 估主要参数（销售价格、毛利率、费用率、折现率）选择的合理性。
根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山 市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】第 041 号）、《云 南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权评估报告》（俊成矿评报字 【2016】第 042 号）、《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估 报告》（俊成矿评报字【2016】第 040 号），其中真丰铅锌多金属矿勘探探矿权仍 处于初步勘探阶段，故采用勘察成本效用法进行评估，其中地区调整系数 1.4， 间接费用分摊系数 30%，勘察成本效用系数 1.43。赵寨铅锌矿采矿权采用收入权 益法评估，李家寨铅锌多金属矿详查探矿权采用了地质要素评序法及折现现金流 量法两种评估方法，其中涉及销售价格等主要参数的情况如下：
| 矿业权名 称 |
主要参数 | 主要参数 | 主要参数 | 主要参数 |
|---|---|---|---|---|
| 销售价格 | 营业利润率 | 折现率 | 采矿权权 益系数 |
|
| 李家寨铅 锌多金属 矿详查探 矿权 |
铅精矿不含税价格9,992.90元/金属吨；锌 精矿不含税价格8,699.14元/金属吨；铅精 矿含银不含税价格3,265.23元/千克 |
45.26% | 9% | - |
| 赵寨铅锌 矿采矿权 |
铅精矿不含税价格10,273.92元/金属吨； 锌精矿不含税价格8,476.07元/金属吨； 铅精矿含银不含税价格3,265.23元/千克 |
- | 8% | 3.76% |
（一）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格的 确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口 径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。铅锌精矿的价格一般以 铅锌金属价扣减冶炼费用来确定。
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根据上海有色金属网 1#铅现货价格及 0#锌现货价格，评估机构认为评估基 准日前五年（即 2011 年 6 月-2016 年 5 月）上海有色金属网 1#铅现货均价、0# 锌现货均价、2#银平均价格能较好反映今后矿山服务年限内铅、锌及铅精矿含银 的价格，故本次评估采用上海有色金属网 1#铅现货均价 14,196.69 元/吨（含税 价）、0#锌现货均价 15,260 元/吨（含税价）、2#银均价 4,892.13 元/千克调整后确 定铅精矿、锌精矿及铅精矿含银的基础价格。
1、李家寨铅锌多金属矿详查探矿权
经过折算，并参考同地区上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司的计价方法以 及其他相关因素，该矿权铅精矿（铅品位 56.50% ）不含税销售价格 = （14,196.69-2,250+（56.5%-55%）÷1%*30）÷1.17=9,992.90 元/金属吨；
锌精矿（锌品位 53%）不含税销售价格=（15,260-[5,580+（15,260-15,000） 20%]+（53%-42%）÷1%50））÷1.17=8,699.14 元/金属吨；
李家寨产品中铅精矿含银品位为 669.37 克/吨，则银不含税价格为 3,265.23 元/千克。
2、赵寨铅锌矿采矿权
经过折算，并参考同地区上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司的计价方法以 及其他相关因素，该矿权铅精矿（铅品位 67.46% ）不含税销售价格 = （14,196.69-2,250+（67.46%-55%）÷1%*30）÷1.17=10,273.92 元/金属吨；
锌精矿（锌品位 47.78%）不含税销售价格=（15,260-[5,580+（15,260-15,000） 20%]+（47.78%-42%）÷1%50））÷1.17=8,476.07 元/金属吨；
赵寨产品中铅精矿含银品位为 660 克/吨，则银不含税价格 3,265.23 元/千克。 3、铅、锌、银金属价格走势
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==> picture [416 x 261] intentionally omitted <==
图 1：2011.06 至今上海金属网铅、锌、银现货价格
由上图可以看出，自 2011 年 6 月至 2016 年 5 月，1#铅现货及 0#锌现货价 格在 15,000 元/吨上下浮动，2#银价格经历了 2011-2012 年下跌之后，在 4,000 元/千克上下波动。2016 年 6 月起，与本次评估有关的主要金属铅、锌相关的金 属价格 1#铅现货及 0#锌现货价格出现大幅上升，锌现货价格最高 24,330 元/吨， 铅现货价格最高 21,900 元/吨，远高于评估报告所使用的参考价格。
综上所述，评估报告使用的金属价格考虑到了金属价格波动性的影响，选择 了相对稳定的期间（评估基准日前五年（2011 年 6 月-2016 年 5 月）），并根据《矿 业权评估参数确定指导意见》及同地区同行业上市公司的计价方式选取了计算参 数，计算结果合理；同时，评估相关的主要金属铅、锌目前的价格已远高于评估 时所采考的金属价格，因此评估报告中所选用的销售价格合理、谨慎，评估价值 不存在损害公司利益的情况。
（二）毛利率、费用率及折现率等
- 1、李家寨铅锌多金属矿详查探矿权
（1）营业利润率
对李家寨铅锌多金属矿详查探矿权的评估主要采用了折现现金流量法，由于
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该种评估方法中对成本、费用的归集与财务报表中成本、费用的归集存在一定差 异，为在考察相关参数选取时合理保证可比性，本反馈意见回复选用营业利润率 这一指标代替毛利率和费用率参数。在对李家寨铅锌多金属矿详查探矿权的评估 中，未考虑资产减值损失、公允价值变动损益、投资损益等因素，故而其营业利 润率计算方法如下：
营业利润率=（营业收入-总成本费用-销售税金及附加）/营业收入
根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》，李 家寨矿段正常达产后，年生产能力 49.50 万吨，根据《矿业权评估参数确定指导 意见》，假设生产的产品全部销售，正常生产年销售收入为 24,976.61 万元，年总 成本费用 12,219.57 万元，年销售税金及附加为 1,452.66 万元。以此计算，该矿 权年营业利润 11,304.52 万元，营业利润率 45.26%。
公司下属公司中，埃玛矿业主要经营铅锌矿采选业务。2015 年度和 2016 年 度，埃玛矿业的营业利润率分别为 64.97%和 64.06%，均远高于上述李家寨铅锌 多金属矿详查探矿权评估中该矿权的营业利润率 45.26%。埃玛矿业营业利润率 较高，其原因在于：1）埃玛矿业只进行开采工作，因此无销售费用；2）内蒙古 地区铅锌矿资源税税率为 6%，埃玛矿业采用充填采矿法，属于“三下充填”范 围，根据《关于落实资源税改革优惠政策若干事项的公告》，实行资源税减免 50%， 实际资源税率 3%，低于云南地区 5%的资源税率。综上所述，李家寨铅锌多金 属矿详查探矿权评估中对该矿权营业利润率的选取和计算谨慎、合理。
（2）折现率
根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，现阶段推荐折现率采用区 － 间指标为 8% 10%，勘探及生产矿山取低值，详查及以下取高值。同时，根据 《国土资源部关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》，地质 勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取 8%，地质勘查程 度为详查及以下的探矿权评估折现率取 9%。根据《矿业权评估参数确定指导意 见》，折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即：折现率=无风险报酬率+风 险报酬率。
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1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同 期银行存款利率来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距离 评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率 的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利 率等作为无风险报酬率。
李家寨矿段评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长 期国债票面利率 4.67%。因此本项目评估无风险报酬率取 4.67%。
2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。根据《矿业权评估参数确定指 导意见》，可通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报 仇，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报 酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率取值详见下表：
| 序号 | 风险报酬分类 | 取值范围（%） | 评估取值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 勘查开发阶段 | ||
| 1.1 | 普查 | 2.00-3.00 | |
| 1.2 | 详查 | 1.15-2.00 | |
| 1.3 | 勘探及建设 | 0.35-1.15 | 1.03 |
| 1.4 | 生产 | 0.15-0.65 | |
| 2 | 行业风险 | 1.00-2.00 | 1.8 |
| 3 | 财务经营风险 | 1.00-1.50 | 1.5 |
| 4 | 合计 | 4.33 |
本项目预估风险报酬率=1.03+1.8+1.5=4.33%。
综上所述，本项目预估折现率取 9%（=4.67%+4.33%），考虑到本项目为拟 建矿山，地质勘查程度处于详查阶段，因此，本项目此次评估折现率取 9%。
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综上所述，上述折现率的选取充分参考了《矿业权评估参数确定指导意见》， 并综合考虑了李家寨铅锌多金属矿详查探矿权所处的勘查阶段。其中无风险报酬 率的选取参考了长期国债利率，风险报酬率的各项取值接近于《矿业权评估参数 确定指导意见》中相关取值范围的上限，且符合《国土资源部关于实施<矿业权 评估收益途径评估方法修改方案>的公告》的相关规定，选取结果合理、客观。
2、赵寨铅锌矿采矿权
赵寨铅锌矿采矿权采用收入权益法进行评估，其评估价值主要与销售价格、 采矿权权益系数、折现率等指标相关。
（1）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率和风险报酬 率构成，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。无风险收益率参照国家近 5 年发行的中长期国债利率水平，10 年期以上国债利率水平 3.28-5.38%。
风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率， 其中生产及改扩建矿山风险报酬率取值范围为 0.15-0.65%、行业风险报酬率取值 范围为 1.00-2.00%、财务经营风险报酬率取值范围为 1.00-1.50%。鉴于评估对象 为拟建矿山，并已取得采矿权，综合考虑本次评估折现率为 8.0%。
综上所述，上述折现率的选取充分参考了《矿业权评估参数确定指导意见》， 并综合考虑了赵寨铅锌矿已处于采矿权阶段的实际情况，所选取的折现率水平符 合《国土资源部关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》的 相关规定，选取结果合理、客观。
（2）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产产品方案为精矿、折 现率为 8%时采矿权权益系数的取值范围为 3.0%-4.0%。赵寨铅锌矿为地下开采， 平硐开拓；矿石有害组分含量低，矿石属于易选矿石；水文地质条件简中等，工 程地质条件中等，环境地质条件中等，开采技术条件中等。总体看，其采矿权权 益系数宜在取值范围内取中等略高值，故本次评估采矿权权益系数取 3.76%。
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因此，上述采矿权权益系数的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》的 相关规定，同时综合考虑了矿区开采方式、环境地质条件等因素，选取结果合理、 客观。
四、请结合标的资产储备矿产的类型及申请人主营业务矿产品类型，说明 本次收购的协同性及互补性
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的有色金属矿采选业务主要通过埃玛矿业、 银鑫矿业、华金矿业、风驰矿业、鑫盛矿业等子公司开展，基本情况如下表：
| 矿山名称 | 持股 | 主要 | 主要 | 探明储量 （万吨） |
设计产 能（万 吨） |
2016 年 实际产 能（万 吨） |
2015 年实 际产 能（万 吨） |
2014 年 实际产 能（万 吨） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 矿种 | 产品 | ||||||
| 埃玛矿业 | 100.00% | 铅、锌 | 铅银 精矿 |
994.65 | 30 | 35.49 | 35.49 | 29 |
| 银、铜 | 锌精 矿 |
|||||||
| 银鑫矿业 | 100.00% | 铜、银 | 铜精 矿 |
2,121.50 | 72 | 28.17 | 34.43 | 30 |
| 钨、锡 | 银精 矿 |
|||||||
| 华金矿业 | 100.00% | 金 | 黄金 矿砂 |
649.73 | 37 | 技改中 | 15 | |
| 风驰矿业 | 89.35% | 铜、锡 | 铜精 矿 |
497.12 | 20 | 技改停产和探矿中 | ||
| 锌、银 | 锡精 粉 |
|||||||
| 鑫盛矿业 | 80.00% | 铜、镍 | 铜精 矿 |
346.50 | 10 | 探矿中 | ||
| 金、硫 | 镍 |
报告期内，公司金属贸易业务的主导产品为锌精矿、铅银精矿、铜精矿和黄 金矿砂，同时公司还根据所开采矿石的伴生金属情况生产锡精粉和钨精粉等产 品。埃玛矿业和银鑫矿业为公司的主要生产企业，风驰矿业和华金矿业处于技改 或技改停产和探矿过程中，鑫盛矿业尚处于建设和探矿过程中，目前没有形成生 产。
恒源鑫茂矿业权涉及的矿产类型主要为铅锌矿。其中最具备开采价值的李家
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寨矿段矿山资源丰富，质地优良，达到了铅锌大型矿山的标准。目前，公司有色 金属矿采选业务主要依靠埃玛矿业及银鑫矿业，收入增长压力较大。本次完成对 恒源鑫茂的收购后，公司将与云南地矿总公司（集团）一同对其进行后续建设投 资。同时，公司将依托云南地矿总公司（集团）专业的地质勘探经验及公司在有 色金属矿采选业务方面的经营经验，促进恒源鑫茂的后续建设，以实现恒源鑫茂 尽快投产。
在公司埃玛矿业业已形成的铅锌矿资源领域的优势基础上，恒源鑫茂达产 后，能够有效提升公司铅锌矿资源储备以及产品产量，有利于提高公司在铅锌矿 产采选及销售领域的行业地位，并将有利于同公司其他矿产品种的矿山形成资源 互补。同时，铅、锌作为我国国民经济重要的基础原材料，在国民经济中具有重 要地位。自 2016 年下半年以来，伴随着全球铅锌矿减产、矿山枯竭，铅锌矿价 格持续走高，恒源鑫茂的投产将有利于提高公司的盈利能力，进一步增厚上市公 司股东回报率。
五、请申请人将本次收购的评估报告及评估说明书全文披露。
公司已于 2017 年 1 月 11 日披露了《云南地矿总公司（集团）拟转让所持保 山恒源鑫茂矿业有限公司 60.25%股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字 （2016）第 KMV4007 号），并于 2017 年 5 月 8 日披露了《云南地矿总公司（集 团）拟转让所持保山恒源鑫茂矿业有限公司 60.25%股权评估项目资产评估说明 及评估明细表》（中和评报字（2016）第 KMV4007 号）、《保山恒源鑫茂矿业有 限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】第 041 号）、《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权评估报告》（俊成矿评 报字【2016】第 042 号）、《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权 评估报告》（俊成矿评报字【2016】第 040 号）。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了恒源鑫茂探矿权续期及分立的相关申请文件及探矿权转采 矿权涉及的相关规定，所涉三项矿业权的评估报告、《云南省保山市隆阳区李家 寨铅锌矿详查报告》、《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿普查阶段总结审查 意见书》、《云南省保山市隆阳区赵寨铅锌矿资源储量核实报告》以及矿业权评估
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涉及的相关规章制度文件，并查询了自评估基准日至本反馈意见回复出具之日期 间铅、锌、银金属价格，访谈了发行人相关管理人员，查阅了发行人相关信息披 露情况。
经核查，保荐机构认为：（1）公司对本次拟收购标的资产探明的矿产及储量 情况、探矿权转采矿权的预期时间等已作出必要披露，目前所开展的相关探矿权 转采矿权工作符合相关规定，并预计不存在实质性障碍；（2）评估可采资源的确 定依据合理、可靠，其中李家寨铅锌多金属矿详查探矿权及赵寨铅锌矿采矿权评 估时涉及使用内蕴经济资源量作为评估基础，上述矿业权评估计算矿产资源储量 时根据相关评估准则及行业规则选取了恰当的参数，同时根据矿段实际情况及开 发利用方案等确定了合理的可利用资源量范围，并选取了合适的折算率计算利用 资源储量，用该等储量作为评估基础合理、谨慎；（3）公司已根据《固体矿产资 源/储量分类》及纳入评估的资源情况，对纳入评估的矿产资源的经济意义、可 行性评价阶段及地质可靠程度作出了必要说明；（4）本次收购评估所选取的包括 销售价格、营业利润率、折现率、采矿权权益系数等参数合理、谨慎；（5）恒源 鑫茂主要矿产品为铅锌矿，完全达产后能够与埃玛矿业形成较好的协同作用，并 与公司其他矿山矿产品种形成资源互补，且有利于提高公司的盈利能力，进一步 增厚上市公司股东回报率；（6）发行人已于 2017 年 1 月 11 日披露了《云南地矿 总公司（集团）拟转让所持保山恒源鑫茂矿业有限公司 60.25%股权评估项目资 产评估报告书》（中和评报字（2016）第 KMV4007 号），并于 2017 年 5 月 8 日 全文披露了所涉三项矿业权的评估报告及《云南地矿总公司（集团）拟转让所持 保山恒源鑫茂矿业有限公司 60.25%股权评估项目资产评估说明及评估明细表》 （中和评报字（2016）第 KMV4007 号）。
问题三：
申请人本次拟使用募集资金 2 亿元建设金属产业链信息化平台项目。请申 请人说明本次募投项目的建设内容、投资明细、主要模块及其功能。请说明本 次平台系统建设是否包含类金融子模块，如有，请单独列示。
请保荐机构核查是否存在非资本性支出。
回复：
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【申请人说明】
一、请申请人说明本次募投项目的建设内容、投资明细、主要模块及其功
能
随着公司整体业务规模的不断扩大，完善的信息化管理体系有助于公司更好 地对“物流、资金流、信息流”进行统筹安排，提升对业务、财务、风险控制等各 方面的管理深度和管理水平。基于此，公司本次募集资金投资项目之一为“金属 贸易业务信息化平台项目”，由全资子公司盛屯电子商务有限公司具体负责实施， 项目总投资 28,340 万元、拟使用募集资金 20,000 万元，项目建设期 3 年。
（一）信息化平台项目建设内容
本次拟建设的信息化平台是涵盖金属贸易业务涉及的信息化管理运营、上下 游企业信息收集及分析、金属贸易业务相关服务与风险控制、行业供求信息发布 及交易撮合等众多功能服务于一体的平台解决方案。
针对具体业务而言，信息化平台项目的建设有助于公司更及时、全面地进行 公司业务及财务数据归集、共享、分析，及时获取上下游企业的交易数据、行业 资讯和价格信息，为公司与线上及线下企业相互之间金属贸易业务、金属产业链 增值服务提供支持。
（二）信息化平台项目投资明细
1 、项目投资估算
本项目总投资额为28,340万元，项目建设期为三年，项目投资计划如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 机房硬件投入 | 7,600 |
| 2 | 仓储物流硬件投资 | 9,640 |
| 3 | 系统软件开发和实施（三年） | 11,100 |
| 投资合计 | 28,340 |
上述投资计划主要分为软件投资规划及硬件投资规划两部分，其中硬件部分 投资总金额17,240万元，占项目总投资60.83%；系统软件开发及实施投资金额 11,100万元，占项目总投资39.17%。整体而言，项目总投资规模不大。
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2 、软件投资明细
公司计划通过软件投资建设，打造全方位的集交易、支付、仓储、物流于一 体的金属贸易业务信息化平台，该平台主要有八大部分组成，各部分的软件投资 金额具体如下：
| 序号 | 名称 | 投资额（万元/年） |
|---|---|---|
| 1 | 电子商务信息平台 | 200 |
| 2 | 业务信息归集与存储系统 | 300 |
| 3 | 仓储管理系统 | 800 |
| 4 | 物流管理系统 | 500 |
| 5 | 客户关系管理系统 | 100 |
| 6 | 金属贸易业务风险控制平台 | 500 |
| 7 | 业务信息分析平台 | 1,000 |
| 8 | 电话客服系统 | 300 |
| 合计 | 3,700 |
上述系统平台投资合计3,700万元/年，按建设期三年计算，软件投资合计需 要1.11亿元。
3 、硬件投资明细
信息化平台硬件投资主要分为仓储物流硬件和电脑机房硬件两大部分，预计 总体投资17,240万元。
（1）仓储物流硬件
仓储物流硬件建设以库位建设为主，预计建设200个库位，总投资9,640万元。 具体投资项目如下：
| 名称 | 单价（元） | 数量 | 总价（元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 箱式巷道堆垛机 | 300,000.00 | 20 | 6,000,000.00 | |
| 箱式输送线 | 500,000.00 | 20 | 10,000,000.00 | |
| 自动分拣线 | 500,000.00 | 20 | 10,000,000.00 | |
| RFID系统 | 30,000.00 | 2,000 | 60,000,000.00 | RFID标签，读写 器，控制程序 |
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| 车载终端 | 10,000.00 | 200 | 2,000,000.00 | |
|---|---|---|---|---|
| 手持终端 | 5,000.00 | 1,000 | 5,000,000.00 | |
| 360度红外摄像头 | 5,000.00 | 400 | 2,000,000.00 | |
| 无线控制器 | 2,000.00 | 200 | 400,000.00 | |
| 打印机 | 5,000.00 | 200 | 1,000,000.00 |
（2）电脑机房硬件
电脑机房硬件主要以各类服务器、交换机、电源及防火墙为主，通过机房建 设，为公司信息化平台构建硬件基础，预计总投资7,600万元，具体投资项目如 下：
| 名称 | 型号 | 单价 | 数量 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 机柜 | APC NetShelter SX 42U | 13,673.79 | 10 | 136,737.90 |
| 虚拟化级服务器 | PowerEdge R830机架式服务器 | 798,075.20 | 50 | 39,903,760.10 |
| 应用级服务器 | 戴尔PowerEdge R630 | 230,309.68 | 150 | 34,546,452.00 |
| 核心交换 | 思科CISCO WS-C4500X-F-32SFP+ 32口核心万兆交换机 |
117,600.00 | 2 | 235,200.00 |
| 接入交换 | WS-C2960XR-24TS-I 24个千兆电口 +4个光电复用口双电源 |
13,485.00 | 10 | 134,850.00 |
| 硬件防火墙 | 思科ASA5545-K9 | 68,000.00 | 2 | 136,000.00 |
| 路由器 | CISCO 7301 | 51,500.00 | 2 | 103,000.00 |
| UPS后备电源 | APC SY48K48H-PD | 402,000.00 | 2 | 804,000.00 |
（三）信息化平台项目主要模块及其功能
为支撑实际经营业务发展，公司建立软硬件一体的信息化平台作为金属贸易 业务、金属产业链增值服务业务信息数据流的集聚中心，主要包括以下几大模块 系统：
1、电子商务信息平台：该平台可以发布行业资讯和产品价格信息，并可以 争取与大型有色金属信息专业网站信息互联，获得行业、用户及产品信息，为有 色金属产业内上下游企业提供交易撮合、在线申请与公司开展金属贸易等业务等 服务，同时并可为有需要点价、期货、对冲的客户提供符合资质要求的转接服务。
2、业务信息归集与存储系统：该系统计划形成行业内比较成熟的 IDC 机房 和业务信息归集与存储系统。专用的 IDC 机房可确保数据的私密性和完整性；
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高可靠性的机房（包含节点）可以为金属贸易业务的实施提供必要的保障；该系 统分布式的计算和应用管理可以在性能和价格方面达到一个比较合适的平衡点， 并可降低各子公司的 IT 投入。
3、仓储管理系统：公司在各个仓库安装专业的智能摄像装置，并通过专业 智能监控平台连接至集团总部及相关子公司网络，从而实现货物远程实时监控。 公司并拟通过本系统开发特殊的条码系统，实现移动端对关键物料、原产地、制 造时间、供应商、批次等信息的追溯。
4、物流管理系统：该系统计划提供完善的采购销售物流配送服务及解决方 案。公司金属产业链服务业务开展会涉及货物。合同审批后，订单进入仓储物流 管理系统。系统可以核对由仓库人员输入的货物信息和订单信息是否一致，仓储 物流管理系统实时记录各个仓库货物的“收、发、存”信息。
5、客户关系管理系统：该系统计划以上下游客户数据为基础，完善客户管 理管理系统，从矿山、矿石、矿粉、化工原料、半成品、成品、终端用户、贸易 商等积累丰富的关系数据，建立相应的服务关系，整合以上的关系资源数据库， 提升综合服务的能力和水平。海量的业务数据积累可以更好的帮助公司及行业用 户提升经营能力和管理决策能力，因此，以金属贸易业务上下游客户为主线的客 户关系资源数据库的整合是公司未来业务拓展的重要资源。
6、金属贸易业务风险控制平台：该系统主要包含市场价格波动风险、头寸 管理风险、系统风险等主要模块，能尽量做到提前预测风险发生可能性，以减少 部分风险造成的损失。此外，在金属贸易业务开展过程中，该系统能够提供包括 客商资质审定、信用政策及交易额度管控、各类业务信息的复核管理、异常信息 提示及风险预警、风险处置及后续追偿等决策服务支持。
7、业务信息分析平台：整合金属贸易业务中上下游企业信息，主要包括公 司已有客户、潜在客户、行业中知名企业和标杆企业信息，电子商务信息平台注 册的金属贸易业务上下游企业交易数据。通过业务信息处理、存储、分析、挖掘， 提高公司金属贸易业务的工作效率和风险控制能力。
8、电话客服系统（呼叫中心系统）：快速有效的呼叫中心可以迅速的帮助买
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卖双方达成交易，并且实时的客服帮助客户完成线上线下交易，及时查询资金、 货物、合约的履行状态。
二、请说明本次平台系统建设是否包含类金融子模块
（一）公司主营业务范围与本次平台系统建设的目的
目前公司主要业务包括金属矿采选、金属贸易以及围绕主营业务的产业链增 值服务业务。为支撑实际经营业务发展，公司建立软硬件一体的信息化平台作为 金属贸易业务、金属产业链增值服务业务（主要包括地质勘探、资源价值评估等） 信息数据流的集聚中心。信息化平台的各子模块均不以资金融通为服务目的，亦 不接受和发布资金融通之相关信息。
（二）信息化平台项目不包含类金融子模块
公司建立软硬件一体的信息化平台作为金属贸易业务、金属产业链增值服务 业务（主要包括地质勘探、资源价值评估等）信息数据流的集聚中心，其建设的 目的是为了支撑公司实际经营业务的发展。公司本次平台系统建设不包含类金融 子模块，亦不会设置类金融端口。
三、信息化平台项目是否涉及非资本化支出
（一）信息化平台项目基本情况
信息化平台项目的建设内容、投资明细、主要模块等内容详见本题对“一、 请申请人说明本次募投项目的建设内容、投资明细、主要模块及其功能”之回复。 信息化平台项目的软件投资及硬件投资，在实际支出发生时，公司将严格按 照会计准则关于资产确认的条件进行会计处理。
（二）信息化平台项目实施主体的营业范围
信息化平台项目实施主体为盛屯电子商务有限公司。工商资料显示其经营范 围为：互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未 列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；投资管理（法律、法规另有 规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场管理；供应链管理；其 他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；接受金融机构委托从事金融
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信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
虽然盛屯电子商务有限公司营业范围包括“接受金融机构委托从事金融信息 技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包”，但目前公司尚未实际配备 可独立开展该业务所必需的技术人员，亦未实际开展该项业务。
（三）软件投资的实施方式及财务核算
软件投资部分，公司后续将主要通过外部采购单独软件或者通过系统外包的 方式进行软件投资，不直接进行软件研究与开发。
软件采购或者系统外包方式下，相关投资支出金额合理可确定，具备明确的 功能定位。相关支出符合资产确认条件，不涉及非资本化支出。
（四）硬件投资的实施方式及财务核算
信息化平台项目的硬件投资，均具备明确的实物形态，且均为信息化平台所 需的专用设备，通过外部采购后不需经过复杂的安装工序即可投入使用，因此符 合资产确认条件，不涉及非资本化支出。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了公司信息化平台项目立项文件等基本资料，并与公司经营管 理人员进行访谈交流，就公司信息化平台项目的建设内容、投资明细、主要模块 及其功进行核查确认；保荐机构查阅了信息化平台项目实施主体盛屯电子商务有 限公司账务记录并对其财务及业务人员进行了访谈，对公司软件投资的实施方式 和后续财务核算进行核查确认。
经核查，保荐机构认为：公司信息化平台项目主要功能在于支撑实际经营业 务发展，不会设置类金融端口，各子模板均不以资金融通为服务目的，亦不接受 和发布资金融通之相关信息。因此，信息化平台项目不包含类金融子模块。
信息化平台项目中软件投资和硬件投资，均符合企业会计准则关于资产确认 的有关要求，不涉及非资本化支出。
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问题四：
申请人本次拟补充流动资金 20 亿元，目前主要业务包括金属矿采选、综合 贸易以及围绕主营业务的商业保理及融资租赁等产业链服务。
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请按剔除与未剔除金属产业 链服务业务口径分别测算。
请申请人说明目前已有的融资情况（银行贷款及债券融资等），请结合自身 资产负债率及已融资情况，说明采取股权融资补充流动资金的考虑及必要性。
请申请人说明本次补充流动资金是否可能用于商业保理及融资租赁等类金 融业务，是否有切实可行的措施确保本次补流用途的合规性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来 三个月进行重大资产投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
【申请人说明】
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请按剔除与未剔除金属 产业链服务业务口径分别测算。
（一）公司流动资金缺口的测算依据
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例 关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资 产及流动负债的变化，进而测算 2017 年至 2019 年公司流动资金缺口，经营性流 动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、
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应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按 2016 年度实际指标进行确定。
（二）包括金属产业链增值服务业务未来三年流动资金测算
1 、 2014-2016 年公司营业收入增长情况
报告期内，公司业务主要包括有色金属矿采选业、金属贸易业务和围绕上述 主营业务开展的金属产业链增值服务业务。包括金属产业链增值服务业务在内， 公司 2014-2016 年营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
| 合并报表 | 营业收入 | 1,271,002.15 | 666,199.77 | 334,795.78 |
| 收入增长率 | 90.78% | 98.99% | 64.31% |
2014-2016 年，公司合并营业收入较上年同比增长率分别为 64.31%、98.99% 和 90.78%，2014-2016 年公司合并营业收入增长率平均数为 84.69%。结合目前 经营情况及未来发展规划，公司假设 2017-2019 年营业收入每年增长率与前三年 平均增长率保持一致。
2 、测算过程
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 | 销售百分 比 |
2017 年 （预测） |
2018 年 （预测） |
2019 年 （预测） |
2019 年较2016 年增长情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,271,002.15 | 100.00% | 2,347,413.87 | 4,335,438.68 | 8,007,121.69 | 6,736,119.54 |
| 应收票据 | 2,999.27 | 0.24% | 5,539.35 | 10,230.63 | 18,894.95 | 15,895.68 |
| 应收账款 | 61,473.54 | 4.84% | 113,535.48 | 209,688.68 | 387,274.02 | 325,800.48 |
| 预付款项 | 167,302.04 | 13.16% | 308,990.14 | 570,673.89 | 1,053,977.60 | 886,675.56 |
| 存货 | 82,449.48 | 6.49% | 152,275.94 | 281,238.44 | 519,419.28 | 436,969.80 |
| 其他流动资产 | 40,577.64 | 3.19% | 74,942.84 | 138,411.94 | 255,633.01 | 215,055.37 |
| 经营性流动资产 合计 |
354,801.97 | 27.92% | 655,283.76 | 1,210,243.57 | 2,235,198.86 | 1,880,396.89 |
| 应付票据 | 30,274.28 | 2.38% | 55,913.57 | 103,266.77 | 190,723.39 | 160,449.11 |
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| 应付账款 | 31,526.32 | 2.48% | 58,225.96 | 107,537.53 | 198,611.06 | 167,084.74 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 37,750.58 | 2.97% | 69,721.55 | 128,768.72 | 237,822.96 | 200,072.38 |
| 经营性流动负债 合计 |
99,551.18 | 7.83% | 183,861.07 | 339,573.02 | 627,157.41 | 527,606.23 |
| 流动资金需求= 经营性流动资产- 经营性流动负债 |
255,250.79 | 20.08% | 471,422.68 | 870,670.56 | 1,608,041.45 | 1,352,790.66 |
注：其他流动资产主要为公司开展金属产业链增值业务而形成的资产。
如上表所示，至 2019 年，公司新增流动资金缺口为 135.28 亿元。
（三）剔除金属产业链增值服务业务后未来三年流动资金测算 1 、 2014-2016 年公司营业收入增长情况如下
剔除金属产业链增值服务业务收入，2014-2016 年公司营业收入增长情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
| 剔除金属产业链 增值服务业务后 的合并报表 |
营业收入 | 1,248,335.82 | 652,074.87 |
332,650.49 |
| 收入增长率 | 91.44% | 96.02% |
48.79% |
2014-2016 年，剔除金属产业链增值服务业务后，公司模拟合并营业收入分 别为 332,650.49 万元、652,074.87 万元、1,248,335.82 万元，较上年同比增长率 分别为 48.79%、96.02%和 91.44%。2014-2016 年公司合并营业收入增长率平均 数为 78.75%。结合目前经营情况及未来发展规划，公司假设 2017-2019 年该项 营业收入每年增长率与前三年平均增长率保持一致。
2 、测算过程
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 销售百分比 | 2017 年（预 测） |
2018 年（预 测） |
2019 年（预 测） |
2019年较2016年 增长情况 |
| 营业收入 | 1,248,335.82 | 100% |
2,231,400.28 | 3,988,628.00 | 7,129,672.55 | 5,881,336.73 |
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| 应收票据 | 2,999.27 | 0.24% |
5,361.20 | 9,583.14 |
17,129.86 |
14,130.59 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 33,011.04 | 2.64% | 59,007.23 | 105,475.43 | 188,537.33 | 155,526.29 |
| 预付款项 | 167,302.04 | 13.40% |
299,052.40 | 534,556.16 | 955,519.13 | 788,217.09 |
| 存货 | 82,449.48 | 6.60% |
147,378.45 | 263,438.97 | 470,897.16 | 388,447.68 |
| 经营性流动资 产合计 |
285,761.83 | 22.89% |
510,799.27 | 913,053.70 | 1,632,083.48 | 1,346,321.65 |
| 应付票据 | 30,274.28 | 2.43% |
54,115.28 | 96,731.05 |
172,906.76 | 142,632.48 |
| 应付账款 | 31,526.32 | 2.53% |
56,353.30 | 100,731.52 | 180,057.59 | 148,531.27 |
| 预收款项 | 37,750.58 | 3.02% |
67,479.16 | 120,619.00 | 215,606.47 | 177,855.89 |
| 经营性流动负 债合计 |
99,551.18 | 7.97% |
177,947.73 | 318,081.57 | 568,570.82 | 469,019.64 |
| 流动资金需求= 经营性流动资 产-经营性流动 负债 |
186,210.65 | 14.92% |
332,851.54 | 594,972.12 | 1,063,512.67 | 877,302.02 |
注：上表测算中，将与金属产业链增值服务业务相关的收入、经营性流动资产项目及经营性流动负债 项目数据均做相应剔除。
如上表所示，至 2019 年，公司新增流动资金缺口为 87.73 亿元。
由上可见，上述新增流动资金测算结果为：公司包括产业链增值服务业务新 增流动资金测算到 2019 年缺口为 135.28 亿元，未包括产业链增值服务业务新增 流动资金测算到 2019 年缺口为 87.73 亿元。本次拟用 20 亿元的募集资金用于补 充流动资金，补充流动资金的金额未不超过上述测算的所需流动资金数额。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构对公司流动资金缺口的测算依据进行了核查，对公司产业链增值服 务业务收入及由此产生的资产负债项目金额进行了核实，并对包含和未包含金属 产业链增值服务业务收入新增流动资金缺口的测算情况进行了验算。
经核查，保荐机构认为：公司目前主营业务、经营模式稳定，公司各项经营 性资产、负债与营业收入比例关系也呈现较为稳定的比例关系。按剔除与未剔除 金属产业链服务业务两种测算口径下，至 2019 年资金缺口均超过 20 亿元。本次 非公开发行募集资金拟用于补充流动资金的金额不超过上述测算的所需流动资 金数额。
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二、请申请人说明目前已有的融资情况（银行贷款及债券融资等），请结合 自身资产负债率及已融资情况，说明采取股权融资补充流动资金的考虑及必要 性
【申请人说明】
（一）公司目前已有的融资情况
近年来，公司主要通过银行借款、发行债券筹集经营所需资金。截至 2017 年 3 月 31 日，公司银行授信及使用情况与公司债券发行情况如下：
1 、 2017 年一季度末公司银行授信及使用情况
截至 2017 年一季度末，公司银行授信大部分均已使用，可使用授信额度金 额较低。因此相比公司各项业务规模而言，继续通过银行借款融资的空间较为有 限。
单位：万元
| 授信主体 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 剩余额度 |
|---|---|---|---|---|
| 盛屯金属 | 招商银行 | 14,300.00 | 8,473.33 | 5,826.67 |
| 厦门银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | |
| 交通银行 | 5,000.00 | 3,480.00 | 1,520.00 | |
| 工商银行 | 15,000.00 | 2,840.00 | 12,160.00 | |
| 兴业银行 | 4,000.00 | - | 4,000.00 | |
| 农业银行 | 11,000.00 | 9,733.78 | 1,266.22 | |
| 光大银行 | 4,875.00 | 4,829.43 | 45.57 | |
| 中信银行 | 9,970.00 | 7,710.11 | 2,259.89 | |
| 泉州银行 | 10,000.00 | 8,163.81 | 1,836.19 | |
| 包商银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | |
| 浦发银行 | 5,000.00 | 2,984.94 | 2,015.06 | |
| 华夏银行 | 6,000.00 | 5,562.12 | 437.88 | |
| 民生银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | |
| 盛屯金属 销售 |
招商银行 | 800.00 | 800.00 | - |
| 深圳盛屯 金属 |
浙商银行 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 华夏银行 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | |
| 盛屯保理 | 光大银行 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 盛屯金融 服务 |
浦发银行 | 5,000.00 | 4,394.24 | 605.76 |
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| 上海振宇 | 包商银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 温州银行 | 4,000.00 | 1,999.90 | 2,000.10 | |
| 盛屯矿业 | 工商银行 | 32,000.00 | 29,969.35 | 2,030.65 |
| 招商银行 | 4,900.00 | 4,900.00 | - | |
| 光大银行 | 10,000.00 | 9,948.04 | 51.96 | |
| 中信银行 | 14,330.00 | 11,100.00 | 3,230.00 | |
| 兴业银行 | 16,000.00 | 8,594.82 | 7405.18 | |
| 交通银行 | 20,000.00 | 17,884.15 | 2,115.85 | |
| 合计 | 258,175.00 | 184,368.02 | 73,806.98 |
2 、截至 2017 年第一季度末，公司尚在存续期的债券发行情况如下：
| 发行时间 | 发行规模 （亿元） |
票面利率 | 每年利息支出 （万元） |
期限（年） |
|---|---|---|---|---|
| 2014年12月 | 4.5 | 7.70% | 3,465.00 | 5 |
| 2015年9月 | 5 | 7.00% | 3,500.00 | 5 |
| 2016年8月 | 5 | 8.00% | 4,000.00 | 3 |
| 2016年11月 | 5 | 7.10% | 3,550.00 | 3 |
| 2016年12月 | 2.5 | 5.7% | 1,425.00 | 1 |
| 合计 | 22.00 | 15,940.00 |
注：上表中 2016 年 12 月发行的债券为短期融资券，其他均为公司债券。
如上表所示，截至 2017 年 3 月 31 日，公司发行的债券（含短期融资券）余 额为 22 亿元，公司归属于母公司所有者权益为 41.03 亿元，债券（含短期融资 券）余额占归属于母公司所有者权益的比例为 53.62%，公司已发行的债券规模 达到较高水平，继续发行债券空间非常有限。
另外，如上表所示，按照票面利率计算，对于目前已发行债券，公司每年需 支付利息 15,940 万元。2016 年，公司利润总额为 22,362.86 万元，上述每年需支 付利息占 2016 年利润总额的比例为 71.28%，占比较高。继续发行债券将进一步 增加公司利息支出，降低公司盈利水平。
（二）公司目前资产负债率情况
1 、公司资产负债率与同行业上市公司对比情况
2014-2016 年，公司资产负债率分别为 38.13%、51.25%、59.11%，2017 年 3 月 31 日资产负债率进一步升为 61.89%。公司资产负债率逐年增长。2016 年 12
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月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率与有色金属矿采选业上市公司的 对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 流动比率(倍） | 流动比率(倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | ||
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 47.72 | 50.15 | 0.71 | 0.68 | 0.56 | 0.80 |
| 000506.SZ | 中润资源 | 53.26 | 51.15 | 1.38 | 0.91 | 0.85 | 1.45 |
| 000603.SZ | 盛达矿业 | 13.93 | 6.85 | 2.28 | 5.72 | 2.22 | 5.79 |
| 000688.SZ | 建新矿业 | 7.72 | 9.47 | 5.46 | 3.45 | 4.98 | 3.88 |
| 000693.SZ | ST华泽 | 78.80 | 77.62 | 1.33 | 1.31 | 1.28 | 1.36 |
| 000697.SZ | 炼石有色 | 8.40 | 9.45 | 5.75 | 5.52 | 5.60 | 5.65 |
| 000758.SZ | 中色股份 | 71.88 | 71.48 | 1.11 | 0.79 | 0.79 | 1.08 |
| 000813.SZ | 德展健康 | 4.80 | 4.47 | 19.59 | 19.95 | 18.53 | 21.11 |
| 000975.SZ | 银泰资源 | 1.34 | 4.40 | 12.48 | 3.94 | 10.96 | 4.44 |
| 002155.SZ | 湖南黄金 | 31.25 | 32.71 | 1.69 | 1.11 | 1.29 | 1.61 |
| 600259.SH | 广晟有色 | 57.27 | 52.37 | 1.67 | 0.68 | 0.88 | 1.85 |
| 600311.SH | 荣华实业 | 12.13 | 12.23 | 1.56 | 0.65 | 0.67 | 1.53 |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 28.06 | 33.30 | 1.64 | 0.93 | 1.38 | 1.16 |
| 600489.SH | 中金黄金 | 62.24 | 60.58 | 0.99 | 0.37 | 0.41 | 1.02 |
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 64.24 | 65.70 | 0.35 | 0.23 | 0.21 | 0.38 |
| 600547.SH | 山东黄金 | 43.66 | 42.36 | 0.50 | 0.23 | 0.29 | 0.42 |
| 600766.SH | 园城黄金 | 66.91 | 68.13 | 0.96 | 0.03 | 0.05 | 0.95 |
| 600988.SH | 赤峰黄金 | 43.36 | 33.88 | 1.98 | 0.56 | 1.03 | 1.32 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 38.84 | 35.96 | 2.75 | 1.44 | 2.50 | 1.52 |
| 601069.SH | 西部黄金 | 30.79 | 36.60 | 1.00 | 0.45 | 0.50 | 0.91 |
| 601168.SH | 西部矿业 | 57.47 | 59.07 | 0.94 | 0.79 | 0.81 | 0.88 |
| 601899.SH | 紫金矿业 | 64.50 | 65.12 | 0.81 | 0.36 | 0.44 | 0.71 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 20.12 | 18.13 | 4.39 | 3.28 | 3.69 | 3.90 |
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 60.35 | 61.05 | 1.30 | 0.92 | 0.98 | 1.24 |
| 平均值 | 40.38 | 40.09 | 3.03 | 2.26 | 2.54 | 2.71 | |
| 盛屯矿业 | 61.89 | 59.11 | 1.45 | 1.57 | 1.06 | 1.19 |
2015 年以来，随着公司业务的迅速发展，公司资产负债率迅速上升，已显 著高于有色金属矿采选业可比公司平均水平，特别是截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率要远高于同行业上市公司平均值，流动比率、 速动比率也要显著低于同行业上市公司平均值。
2 、本次非公开发行募集资金到位后公司资产负债率情况
2016 年末，公司总资产 989,775.50 万元，总负债 585,072.55 万元，资产负 债率 59.11%。以 2016 年末公司财务状况为基础进行模拟测算，本次非公开发行
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募集资金总额（不超过 250,000.00 万元，按 250,000.00 万元进行模拟测算）到位 后，公司总资产扩大为 1,239,775.50 万元，总负债不变，资产负债率下降为 47.19%，较同期有色金属矿采选业上市公司平均资产负债率 40.09%高出 7.10 个 百分点。
2017 年 3 月 31 日，公司总资产 1,093,448.37 万元，总负债 676,698.17 万元， 资产负债率 61.89%。以 2017 年末公财务状况为基础进行模拟测算，本次非公开 发行募集资金总额（不超过 250,000.00 万元，按 250,000.00 万元进行模拟测算） 到位后，公司总资产扩大为 1,343,448.37 万元，总负债不变，资产负债率下降为 50.37%，较同期有色金属矿采选业上市公司平均资产负债率 40.38%高出 9.99 个 百分点。
（三）公司采取股权融资补充流动资金的考虑及必要性
1 、公司资产负债率及已有融资情况
最近三年，公司资产负债率逐年增长。近年来，自 2014 年实施过一次非公 开发行股票项目之后，公司未实施过其他股权融资事宜，主要通过银行借款、发 行公司债券筹集发展所需资金。结合公司目前经营情况及未来发展规划，在不考 虑股权融资的情况下，公司预计资产负债率水平将进一步提高。公司偿债压力较 大，急需补充流动资金，提高偿债能力，优化资本结构。
如上所述，近年来，公司主要通过银行借款、发行债券筹集经营所需资金， 且增加银行借款、公司债券等债务融资金额，导致公司财务费用相应增加。 2014-2016 年，公司财务费用分别为 5,419.95 万元、12,466.79 万元、19,214.94 万元，增幅明显，占公司利润总额的比例分别为 33.93%、63.54%、85.92%，占 比总体较高。目前继续通过增加银行借款与发行债券方式融资空间有限。
2 、为保持公司业务发展规模的持续增长，需要资金支持
公司主营业务包括有色金属矿采选业务、金属贸易业务及金属产业链增值服 务业务，其中有色金属矿采选业及相关金属贸易业务是公司主要收入来源。报告 期内，公司业务发展规模持续增长，2014-2016 年，公司营业收入分别为 334,795.78 万元、666,199.77 万元、1,271,002.15 万元，2014-2016 年营业收入同比分别增长
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64.31%、98.99%、90.78%。
公司有色金属矿采选业务主要生产各类精矿，依托矿山资源的优势，公司有 色金属矿采选业务在报告期内取得了较好的发展。在经历了一个十年的黄金发展 期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际 市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。为提高公司采选业务的综合竞争力， 公司急需提升现有矿采选业的技术及装备水平，提高业务管理效率。
公司金属贸易业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭 等产品的购销服务。依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内公司金属 贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分，所实现的收入持续增长。有 色金属价格波动受较多因素影响，为提前锁定货源及采购价格，公司通常需要提 前向金属矿粉及金属锭供应商预付货款。上游供应商通常较为强势，要求的预付 款比例较高，如公司采购金属矿粉，一般要求支付 80%的预付款。随着金属贸易 业务规模的不断扩大，公司业务开展过程中的资金占用也将持续增长。
综上，为保持公司业务规模的持续增长，公司面临较大的资金需求，急需补 充流动资金，提高资金实力。
综合上述分析，公司通过股权融资是有必要的。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构对公司目前的融资情况进行了核查；对公司及有色金属矿采选行业 上市公司资产负债率进行了横向比较，并对本次非公开发行募集资金到位后公司 资产负债率进行模拟测算和同行业比较；并对公司报告期内业务规模迅速增长情 况下对资金的大额需求进行了核实。
经核查，保荐机构认为：在公司目前的资产负债率及已有融资情况下，采取 股权融资补充流动资金具备必要性。
三、请申请人说明本次补充流动资金是否可能用于商业保理及融资租赁等 类金融业务，是否有切实可行的措施确保本次补流用途的合规性
【申请人说明】
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公司本次补充流动资金不会直接或间接用于商业保理及融资租赁等类金融 业务。
1 、本次非公开发行募集资金补充流动资金拟使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，并拟使用募 集资金 200,000 万元用于补充流动资金，本次补充流动资金的实施主体为公司母 公司自身，公司所补充的流动资金将用于满足公司金属贸易规模发展和扩大的资 金需求，以及为有色金属矿采选业务提供资金支持，不涉及商业保理及融资租赁 业务等类金融公司及相关业务。
2 、公司已制定相关内部控制制度以确保募集资金不会直接或者间接用于商 业保理及融资租赁业务
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的 规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，将 本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户，专款专用。同 时，公司将及时与募集资金存放的商业银行、保荐机构签订《三方监管协议》， 由保荐机构、商业银行共同监督公司按照本次非公开发行股票申请文件中承诺的 募集资金投资计划使用募集资金，并接受保荐机构的现场核查；公司董事会将按 照相关规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用 情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，年度审计时，公司 将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；此外，公司将针 对募集资金使用情况设立台帐，严格履行请款付款制度，并及时履行相应的公告 义务。
为更有效的确保本次募集资金不直接或间接用于商业保理及融资租赁业务， 公司于2017年5月8日召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过了《防止类金 融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》，公司进一步从制度上规范了本次 募集资金实施主体与开展商业保理、融资租赁的子公司及其关联方之间的资金往
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来，防止公司本次募投项目实施主体以下列方式将资金直接或间接地提供给类金 融子公司及其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借资金给该等子公司及其关联方 使用，或与其发生非经营性资金往来；2、通过银行或非银行金融机构向该等子 公司及其关联方提供委托贷款；3、对该等子公司及其关联方进行投资活动；4、 为该等子公司及其关联方开具没有真实交易背景的商业汇票；5、为该等子公司 及其关联方偿还债务；6、为该等子公司及其关联方提供担保；7、中国证监会禁 止的其他占用方式。公司应严格控制对类金融子公司及其关联方提供存单质押式 担保；如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。
3 、公司商业保理及融资租赁等类金融业务由专门子公司独立运作
公司商业保理及融资租赁业务等类金融业务均由专门的子公司（上海盛屯商 业保理有限公司、深圳市盛屯融资租赁有限公司）独立运作，该等子公司与母公 司是完全独立的法人和经营主体，并且在财务人员、银行账户和资金流水等方面 相互独立，因此公司可以在账户管理和资金管理上进行区别管控，并实现有效监 管。公司已出具承诺，在本次募集资金的使用过程中，不以增资、委托贷款、股 东借款等方式为商业保理及融资租赁等类金融业务公司提供任何资金支持。
4 、公司商业保理及融资租赁等类金融业务规模较小，亦非公司未来的业务 发展方向
2015 年度和 2016 年度，经营商业保理和融资租赁业务的上海盛屯商业保理 有限公司和深圳市盛屯融资租赁有限公司资产、收入情况如下：
单位：万元
| 指标 | 上海盛屯商业保理有限公司 | 上海盛屯商业保理有限公司 | 深圳市盛屯融资租赁有限公司 | 深圳市盛屯融资租赁有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|
| 总资产 | 31,367.82 | 35,061.69 | 8,671.15 | 8,527.78 |
| 净资产 | 23,941.80 | 23,091.96 | 8,295.20 | 8,143.90 |
| 营业收入 | 5,179.20 | 3,824.87 | 319.79 | 210.94 |
由上表可见，公司商业保理及融资租赁业务规模较小，其业务开展并不需要 大规模的资金；同时，上述类金融业务仅为公司金属产品贸易业务的补充业务， 并非公司未来重点发展和支持的业务。因此，公司商业保理及融资租赁等类金融
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业务没有大额流动资金需求，该等业务亦非公司未来的业务发展方向。
5 、公司及实际控制人已出具相关承诺，确保募集资金不会直接或者间接用 于商业保理和融资租赁业务
为规范本次非公开发行募集资金的使用，公司已于 2017 年 5 月出具《承诺 函》，承诺如下：为进一步规范本次募集资金实施主体与开展融资租赁、商业保 理业务的子公司（以下称“该等子公司”）等关联方之间的资金往来，防止公司 本次募投项目实施主体以下列方式将资金直接或间接地提供给类金融子公司及 其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借资金给该等子公司及其关联方使用，或与 其发生非经营性资金往来；2、通过银行或非银行金融机构向该等子公司及其关 联方提供委托贷款；3、对该等子公司及其关联方进行投资活动；4、为该等子公 司及其关联方开具没有真实交易背景的商业汇票；5、为该等子公司及其关联方 偿还债务；6、为该等子公司及其关联方提供担保；7、中国证监会禁止的其他占 用方式。公司应严格控制对类金融子公司及其关联方提供存单质押式担保；如有 必要，在法律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。同时，公司承诺，“公 司不会将本次非公开发行募集的资金用于或变相用于商业保理及融资租赁等类 金融业务；在本次募集资金的使用过程中，不以增资、委托贷款、股东借款等方 式为商业保理及融资租赁等类金融业务公司提供任何资金支持。”
公司实际控制人姚雄杰已于 2017 年 5 月出具《承诺函》，具体内容如下： “ 1、 本人将督促公司按照股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方 案使用本次非公开发行募集资金，不会直接或间接将募集资金用于公司的融资租 赁和商业保理等类金融业务；2、本人将督促公司按照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》的 相关规定存放、使用本次非公开发行募集资金，自觉维护公司募集资金的安全， 不指令、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途；3、本人将严格 执行《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》，防止本次募集资 金实施主体通过资金拆借、委托贷款、股权投资、偿还债务或提供担保等方式将 募集资金直接或间接地提供给开展融资租赁和商业保理等类金融业务的子公司 及其关联方，保证本次募集资金不会直接或间接用于公司的融资租赁和商业保理
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等类金融业务；上述承诺在公司本次非公开发行股票募集资金使用完毕且本人作 为公司实际控制人期间有效且不可撤销。如本人违反公司募集资金相关管理制度 及上述承诺，未按公司股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方 案使用募集资金或将本次非公开发行募集资金直接或间接用于公司的融资租赁、 商业保理等类金融业务，公司由此导致的损失由本人承担。 ”
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构对公司募集资金管理办法进行了查阅核实，对公司商业保理及融资 租赁业务的运作主体的业务范围、账务记录等进行了核查，并查阅了公司董事会 审议通过的《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》，获取了公 司和实际控制人出具的关于本次补充流动资金不用于商业保理及融资租赁等类 金融业务的专项承诺。
经核查，保荐机构认为：公司本次补充流动资金不会直接或间接用于商业保 理及融资租赁等类金融业务，公司应遵循的募集资金使用规范、业已制定的相关 内部控制制度以及出具的相关承诺等可切实保障本次补流用途的合规性。
四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未 来三个月进行重大资产投资或资产购买的计划
【申请人说明】
1 、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事 件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
《上海证券交易所股票上市规则》 9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）
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达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（三）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（五）交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
公司本次非公开发行股票董事会为2017年1月9日召开的第八届董事会第四 十八次会议，自2016年7月10日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施 或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：
公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同意并授权经营层收购 铜钴矿项目大理三鑫矿业有限公司股权的议案》，同意收购大理三鑫矿业有限公 司（以下简称“三鑫矿业”）股权，包括云南云核矿业集团有限公司（以下简称 “云核矿业”）所持有 15%股权，其他自然人股东所持有 20%，以及后续通过增 资扩股的方式进一步取得大理三鑫矿业有限公司控股地位。
2017 年 2 月 18 日，公司与云核矿业签订《产权交易合同》，约定以人民币 3,000 万元受让云核矿业持有的三鑫矿业 15%的股权。同日，公司与自然人张世 烈、张开福、杨文文签订《股权交易合同》，约定以人民币 4,000 万元受让自然 人张世烈、张开福、杨文文持有的三鑫矿业 20%的股权。
上述交易均以公司自有资金进行支付，并于 2017 年 3 月 24 日完成相关股权 的交割；公司后续拟以自有资金通过增资扩股的方式获取三鑫矿业的控股权，资 金来源与本次非公开发行募集资金无关。
2 、未来三个月的重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具之日，公司在未来三个月无其他重大投资或资产购
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买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管 理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
五、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投 资或资产购买的情形
【申请人说明】
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的 规定。同时，公司拥有完善的内控制度，可保证募集资金的有效使用，并形成对 募集资金使用的有效监管，有利地保障了募集资金的专款专用。
1 、公司收购三鑫矿业 35% 股权事项业已完成，且未来三个月内不存在重大 投资计划
公司本次拟使用募集资金 200,000 万元用于补充流动资金，主要用于开展有 色金属矿采选与综合贸易等主营业务。公司已在本次发行预案中对补充流动资金 的可行性及必要性进行了说明，同时，本次募集资金到位后，公司将严格按照募 集资金管理办法使用上述资金。
如前所述，除本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议 日前六个月起至今，公司的重大投资或资产购买仅有收购三鑫矿业 35%股权项 目，该等投资规模较小，且业已由公司以自有资金完成；未来以增资扩股的方式 获取三鑫矿业的控股权事项仍拟以自有资金完成，资金来源与本次非公开发行募 集资金无关。
此外，公司自本反馈意见回复出具日后三个月内，除本次募集资金投资项目 以外，公司无其他重大投资或资产购买的计划。
2 、不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司将严格按照 2017 年 2 月 3 日 2017 年第一次临时股东大会通过的募集资
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金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于其他重大投资或资产购买。
公司已于 2017 年 5 月出具《承诺函》，承诺如下：公司将按照股东大会审议 通过的 2017 年度非公开股票方案中的募集资金用途运用募集资金，确保募集资 金不被变相用于公司其它重大投资或资产购买。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了发行人最近一年的信息披露公告、公司相关投资项目的投资 合同以及相关协议资料、募集资金管理制度文件，访谈了发行人的管理人员，详 细了解了发行人最近一年以及未来三个月的重大投资以及资产购买情况或实施 计划。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今，以及未来三个月，除本次募集资金投资项目及收购三鑫矿业 35%股权 并拟增资控股该企业以外，不存在其他已实施的重大投资或资产购买以及进行其 他重大投资或资产购买的计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法 规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务； 同时，公司已出具相关承诺，确保本次募集资金不被变相用于公司其它重大投资 或资产购买，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金变相实施重 大投资或资产购买的情形。
问题五：
请申请人说明截止最近一期末，可供出售金融资产的主要内容、形成原因 及投资性质。请说明上述投资是否与主业相关，是否属于为获取资金收益的财 务性投资。
请保荐机构核查。
回复：
【申请人说明】
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一、公司可供出售金融资产的主要内容
报告期各期末及 2017 年 3 月末，公司可供出售金融资产具体构成如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资金 额 |
持股比 例 |
2017/03/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净额 | 净额 | 净额 | 净额 | |||
| 厦门银行股份有 限公司 |
29.53 | 0.0075% | 29.53 | 29.53 | 29.53 | 29.53 |
| 深圳雄震自动设 备有限公司 |
30.00 | 2.50% | - | - | 30.00 | 30.00 |
| 呼伦贝尔盛屯矿 业投资有限公司 |
800.00 | 26.67% | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 500.00 |
| 厦门市兴景翔投 资管理有限公司 |
400.00 | 10.00% | 400.00 | 400.00 | 400.00 | |
| 福嘉综环科技股 份有限公司 |
11,000.00 | 20.00% | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | |
| 北京安泰科信息 开发有限公司 |
3,448.79 | 8.02% | 3,448.79 | 3,073.79 | ||
| 上海康达医疗器 械集团股份有限 公司 |
9,978.80 | 2.96% | 9,978.80 | 9,978.80 | ||
| 合计 | 25,687.11 | - | 25,657.11 | 25,282.11 | 12,259.53 | 559.53 |
公司各项可供出售金融资产的原始取得，均通过公司投资委员会或者董事 会、股东大会等有权机构审批通过。截至 2017 年 3 月 31 日，公司可供出售金融 资产账面金额为 25,657.11 万元，占当期资产总额的比例为 2.44%；公司可供出 售金融资产中，与公司主营业务相关的投资支出为主要组成部分。
二、公司可供出售金融资产的形成原因及投资性质，是否与主业有关，是 否属于为获取资金收益的财务性投资
（一）厦门银行股份有限公司
公司对厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）的投资金额为 29.53 万元，投资金额较小，该项投资对厦门银行的影响较小，且以获取投资收益为目 的。公司对厦门银行投资可加强公司与相关金融机构的合作，为公司主业发展提
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供支撑，该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。
公司对厦门银行的投资形成时间较早，投资金额后续不会进一步扩大，同时 公司将择机出售所持有的厦门银行股权。
（二）深圳雄震自动设备有限公司
公司对深圳雄震自动设备有限公司的投资金额为 30 万元，投资金额较小。 深圳雄震自动设备有限公司被吊销营业执照后，公司已对本项投资全额计提减值 准备。
（三）呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司
呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘 探、建设、价值提升工作，并积极参与地区有色金属资源整合。公司投资该公司， 其目的是为了增强公司的持续发展能力，增加优质矿山的储备，扩大公司在行业 及内蒙古地区的影响力，加强与战略合作方的合作。
因此，公司对呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司的投资可加强公司优质矿山储 备，与主营业务相关，不属于为获取资金收益的财务性投资。
（四）厦门市兴景翔投资管理有限公司
公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司，该公司用于收购新疆锦 邦原矿业有限公司（以下简称“新疆锦邦原”），新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木 沟铅锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权。桦木沟铅锌矿已探明 333+334 类矿石量 220.76 万吨，其中 333 类 79.79 万吨，占总资源储量的 36%，铜品位 1.79%，铅品位 1.56%，锌品位 1.46%；其中 334 类 140.97 万吨，占总资源储量 的 64%，铜品位 1.23%，铅品位 1.48%，锌品位 1.44%。特萨尔布拉克铅锌矿探 矿权已探明 332＋333 类矿石量 93.94 万吨，其中 332 类 75.61 万吨，占总资源储 量的 80%，铜品位 0.39%，铅品位 3.05%，锌品位 2.28%，硫品位 5.16%；333 类 18.33 万吨，占总资源储量的 20%，，铜品位 0.26%，铅品位 2.41%，锌品位 1.9%，硫品位 4.81%。在以上两个探矿权的勘查区范围内具有良好的探矿前景， 公司投资厦门市兴景翔投资管理有限公司，是为了增加公司资源储量，并以霍尔 果斯口岸为据点积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往来。
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因此，公司对厦门市兴景翔投资管理有限公司的投资可加强公司优质矿山储 备，与主营业务相关，不属于为获取资金收益的财务性投资。
（五）福嘉综环科技股份有限公司
福嘉综环科技股份有限公司成立于 2009 年 12 月 31 日，该公司主要生产经 营铅、锌、铜、金、银、铋、锑、铟等有色金属产品，拥有全国较为先进的铅锌 生产、开发和深加工技术，并同时是公司金属产业链服务和贸易业务的供应商及 客户，公司对该公司投资是为了拓展和完善公司有色金属贸易和增值服务业务。
因此，公司对福嘉综环科技股份有限公司的投资可进一步巩固公司与供应商 及客户的关系，有利于拓展和完善公司有色金属贸易和增值服务业务，与主营业 务相关，不属于为获取资金收益的财务性投资。
（六）北京安泰科信息开发有限公司
北京安泰科信息开发有限公司隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术 经济研究院（中国有色金属工业信息中心），其依托中国有色金属工业信息中心 的行业地位和背景，专注于有色金属行业生产、消费、市场、管理、政策等方面 的分析研究，并已形成基础信息、专业会展、产业咨询三大主营业务，是国内有 色金属行业权威的资讯信息互联网平台，其研究成果在国内外享有很高的声誉和 广泛的影响力。该公司具有权威的有色金属行业数据和研究能力，在全国各地拥 有广泛的客户。公司投资该公司有利于公司扩展有色行业影响力和客户群体，进 一步促进公司金属贸易和金属产业链增值服务业务的发展，进一步扩大公司业务 规模及行业渗透力，实现资金、信息、物流的全面对接。
因此，公司对北京安泰科信息开发有限公司的投资可加强公司在行业内的影 响力并扩大客户群体，与主营业务相关，不属于为获取资金收益的财务性投资。
（七）上海康达医疗器械集团股份有限公司
公司基于对上海康达医疗器械集团股份有限公司（简称“康达医疗”）所属 的医疗器械行业以及该公司发展良好前景的判断，在 2016 年 8 月 8 日经内部决 策审批后，由公司子公司厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙） 与康达医疗签订《康达医疗增资合同》，增资金额及相关费用合计人民币 9,978.80
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万元，增资后持有该公司的股权比例为 2.96%，该笔投资占公司 2016 年末资产 总额的比例较小。
该项投资对康达医疗的影响较小，且以获取投资收益为目的，故该笔投资与 主营业务无关，属于为获取投资收益的财务投资。该项目投资发生在本次非公开 发行董事会决议日（2017 年 1 月 9 日）之前，初始投资至今尚不超过 1 年，投 资规模相比公司总资产而言较小，也未超过本次募集资金金额，因此不属于“持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资”的情形。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构获取了公司报告期各期末及 2017 年第一季度末可供出售金融资产 的明细，查阅了各投资标的的主营业务等相关信息，并就公司上述各项投资的形 成、投资目的、持有意图及后续处置等情况访谈了公司相关管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司各项可供出售金融资产的原始取得，均通过公 司投资委员会或者董事会、股东大会等有权机构审批通过。公司对厦门银行、康 达医疗的投资属于财务性投资，但不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形； 除上述两项投资之外，其他各项可供出售金融资产对应的投资均为与公司主业有 关的非财务性投资。
问题六：
本次非公开发行的发行对象包括杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙） 及珠海市蓝桥基金管理有限公司。
（ 1 ）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资
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管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（ 2 ）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（ 3 ）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
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（ 4 ）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机 构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； ②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委 托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申 请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工 作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【申请人说明】
- 1 、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）的备案情况
截至本反馈意见回复出具之日，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）的 备案情况如下：
| 认购对象名称 | 管理人名称 | 管理人备 案时间 |
管理人编 号 |
产品备案 时间 |
登记编号/ 产品编码 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 杭州渝逸投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
北京思俊德投资管理 有限公司 |
2015.05.08 | P1012687 | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门市万红资产管理 有限公司 |
2016.01.28 | P1030757 | - | - |
2 、珠海蓝桥基金管理有限公司的备案情况
截至本反馈意见回复出具之日，珠海蓝桥暂未实际开展经营业务。目前，珠 海蓝桥拟向珠海市横琴新区工商行政管理局提交变更公司名称及经营范围的申 请。变更完成后，珠海蓝桥名称中将不含‘基金管理’字样，经营范围中不含‘基 金管理’、‘股权投资’、‘受托资产管理’等与私募基金管理业务相关的内容。该 等变更完成后，珠海蓝桥将不属于私募基金管理人或私募基金；同时，由于其也 未从事过任何募集基金及基金管理等业务，故无需按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理相关私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
【保荐机构和发行人律师核查情况说明及核查意见】
保荐机构和发行人律师对本次非公开发行对象的登记备案情况进行了核查， 并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》、《律师工 作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
1 、核查对象
根据公司 2017 年 3 月 15 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行 股票的发行对象共 4 名，分别为盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸和珠海蓝桥。 其中，杭州渝逸为有限合伙企业，盛屯集团、珠海蓝桥为有限责任公司。
2 、核查方式
保荐机构及发行人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
（1）查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试 点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
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（2）查阅了杭州渝逸的工商登记档案、《营业执照》、《合伙协议》；
（3）查阅了盛屯集团、珠海蓝桥的工商登记档案、《营业执照》、《公司章程》；
（4）登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询有关发 行对象的工商、企业及其他部门公示信息；
（5）登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站 （http://www.amac.org.cn/）查询信息公示系统，查阅相关备案信息；
（6）查阅了发行对象出具的书面声明及承诺。
3 、核查结果
经保荐机构及发行人律师核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的规定，上述发行对 象履行的登记和备案情况具体如下：
截至本反馈意见回复出具之日，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）的 备案情况如下：
| 认购对象名称 | 管理人名称 | 管理人备 案时间 |
管理人编 号 |
产品备案 时间 |
登记编号/ 产品编码 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杭州渝逸投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
北京思俊德投资管理 有限公司 |
2015.05.08 | P1012687 | - | - |
| 厦门市万红资产管理 有限公司 |
2016.01.28 | P1030757 | - | - |
杭州渝逸于 2017 年 5 月出具《承诺函》，承诺：“本合伙企业将在本次发行 项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关规定及时办理完成基金备案手续”。
珠海蓝桥拟向珠海市横琴新区工商行政管理局提交变更公司名称及经营范 围的申请。变更完成后，珠海蓝桥名称中将不含‘基金管理’字样，经营范围中 不含‘基金管理’、‘股权投资’、‘受托资产管理’等与私募基金管理业务相关的 内容。该等变更完成后，珠海蓝桥将不属于私募基金管理人或私募基金；同时，
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由于其也未从事过任何募集基金及基金管理等业务，故无需按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》的规定办理相关私募基金管理人登记或私募基金备案手续。由 于法律主体未变，故该等变更不会造成本次非公开发行的认购对象发生变化。
珠海蓝桥于 2017 年 5 月出具《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司拟向珠海市横琴新区工商行政管理局提交变更公司名称及经营 范围的申请。变更完成后，本公司名称中将不含‘基金管理’字样，经营范围中 不含‘基金管理’、‘股权投资’、‘受托资产管理’等与私募基金管理业务相 关的内容。
2、本公司不属于私募基金管理人或私募基金，无需按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定办理相关私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、本公司自设立至今，未从事过任何募集基金及基金管理的业务。本公司 特此承诺今后亦不会从事包括募集以及管理等与私募基金管理相关的任何业 务”。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定。
【申请人说明】
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准”。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《管理办 法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、 自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有 资金认购。”
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根据公司第八届董事会第五十次会议、2017 年第三次临时股东大会决议，本 次非公开发行的发行对象分别为盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸、珠海蓝桥， 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（一）项“特定对象符合股东 大会决议规定的条件”的规定。公司本次非公开发行的发行对象共 4 名，且不包 括境外战略投资者及信托公司，公司已分别与上述 4 名发行对象签订了附条件生 效股份认购协议，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项“发 行对象不超过十名”的规定和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定。
杭州渝逸属于有限合伙企业，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账 户管理规则》第十七条的规定，“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机 构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立 证券账户。”因此，有限合伙企业可以申请开立证券账户、作为上市公司股东， 具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条规定的其他合法投资组织。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非 公开发行股票实施细则》第八条的相关规定，并结合杭州渝逸和珠海蓝桥的具体 情况与上述规定进行了逐项对比。
经核查，保荐机构认为：杭州渝逸和珠海蓝桥参与本次认购，符合《上市公 司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
【申请人说明】
1 、杭州渝逸
根据公司与杭州渝逸签署的《附条件生效股份认购协议》的相关约定及杭州 渝逸出具的承诺函，杭州渝逸承诺“本合伙企业的各合伙人对本合伙企业的投资 不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进行融资
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的情形”。同时，杭州渝逸全体合伙人分别出具的承诺函，承诺“本人/本单位直 接和/或间接参与认购人不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其 他结构化的方式进行融资的情形”。
2 、珠海蓝桥
根据公司与珠海蓝桥签署的《附条件生效股份认购协议》的相关约定及珠海 蓝桥出具的承诺函，珠海蓝桥承诺“本公司的各股东对本公司的投资不存在分级 收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进行融资的情形”。 同时，珠海蓝桥实际出资人林瑾出具了承诺函，承诺“本人直接和/或间接持有 认购人的股权不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的 方式进行融资的情形”。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了公司与杭州渝逸及珠海蓝桥签署的《附条件生效股份认购协 议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》以及相关主体出具的承诺函。经核 查，保荐机构认为，在杭州渝逸及珠海蓝桥相应承诺得到遵守的情况下，委托人 或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
【申请人说明】
公司及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其关联方已于 2017 年 5 月分别出具了《关于不直接或间接提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺不会直 接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括但不限于投资公司、资管 产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿，不 存在任何违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关规定的情形。
上述承诺于 2017 年 5 月 8 日在指定的信息披露网站进行了公开披露。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
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保荐机构查阅了发行人的相关公开披露信息，经核查，保荐机构认为：公司、 控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，盛屯矿业、盛屯集团、实际控制 姚雄杰及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，不会直接或间接向参与盛屯矿业本次非公开发行的认购对象及其最终出资 人（包括投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供财务资 助或者补偿。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙 无法募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不 得转让其持有的产品份额或退出合伙。
根据公司第八届董事会第五十次会议、2017 年第三次临时股东大会，公司拟 向盛屯集团、杨学平、杭州渝逸、珠海蓝桥等 4 名对象非公开发行股票。本次非 公开发行股票的发行对象中，杭州渝逸为有限合伙企业，认购对象中无资管产品。
（一）资管产品的委托人或有限合伙企业的合伙人的具体身份、人数、资 产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
【申请人说明】
根据杭州渝逸全体合伙人签署的《杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙协议》，杭州渝逸有2名普通合伙人，2名有限合伙人，具体出资情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厦门市万红资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.2% |
| 2 | 北京思俊德投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.2% |
| 3 | 黄博润 | 有限合伙人 | 25,000 | 49.80% |
| 4 | 李鹏辉 | 有限合伙人 | 25,000 | 49.80% |
| 合计 | 50,200 | 100% |
根据公司与杭州渝逸签署的《附条件生效股份认购协议》、，杭州渝逸保证用 于认购公司非公开发行股票的资金全部来源于杭州渝逸的自有资金或其有合法
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处分权的资金，杭州渝逸各合伙人向杭州渝逸的出资不存在分级收益等结构化安 排，不存在直接或间接来源于公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受公司、公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务 资助、借款、提供担保或补偿的情况。杭州渝逸确保其及各合伙人与申请人不存 在任何形式的关联关系。
根据杭州渝逸全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人资产状况良好，有能 力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对 合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其向合伙企业 的出资不存在直接或间接来源于公司、公司控股股东、实际控制人以及前述主体 关联方的情况，亦不存在直接或间接接受公司、公司控股股东、实际控制人以及 前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与公司及其董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请 的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品 或有限合伙资金募集到位
【申请人说明】
根据公司与杭州渝逸签署的《附条件生效股份认购协议》约定，杭州渝逸保 证在公司本次发行获得中国证监会核准至本次发行方案报中国证监会备案之前， 杭州渝逸用于认购公司本次发行股票的资金募集到位。
根据杭州渝逸全体合伙人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会 核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，将及时、足额地将认购本次非 公开发行股票的资金募集到位并办理相应手续。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
【申请人说明】
根据公司与杭州渝逸签署的《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股 份认购协议之补充协议》，杭州渝逸不可撤销地同意按照协议的约定认购公司本
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次非公开发行的股票。为保证如期履约，杭州渝逸同意在公司本次非公开发行股 票相关事项获得公司股东大会审议通过后 5 个工作日内，向公司支付认购款总金 额的 2%作为履约保证金（已缴纳）。如果在本次非公开发行股票事项获中国证监 会核准后，杭州渝逸未能缴纳认购款或本次非公开发行股票获批前杭州渝逸提出 终止或解除协议的，公司有权不予退还履约保证金，并有权要求相应赔偿。同时， 在公司本次发行获得中国证监会核准后，杭州渝逸将按照协议要求交付认购款 项。如资金无法及时到位，导致无法将认购款足额划入公司指定的账户、参与认 购公司本次非公开发行的，公司有权不予退还协议约定的履约保证金；如该等保 证金无法弥补公司因此而承担或遭受的损失、索赔及相关费用等的，公司有权要 求杭州渝逸继续赔偿直至弥补公司因此而受到的全部损失、索赔及相关费用。
根据杭州渝逸及全体合伙人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监 会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，全体合伙人将按照在合伙企 业认缴出资的比例，将其用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。如 合伙人未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，合伙人将赔偿合 伙企业因此而受到的全部损失，并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的 其他责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙
【申请人说明】
根据公司与杭州渝逸签署的《附条件生效股份认购协议》，杭州渝逸承诺， 杭州渝逸各合伙人在本次发行的股票锁定期内，不会转让其持有的杭州渝逸合伙 份额或退出合伙企业。
根据杭州渝逸全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人承诺：“本合伙企业 保证所认购本次非公开发行的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、行政 法规、部门规章和相关规范性规定的股票锁定期内（36 个月），不以任何方式转 让所持有的发行人股份，亦不采用任何方式委托他人管理相关股份”。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
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申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【申请人说明】
根据杭州渝逸全体合伙人分别出具的书面承诺，杭州渝逸全体合伙人承诺与 申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及 申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在 关联关系及其他利益安排。故认定杭州渝逸及其各合伙人与公司不存在关联关 系。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
【申请人说明】
公司与杭州渝逸的合伙人不存在关联关系。
五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【申请人说明】
公司已于 2017 年 5 月 8 日公开披露了前述合伙协议及相关承诺。
【保荐机构和发行人律师核查情况说明及核查意见】
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保荐机构和发行人律师查阅了杭州渝逸与公司签署的股份认购协议、杭州渝 逸的合伙协议及合伙企业合伙人出具的承诺函。经核查，保荐机构和发行人律师 认为：上述相关情况合法合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
问题七：
请保荐机构补充核查各认购对象认购形式和认购能力，全面核查各出资人 的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。
回复：
一、本次发行方案的调整情况
根据 2017 年 3 月 15 日公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的非公开 发行股票方案，公司本次发行的发行对象为盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸 和珠海蓝桥，上述发行对象认购的金额分别为盛屯集团 13.50 亿元、杨学平 1.50 亿元、杭州渝逸 5.00 亿元、珠海蓝桥 5.00 亿元。各认购对象的认购资金来源和 认购能力情况如下：
二、各认购对象的认购形式
根据发行人与盛屯集团、杨学平、杭州渝逸、珠海蓝桥分别签订的股份认购 协议及补充协议，各认购对象均将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股 票。
三、各认购对象的认购能力、出资人的认购资金来源，以及是否存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次 认购等情形
（一）盛屯集团
盛屯集团成立于1993年10月19日，截至目前注册资本为230,000万元，实际 控制人为姚雄杰，公司主要从事工业、矿业项目投资、投资管理、投资咨询、企 业管理咨询以及经营进出口业务。
截至本反馈意见回复出具之日，盛屯集团的股权结构如下：
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| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 盛屯控股有限公司 | 214,000.00 | 93.04 |
| 深圳市泽琰实业发展有限公司 | 16,000.00 | 6.96 |
| 合计 | 230,000.00 | 100.00 |
截至本反馈意见回复出具之日，盛屯集团持有的发行人股份 235,668,943 股， 占发行人总股本 15.74%。最近一年的主要经营数据如下（合并口径）：
单位：万元
| 项目 | 2016.12.31 |
|---|---|
| 资产总额 | 1,496,555.93 |
| 负债总额 | 952,988.58 |
| 所有者权益 | 543,567.35 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 1,571,695.63 |
| 利润总额 | 31,604.43 |
| 净利润 | 27,353.22 |
综上，盛屯集团总体经营情况和财务状况良好，具备参与此次发行人非公开 发行股票的认购能力。
盛屯集团已于2017年5月8日出具《深圳盛屯集团有限公司承诺函》，盛屯集 团承诺：其本次认购资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、 信托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，上述资金不存在直接和/或间接 来源于发行人以及发行人的董事、监事和高级管理人员的情形，各股东对本公司 的投资不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进 行融资的情形。
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盛屯集团实际出资人姚雄杰、姚娟英于2017年5月8日出具《承诺函》，承诺： 其本次认购资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托持股 等方式认购资产管理计划份额的情形，上述资金不存在直接和/或间接来源于发 行人以及发行人的董事、监事和高级管理人员的情形，其直接或间接持有认购人 的股权不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进 行融资的情形。
（二）杨学平
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，杨学平先生直接或间接控制的企业 如下：
1、直接控制的核心企业基本情况
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
企业主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市中津博科技 投资有限公司 |
4,100 | 兴办实业；投资咨询；国 内商业、物资供销业。 |
52.5% |
截至本反馈意见回复出具之日，深圳市中津博科技投资有限公司的股权结构 如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 杨学平 | 2,152.50 | 52.50 |
| 陈玉茹 | 1947.50 | 47.50 |
| 合计 | 4,100.00 | 100.00 |
2、间接控制的核心企业基本情况
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
企业主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
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| 1 | 深圳鹏博实业集团 有限公司 |
100,000 | 计算机多媒体、计算机网 络、计算机软件技术开 发；兴办实业；钢材购销、 物资供销业；货物及技术 进出口、信息服务业。 |
52.13% |
|---|---|---|---|---|
截至本反馈意见回复出具之日，深圳鹏博实业集团有限公司的股权结构如 下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 深圳市众新友信息技术有限公司 | 700.00 | 0.70 |
| 深圳市中津博科技投资有限公司 | 99,300.00 | 99.30 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
深圳鹏博实业集团有限公司为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（股票代 码：600804，股票简称：鹏博士）的控股股东，杨学平先生为鹏博士的实际控制 人。
经查询，上述企业的经营情况和财务状况良好。综上，杨学平先生具备认购 本次非公开发行股票的能力。
杨学平先生于2017年5月出具了《承诺函》，承诺：其本次认购资金全部来 源于自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托持股等方式认购资产管理计 划份额的情形，上述资金不存在直接和/或间接来源于发行人、发行人控股股东 及实际控制人、以及发行人的董事、监事和高级管理人员的情形。
（三）杭州渝逸
杭州渝逸成立于 2016 年 10 月，主要进行投资管理及相关咨询服务，目前尚 未开展业务。截至本反馈意见回复出具之日，杭州渝逸的股权结构如下：
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杭州渝逸尚未开展业务，无最近一年的财务数据。
关于杭州渝逸穿透至自然人或法人后的出资人认购能力的核查情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资比例 （%） |
核查情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京思俊德投资管理 有限公司 |
0.1992 | 该公司注册资本1,000 万元，根据其提供 的截至2016 年末的财务报表，单位银行流 水等资料，其具备较强的认购能力。 |
| 1-1 | 熊小燕 | 51 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
| 1-2 | 赵桂芳 | 48 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
| 1-3 | 乐星 | 1 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
| 2 | 厦门市万红资产管理 有限公司 |
0.1992 | 该公司注册资本1,000 万元，根据其提供 的截至2016 年末的财务报表，单位银行流 水等资料，其具备较强的认购能力。 |
| 2-1 | 吴明 | 50 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
| 2-2 | 林诗虹 | 50 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
| 3 | 黄博润 | 49.8008 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
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| 4 | 李鹏辉 | 49.8008 | 根据其提供的商业银行出具的存款证明 书，其具备较强的认购能力。 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 100 |
杭州渝逸于2017年5月出具了《杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）承 诺函》，承诺：其本次认购资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在通过 代持、信托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，上述资金不存在直接和/ 或间接来源于发行人、发行人控股股东及实际控制人、以及发行人的董事、监事 和高级管理人员的情形，各合伙人对合伙企业的投资不存在分级收益等结构化安 排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进行融资的情形。
杭州渝逸之有限合伙人黄博润、李鹏辉，以及其普通合伙人厦门市万红资产 管理有限公司之股东吴明和林诗虹、北京思俊德投资管理有限公司之股东熊小 燕、赵桂芬、乐星于2017年5月出具了《承诺函》，承诺：其本次认购资金全部来 源于自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托持股等方式认购资产管理计 划份额的情形，上述资金不存在直接和/或间接来源于发行人、发行人控股股东 及实际控制人、以及发行人的董事、监事和高级管理人员的情形，其直接或间接 持有认购人的股权不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构 化的方式进行融资的情形。
（四）珠海蓝桥
珠海蓝桥成立于2016年12月23日，注册资本1,000万元，法定代表人为林瑾， 企业类型为有限责任公司（自然人独资），主营业务包括基金管理、咨询业务等， 目前暂未开展经营，无最近一年财务数据。截至本反馈意见回复出具之日，珠海 蓝桥的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 林瑾 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
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经核查，珠海蓝桥注册资本1,000万元，根据其提供的单位银行流水等资料， 其具备较强的认购能力。根据实际出资人林瑾提供的商业银行存款证明书，近期 银行流水等资料，其具备较强的认购能力。
珠海蓝桥于2017年5月出具了《珠海市蓝桥基金管理有限公司承诺函》，承诺： 其本次认购资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托持股 等方式认购资产管理计划份额的情形，上述资金不存在直接和/或间接来源于发 行人、发行人控股股东及实际控制人、以及发行人的董事、监事和高级管理人员 的情形，其直接或间接持有认购人的股权不存在分级收益等结构化安排，不存在 利用杠杆或者其他结构化的方式进行融资的情形。
实际出资人林瑾于2017年5月出具了《承诺函》，承诺如下：其本次认购资金 全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托持股等方式认购资产 管理计划份额的情形，上述资金不存在直接和/或间接来源于发行人、发行人控 股股东及实际控制人、以及发行人的董事、监事和高级管理人员的情形，其直接 或间接持有认购人的股权不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其 他结构化的方式进行融资的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行各认购对象的资金来源为自有资金 或合法自筹资金，具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于 本次认购等情形。
问题八：
请申请人补充说明：
（一）是否已按照其与相关主体签订的产权交易合同或股权交易合同的约 定，办理了收购标的恒源鑫茂的工商变更登记手续。
（二）收购标的恒源鑫茂所持有的《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金 属矿详查》探矿权已于 2017 年 1 月 8 日到期，申请人是否对上述探矿权申请续
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展，探矿权的续期是否存在障碍。
回复：
一、是否已按照其与相关主体签订的产权交易合同或股权交易合同的约定， 办理了收购标的恒源鑫茂的工商变更登记手续。
【申请人说明】
发行人及其全资子公司埃玛矿业已按照与相关主体签订的《产权交易合同》 或《股权交易合同》完成了相关股权转让工作，并于 2017 年 2 月 16 日办理完成 了相应的工商变更登记手续。
二、收购标的恒源鑫茂所持有的《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属 矿详查》探矿权已于 2017 年 1 月 8 日到期，申请人是否对上述探矿权申请续展， 探矿权的续期是否存在障碍。
【申请人说明】
恒源鑫茂李家寨矿区证号 T53120090102026988 的探矿证已于 2017 年 4 月 8 日过期。根据保山市国土资源局隆阳分局于 2017 年 4 月 10 日出具的《保山市国 土资源局隆阳分局关于云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权过 期原因审查意见》，该探矿权过期原因符合《云南省人民政府关于进一步加强土 地出让管理规定和进一步加强矿产资源开发管理规定的通知》（云政发【2015】 58 号）、《云南省国土资源厅关于贯彻落实云南省人民政府进一步加强矿产资源 开发管理规定有关问题的通知》（云国土资【2015】130 号）规定。过期后，恒 源鑫茂已停止勘查活动，不存在违法行为，并同意恒源鑫茂上报办理探矿权延续 登记手续。
2017 年 4 月 13 日，保山市国土资源局出具了《保山市国土资源局关于云南 省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权过期原因审查意见》，根据该审 查意见，李家寨探矿权过期原因为：“根据《云南省国土资源厅关于涉及各类保 护区矿业权管理有关问题的紧急通知》（云国土资【2016】131 号）要求，矿区 范围是否涉及各类保护区，需征求市区两级相关部门意见（相关部门需到实地审 核后才予签署意见），因涉及部门较多且审查周期长，导致探矿权过期。”经保山
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市国土资源局复核，探矿权过期原因符合《云南省人民政府关于进一步加强土地 出让管理规定和进一步加强矿产资源开发管理规定的通知》（云政发【2015】58 号）、《云南省国土资源厅关于贯彻落实云南省人民政府进一步加强矿产资源开发 管理规定有关问题的通知》（云国土资【2015】130 号）规定。过期后，恒源鑫 茂已停止勘查活动，不存在违法行为，并同意向云南省国土资源厅上报李家寨探 矿权延续登记手续。
截至本反馈意见回复出具之日，上述探矿权续期正在审批过程中，预计不存 在实质性审批障碍。
问题九：
鉴于申请人控股股东深圳盛屯集团有限公司拟参与本次认购，请保荐人及 申请人律师核查：申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日 前六个月至本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违 反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、核查情况
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。经核查，截至本反馈意见回复 出具之日前六个月内，公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其一致行动 人不存在减持公司股份的行为。
发行人控股股东盛屯集团已于 2017 年 5 月 8 日出具承诺函：“1、本公司自 本承诺出具之日起至盛屯矿业本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个 月内不存在减持计划，不通过证券交易所的证券交易系统减持盛屯矿业股份，若 违反上述承诺，减持股份所得全部归盛屯矿业所有。2、本公司控制的其他企业 未持有公司股票，不存在减持计划。”
发行人实际控制人姚雄杰已于 2017 年 5 月 8 日出具承诺函：“本人自本承诺 出具之日起至盛屯矿业本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个月内不 存在减持计划，不会减持本人及本人控制的其他企业所持有的公司股票。若违反
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上述承诺，减持股份所得全部归盛屯矿业所有。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其 一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况 或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在违反《证券法》第四十七条 规定的情形。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及 其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情 况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在违反《证券法》第四十七 条规定的情形。
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第二部分 一般问题
问题一 :
申请人控股股东和实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押，请申请 人补充披露前述质押所对应的债务情况，请保荐机构和申请人律师就前述高比 例质押是否可能导致申请人控制权变更发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、控股股东及实际控制人股票质押情况
1、盛屯集团股票质押情况
截至 2017 年 3 月 31 日，盛屯集团已质押其持有的盛屯矿业股份数量为 23,530 万股，占发行人总股本的 15.72%。具体质押情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押数量（万股） | 初始交易日 | 质押期限（天） |
|---|---|---|---|---|
| 盛屯集团 | 齐鲁证券（上海）资 产管理有限公司 |
2,990 | 2016.11.17 | 365 |
| 6,600 | 2016.7.26 | 365 | ||
| 招商证券资产管理 有限公司 |
2,410 | 2016.6.29 | 364 | |
| 中泰证券股份有限 公司 |
6,830 | 2016.4.13 | 183 | |
| 4,700 | 2016.4.11 | 182 | ||
| 合计 | 23,530 |
截至本反馈意见回复出具之日，盛屯集团未发生过质押融资逾期未还的情 形，股权质押风险较小。盛屯集团质押所得资金主要用于盛屯集团日常运营与产 业布局，其中以股份质押所得资金投资的企业主要为深圳市盛屯金融控股有限公 司、四川冕宁矿业有限公司、深圳市盛屯稀土材料有限公司、深圳市盛屯小额贷 款有限公司、深圳市盛屯聚源锂能有限公司等。
2、姚雄杰股票质押情况
截至 2017 年 3 月 31 日，姚雄杰已质押其持有的盛屯矿业股份数量为 8,125.647 万股，占发行人总股本的 5.43%。具体质押情况如下：
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| 出质人 | 质权人 | 质押数量（万股） | 初始交易日 | 质押期限（天） |
|---|---|---|---|---|
| 姚雄杰 | 兴业证券股份有限 公司 |
2,086.647 | 2016.8.19 | 364 |
| 国金证券股份有限 公司 |
4,030.000 | 2016.10.10 | 365 | |
| 国金证券股份有限 公司 |
2,009.000 | 2016.10.18 | 365 | |
| 合计 | 8,125.647 |
截至本反馈意见回复出具之日，实际控制人姚雄杰未发生过质押融资逾期未 还的情形，股权质押风险较小。姚雄杰质押股份所得资金主要用于个人投资及盛 屯集团经营及扩张。
二、前述高比例质押是否可能导致申请人控制权变更
- 1、盛屯集团财务情况
最近一年，盛屯集团主要财务数据情况如下（合并口径）：
单位：万元
| 项目 | 2016.12.31 |
|---|---|
| 资产总额 | 1,496,555.93 |
| 负债总额 | 952,988.58 |
| 所有者权益 | 543,567.35 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 1,571,695.63 |
| 利润总额 | 31,604.43 |
| 净利润 | 27,353.22 |
如上表所示，盛屯集团具备较高的资产规模和较强的盈利能力，财务状况良 好。
2、姚雄杰资产状况
姚雄杰持有盛屯控股 95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。 此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划持有发行人股份 100,152,393 股，占 本次发行前公司股份总数的 6.69%。因此，姚雄杰直接和间接持有公司本次发行 前 22.43%股权。同时，截止本反馈回复出具之日，姚雄杰还通过盛屯集团间接
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持有威华股份（股票代码：002240）8.15%的股权，资产状况良好。
3、控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰已于 2017 年 5 月分别出具了 承诺，承诺在 36 个月内不以任何方式放弃对上市公司的控股地位和/或实际控制 地位；若对上市公司的控股地位和/或实际控制地位受到挑战，将采取所有合法 的措施维护控股地位和/或实际控制地位。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了公司与盛屯集团签署的股份认购协议、盛屯集团和实际控制 人姚雄杰出具的有关承诺、盛屯集团和姚雄杰持有盛屯矿业股份情况及股份质押 合同、查阅了盛屯矿业和姚雄杰关于质押公司股份的历次公告文件、盛屯集团财 务报表，对盛屯集团管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，盛屯集团股份质押资金主要用于集团日常运营与产 业布局，姚雄杰股份质押资金主要用于个人投资及盛屯集团经营及扩张。盛屯集 团及姚雄杰前述高比例质押不会导致申请人控制权发生变更。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为，盛屯集团股份质押资金主要用于集团日常运营与 产业布局，姚雄杰股份质押资金主要用于个人投资及盛屯集团经营及扩张。盛屯 集团及姚雄杰前述高比例质押不会导致申请人控制权发生变更。
问题二：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
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公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司进 行了现场检查。2015 年 9 月 23 日，公司收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿 业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】6 号）（以下简称“《决定 书》”）。
收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，本着严格自律、认真整改、 规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行认真分 析，逐项制定整改措施并予以落实，并形成了整改报告。
《决定书》提出的具体问题及公司整改措施如下：
“一、安全生产费会计处理不恰当
（一）安全生产费冲回处理不正确。2014年7月以前，你司每月按规定计提安 全生产费并计入生产成本，期间发生的费用性支出，直接冲减“专项储备”。对 季度末未使用完的安全生产费，用于井巷资产的折旧，即井项资产折旧不计入生 产成本。之后，你司变更会计估计，将固定资产中井巷资产的折旧政策由矿石开 采量18元/吨计提维简费计入折旧，变更为按照年限平均法（15-20年）计提折旧。 你司认为用于安全建设的资本性支出已按平均年限法计提了折旧计入生产成本， 再按规定计提安全生产费，重复确认生产成本。为此，你司在季度末将未使用完 的安全生产费余额与相关固定资产折旧计提额相比较，当余额小于折旧计提额 时，进行反向冲回。按照你司的会计处理，2014年末“专项储备-安全生产费” 余额为零。你司上述会计处理不符合《企业会计准则解释第3号》和《企业安全 生产费提取和使用方法》的规定，导致2013年度多计净利润152.13万元（已考虑 所得税影响，以下同），其中埃玛矿业多计17.59万元，银鑫矿业多计净利润134.54 万元；导致2014年度多计净利润339.51万元，其中埃玛矿业多计净利润83.66万元， 银鑫矿业多计净利润255.85万元。
（二）未对尾矿库计提安全生产费。2013年和2014年，你司子公司埃玛矿业、 银鑫矿业、华金矿业未按照《企业安全生产费用计提和使用管理办法》的规定对 尾矿计提安全生产费。其中：2013年度，埃玛矿业、银鑫矿业应分别计提安全生
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关于中国证监会 170503 号反馈意见之回复
产费21.19万元、8.31万元，合计影响净利润25.07万元；2014年，埃玛矿业、银 鑫矿业、华金矿业应分别计提安全生产费35.78万元、10.73万元、20.04万元，合 计影响净利润54.56万元。”
公司整改措施：
由于公司财务人员对《企业会计准则解释第3号》和《企业安全生产费提取 和使用方法》、《企业安全生产费用计提和使用管理办法》的规定理解存在偏差 和歧义，造成公司对安全生产费计提不规范及会计处理不正确、会计处理出现遗 漏，未计提尾矿安全生产费。公司加强了财务人员对相关会计准则及指南、和安 全生产费相关规定的讨论和学习。
经测算上述会计处理不当，导致2013年净利润多计159.61万元，2014年净利 润多计394.07万元。因上述金额对2013年度和2014年度利润影响较小，公司董事 会研究决定在2015年11月30日前予以更正，并在2015年年度报告中进行详细披 露。上述更正将减少公司2015年度利润553.68万元。今后公司将进一步加强行业 相关政策规定的学习，加强会计核算审核把关，严格按照《企业会计准则》及相 关规定进行会计核算，保证数据准确性，杜绝此类问题的再次发生。
“二、未及时结转固定资产和无形资产
（一）2014年末，子公司埃玛矿业“预付账款”余额3280.85万元。经查， 上述预付账款中应计入“在建工程”1643.32万元，应计入“其他非流动资产” 1023.52万，应结转至“固定资产”395.41万元，其中：2012年应结转43.7万元、 2013年应结转291.47万元、2014年应结转60.24万元，应于2011年12月结转55万元 至“无形资产”。你司的会计处理导致2013年度、2014年度分别少计提折旧5.59 万元和14.27万元，少摊销无形资产1.53万元和2.44万元。
（二）2014年末，子公司华金矿业预付账款余额1891.85万元。经查，上述 预付账款中应计入“在建工程”610.2万元，应计入“其他非流动资产”819万元， 应结转至固定资产74.27万元。”
公司整改措施：
经测算上述会计处理不当，导致2013年净利润多计6.05万元，2014年净利润
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多计14.20万元。因上述金额对2013年度和2014年度利润影响较小，公司董事会 研究决定在2015年11月30日前予以更正，并在2015年年度报告中进行详细披露。 上述更正将减少公司2015年度净利润20.25万元。今后公司将进一步加强会计核 算审核把关，严格按照《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，保证数据准 确性，杜绝此类问题的再次发生。
“三、成本核算不准确
-- （一）子公司埃玛矿业“原材料 火工材料”按照标准成本法核算，全年材 料成本差异金额-17.52万元，埃玛矿业未每月分摊该差异，而是在年终一次性将 该差异计入生产成本，且未保留原材料对应的材料成本差异。
（二）2014年12月，子公司埃玛矿业采矿业务季节性停产，与采矿业务相关 的折旧、电费等费用64.4万元应在生产成本中归集，但埃玛矿业直接将该部分费 —— 用结转至“原材料 矿石”，并随着后续的选矿工序，结转至生产成本、产成 品，导致多计相关营业成本34万元。”
公司整改措施：
经测算上述会计处理不当，导致2014年净利润少计28.90万元。因上述金额 2014年度利润影响较小，公司董事会研究决定在2015年11月30日前予以更正，并 在2015年年度报告中进行详细披露，上述更正将增加公司2015年度净利润28.90 万元。公司将加强会计核算审核把关，严格按照《企业会计准则》及相关规定进 行会计核算，保证数据准确性，杜绝此类问题的再次发生。
“四、子公司埃玛矿业 2014 年业绩未达到重组承诺
综合检查发现的涉及埃玛矿业利润的事项，应调减2014年度埃玛矿业净利润 99.37万元。调减后，埃玛矿业2014年扣除非经常性损益的净利润为15,611.31万 元，未达到2012年重大资产重组时所作出的15,681.32万元业绩承诺。”
公司整改措施：
公司对照2012年重大资产重组承诺，对子公司埃玛矿业2013、2014年利润实 现情况进行自查并妥善处理。
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盛屯矿业增发股票购买盛屯集团、刘全恕持有埃玛矿业100%股权。盛屯集 团、刘全恕承诺埃玛矿业2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的 预测净利润数分别为12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。
公司对相关错误进行调整后，2013年和2014年埃玛矿业承诺利润数和实际完 成情况见下表：
| 指标 | 刘全恕、盛屯集团承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 |
刘全恕、盛屯集团承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 |
刘全恕、盛屯集团承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 |
|---|---|---|---|
| 2013年 | 2014年 | 2年合计 | |
| 承诺完成指标（万元） | 12,474.63 | 15,681.32 | 28,155.95 |
| 实际完成指标（万元） | 12,550.16 | 15,611.30 | 28,161.46 |
| 差异（实际数减承诺数） | 75.53 | -70.02 | 5.51 |
| 完成情况 | 完成 | 未完成 |
2014年埃玛矿业承诺利润未完成，根据上市公司与盛屯集团、刘全恕签订的 《利润补偿协议》及其补充协议相关约定：“如果埃玛矿业在2013年度、2014 年度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下 计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。计算公式=（截至当期期末累积 预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量”计算补偿，因2013年和2014年埃玛 矿业累计实现利润高于累计承诺利润数，故盛屯集团、刘全恕不用向上市公司进 行股票数量的补偿。
公司就上述问题进行整改后形成《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监 局现场检查问题的整改报告》，经厦门证监局审核通过后予以了公告（公告编号 2015-123）。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措 施或处罚的情形。公司已于2017年5月，公开披露了《盛屯矿业集团股份有限公 司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
【保荐机构核查情况说明及核查意见】
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，搜索了中国证监
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会、厦门证监局与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，访谈了 公司管理层，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以 及发行人对于厦门证监局出具的《决定书》所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年未被证券监管部门、交易所处罚； 对于厦门证监局出具的《决定书》，发行人根据存在的问题，制定了一系列的整 改措施，并予以落实，有效防范此类事件再度发生，且整改报告经厦门证监局审 核通过，因此发行人整改效果较好。
问题三：
请申请人说明前次募投华金矿业项目的复产计划安排。
回复：
【申请人说明】
根据华金矿业于 2017 年 3 月制定的《贵州华金矿业有限公司 2017 年度建设 技术计划》，华金矿业预计复产时间为 2017 年 12 月。计划从 2017 年 8 月开始 原有员工和新增员工陆续到位，组织培训学习，完善三大规程（操作规程、安全 规程、维护维修规程）。2017 年 10 月 30 日前完成设备调试和单机试车，2017 年 11 月 15 日进行联动试车，2017 年 12 月初进行带负荷试车，即开始复产。
公司正在进行对华金矿业的全面技改，该技改工程主要包括以下三个部分： 1、地下开采技改工程
地下开采技改工程计划在 2017 年开展，矿山作业量主要包括掘进量、支护量、 采矿量。2017 年掘进量计划完成 5098m/36500m[3] ；支护量计划 2017 年完成 4735 m[3] 。采矿量计划在后续逐步完成。预计 2017 年 12 月前满足复产需求。
2、尾矿库工程
尾矿库工程具体包括初期坝、堆积坝、调节池、排渗系统等工程，该等工程 在丫他金矿技改工程建设（三级）网络计划图中进行了详细描述。此外，尾矿干 排工程作为一个独立的单元进行招标和施工，计划于 2017 年 5 月启动，10 月底 建成。
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3、选矿厂局部技改工程
该项具体工程包括：（1）2017 年 4 月启动矿区生活辅助用水供水系统完善 工作，预计于 5 月底完成；（2）2017 年 5 月初启动选矿厂办公室楼、化验室、 食堂、职工宿舍建盖工作，预计于 6 月底完成，为选矿厂局部技改、生产供水系 统完善和生产准备提供生活设施条件；（3）2017 年 8 月启动选矿流程局部改造、 选矿厂生产供水系统完善、选矿厂生活辅助用水供水系统完善工作，预计于 9 月底完成。
问题四：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上 年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降 的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开 披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标 与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现 下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
2017年2月27日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关 于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司 拟采取措施（修订稿）的议案》，与之相对应的《关于非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的公告》已于2017年2月28日公开 披露；该项议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司本次发行方案，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上 市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但 是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部 释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均 增加的情况下，如果2017年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度
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的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益、净资产收益 率等指标在本次发行后将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期 回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具 体情况如下：
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万元） | 149,705.23 | 179,646.28 | 149,705.23 |
| 情景1：假设2017年净利润与2016年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元） |
26,712.44 | 26,712.44 | 26,712.44 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） |
0.178 | 0.162 | 0.178 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元） |
0.178 | 0.162 | 0.178 |
| 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） |
6.814 | 6.563 | 6.814 |
| 情景2：假设2017年净利润比2016年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元） |
34,726.17 | 34,726.17 | 26,712.44 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） |
0.232 | 0.211 | 0.178 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元） |
0.232 | 0.211 | 0.178 |
| 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） |
8.858 | 8.532 | 6.814 |
关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
-
1、假设本次非公开发行于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，
-
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
-
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
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3、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为 准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即 299,410,461股；
4、本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元，此处财务指标计算 假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即250,000.00万元， 未考虑发行费用的影响；
5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响， 2017年公司整体收益情况较难预测，假设2017年收益情况有以下2种情形进行分 析：
（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2016年度预 计数据持平；
（2）公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2016年度预 计的数据增长30%。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、 送股和资本公积金转增股本等事项。
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规 划。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，在此期间，若公司 现有业务未出现增长或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，公司每股收 益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即 期回报存在被摊薄的风险。
二、同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使 用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请
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披露具体内容。
针对即期回报被摊薄，公司制定了相关填补回报措施并出具了有关承诺，相 关措施与承诺的内容明确且具有可操作性，具体如下：
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
- 1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将加强市场研究，力争有色金属矿采选和金属贸易业务稳步增长。在有 色金属产业链增值服务领域，公司具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良 好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国 内领先的金属产业链增值服务提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进 一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。
- 2、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行股票募集资金将用于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”和补充 流动资金。项目实施后，将提升公司在相关领域的竞争力，从而增强公司的盈利 能力，有利于公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益 释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达 产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
- 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行 管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募 集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在 募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范 募集资金使用风险。
- 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
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公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资 金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共 享等方面的统筹，发挥战略协同优势。
- 5、完善投资回报机制，积极回报广大投资者
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的 《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、 董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司 2015 年第一次临时股东大会 审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明 确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划， 体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三 年股东分红回报规划（2015-2017 年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和积 极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
-
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄 即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改 补充公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、 股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的相关议案。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。
本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会 或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反成承诺造成任何方责任 或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”
3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主 体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上述承诺已于 2017 年 2 月 28 日在公司公告的《关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的公告》中公开披露。
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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司关 于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见的回复》之签章页）
盛屯矿业集团股份有限公司
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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司关 于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： 李伟林 唐彬
国海证券股份有限公司
年 月 日
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