Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司

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股权登记日期：2017 年3 月10 日 会议召开日期：2017 年3 月15 日

二0 一七年三月

盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第三次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司

二零一七年第三次临时股东大会议案

议案一：

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2017 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十八次会议，并于 2017 年 2 月 3 日 召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》。

根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行 股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定， 董事会拟对公司非公开发行股票方案相应调整，具体内容如下：

（一）发行对象的调整

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限 公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然 人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限 合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限 合伙）共 8 名特定投资者，不超过十名发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、自然人杨学平、杭州渝 逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司共 4 名特定投资者，发 行对象不超过十名。

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所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

（二）定价依据、定价基准日和发行价格的调整

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告 日，即 2017 年 1 月 10 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 6.90 元/股（向上取两位小数）。定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行价格作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• （三）发行数量的调整

调整前：

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本次非公开发行股票数量不超过 362,318,838 股（含）。在本次发行前，若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应 调整。

各发行对象拟认购金额和认购数量如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厦门建发股份有限公司	20,000	28,985,507
2	厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸 资管定增一号资产管理计划	26,000	37,681,159
3	北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）	20,000	28,985,507
4	杨学平	15,000	21,739,130
5	杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）	60,000	86,956,521
6	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	72,463,768
7	珠海市蓝桥基金管理有限公司	39,000	56,521,739
8	宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企 业（有限合伙）	20,000	28,985,507
合计		250,000	362,318,838

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305股的 20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万元，具体发 行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事 会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协 商确定。在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

各发行对象拟认购金额如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	占比
1	深圳盛屯集团有限公司	135,000	54.00%
2	杨学平	15,000	6.00%
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	20.00%
4	珠海市蓝桥基金管理有限公司	50,000	20.00%
合计		250,000	100.00%

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如果公司本次发行经中国证监会等有权部门核准后的募集资金总额有所调整，则各 发行对象认购金额根据其占总额的比例相应调整。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

上述议案需逐项表决。届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2017 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十八次会议，并于 2017 年 2 月 3 日 召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度非公开发行股 票预案的议案》；基于实际情况的变化，公司董事会重新编制了《盛屯矿业集团股份有 限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会认为，本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司参与认购本次非公开发行 股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• 届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司已就前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股 份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

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届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2017 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十八次会议，并于 2017 年 2 月 3 日 召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非 公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》；基于实际情况的变 化，公司董事会重新编制了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：

《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署 < 关于认购盛屯矿业集团 股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 的议案》

各位股东及股东代表：

就公司本次非公开发行股票事宜，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公司签署

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了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购 协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：

《关于批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有 限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署 < 关于认购盛屯矿业集团股份 有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 之补充协议的 议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与建发股份、厦门国 贸资管设立的资产管理计划、泰生鸿明、杨学平、渝洋投资、渝逸投资、弘茂互联、珠 海蓝桥签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效 股份认购协议>的议案》，公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限 合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购 协议。

现根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司分别与自然人 杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司就本 次非公开发行签署《<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附 条件生效股份认购协议>之补充协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部

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独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：

《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限 公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘 茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公 司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 之解除协议的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与建发股份、厦门国 贸资管设立的资产管理计划、泰生鸿明、杨学平、渝洋投资、渝逸投资、弘茂互联、珠 海蓝桥签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效 股份认购协议>的议案》，公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公 司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北 京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合 伙）就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。

经各方协商一致，公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司 设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙） 签署《<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份 认购协议>之解除协议》。

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鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部 独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司 董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

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