Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-031

盛屯矿业集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司将使用 20,000,000 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

盛屯矿业集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日召开 了第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第二十次会议。会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》、《募集资金 管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需 提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2014 ] 429 文核准，2014 年 6 月，本公 司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1 , 037 , 599 , 080 . 00 元，扣除发行费用—承销保荐费用 16 , 000 , 000 . 00 元及待付的其 它发行费用 2 , 311 , 148 . 00 元后，实际募集资金净额为 1 , 019 , 287 , 932 . 00 元，根据 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通 [ 2014 ] 验字第 1 - 1143 号验资报告验证，上述募集资金已于 2014 年 6 月 10 日全部到帐，存放于本公司 开设的募集资金专用账户。

2016 年 9 月 22 日召开的公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 25,000,000 元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。截至 2017 年 3 月 7 日， 公司已将 25,000,000 元归还并存入公司募集资金专户之内。

二、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效 率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质 保量、有序实施的前提下，现申请使用 20,000,000 元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限不超过 6 个月。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正 常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用 账户。

三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第八届董事会第五十 一次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的 事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出 具了核查意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不需要经过公司股东大会审议通 过。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资 金管理办法》等的相关规定使用该资金。

四、专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：盛屯矿业本次继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审 议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有

关法律法规及盛屯矿业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资 金暂时补充公司流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常 进行；本次补充流动资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的 10%；本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过为六个月；此次为公司 2014年非公开发行募集资金第三次用于暂时补充流动资金；公司承诺本次补充流 动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（二）独立董事意见

公司独立董事蔡明阳、秦桂森和刘宗柳对《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》发表了独立意见：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动 资金内容及审批程序符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于募集 资金使用的相关规定,能够有效提高募集资金使用效率,减少财务费用。使用期限 自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户,符合公司发展 利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。综上，我们同意公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关 规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向 的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全 体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

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