Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-030

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：

• 担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿

• 业”或“上市公司”）

● 被担保人：盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司、上海盛屯 商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任 公司、兴安埃玛矿业有限公司、贵州华金矿业有限公司、保山恒源鑫茂矿业有限 公司、深圳市盛屯金融服务有限公司、深圳市盛屯金属有限公司、深圳市兴安埃 玛金融服务有限公司、CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯 金属国际贸易有限公司)、PRIME SHINE LIMITED(尚辉有限公司)。

● 由上市公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币60亿元，担保有 效期自公司2016年度股东大会批准之日起至公司2017年度股东大会召开日止。在 前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合 同为准，可超出担保限额有效期。

• 本次是否有反担保：无

• 公司对外担保逾期的累计金额：无

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司计划为各主要控股子 公司提供担保额度不超过等值人民币 60 亿元的担保（上述人民币 60 亿元均为敞 口概念）。担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融 资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到

1

期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、 股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为 子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂 使用。

一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

单位：人民币（亿元）

	单位：人民币（亿元
计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	20
厦门盛屯金属销售有限公司	2
上海盛屯商业保理有限公司	5
上海振宇企业发展有限公司	5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	3
兴安埃玛矿业有限公司	4
贵州华金矿业有限公司	1
保山恒源鑫茂矿业有限公司	3
深圳市盛屯金融服务有限公司	2
深圳市盛屯金属有限公司	5
深圳市兴安埃玛金融服务有限公司	1
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛 屯金属国际贸易有限公司）	5
PRIME SHINE LIMITED（尚辉有限公司）	4
合计	60

二、被担保人介绍

（一）盛屯金属有限公司

公司名称：盛屯金属有限公司

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统一社会信用代码：9135020070548704XX

住所：厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 三楼 法定代表人：应海珍 注册资本：60000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2001 年 11 月 1 日

营业期限：2001 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 30 日

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿 及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针织品 及原料批发；建材批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他电子产 品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；纺织品及针织品零 售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信 息咨询：投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含 需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。 股权结构：盛屯矿业持股 100%

（二）厦门盛屯金属销售有限公司 公司名称：厦门盛屯金属销售有限公司 注册号：350200100020580

住所：厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 B 区 法定代表人：应海珍 注册资本：3000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015 年 1 月 16 日

营业期限：自 2015 年 1 月 16 日至 2065 年 1 月 15 日

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿 及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软 件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售； 纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰、工艺品及收藏

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品批发 ( 不含文物 ) ；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有 规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股 100%

（三）上海盛屯商业保理有限公司

公司名称：上海盛屯商业保理有限公司

注册号：310115002223641

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 12 楼 05 室 法定代表人：应海珍

注册资本：20000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013 年 12 月 31 日

营业期限：自 2013 年 12 月 31 日至 2033 年 12 月 30 日 经营范围：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管

理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：盛屯矿业持股 95%，盛屯金属有限公司持股 5%

（四）上海振宇企业发展有限公司

公司名称：上海振宇企业发展有限公司

统一社会信用代码：91310115324561461A

住所：上海市浦东新区川沙路 151 号 1 幢 F1079 室 法定代表人：应海珍 注册资本：10000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 2 月 2 日 营业期限：自 2015 年 2 月 2 日至 2045 年 2 月 1 日

经营范围：石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保材料、 电气设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料、

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矿产品（除专控）、金属制品的销售，企业管理服务，投资管理，投资咨询（除 经纪），资产管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托 从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，从事货物及技术的进出口业务。 股权结构：盛屯矿业持股 51 %

（五）锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

公司名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 注册号：150000400001534

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗 法定代表人：吴传来 注册资本：20000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2006 年 05 月 24 日 营业期限：自 2006 年 05 月 24 日至 2036 年 05 月 24 日 经营范围：矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：盛屯矿业持股 100 %

（六）兴安埃玛矿业有限公司

公司名称：兴安埃玛矿业有限公司 注册号：152221000002722

住所：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 法定代表人：刘伟新

注册资本：15000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2005 年 07 月 09 日 营业期限：自 2005 年 07 月 09 日至 2035 年 07 月 08 日

经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

股权结构：盛屯矿业持股 55%，深圳市盛屯金属有限公司持股 45%

5

（七）贵州华金矿业有限公司

公司名称：贵州华金矿业有限公司 注册号：522327000038496

住所：贵州省黔西南州册亨县丫他镇 法定代表人：王挺辉 注册资本：6400 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011 年 11 月 15 日 营业期限：自 2005 年 05 月 23 日至 2030 年 05 月 23 日

经营范围：在国家核定范围内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、 开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金砂矿、珠 宝首饰购销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持股 100%。

（八）保山恒源鑫茂矿业有限公司

公司名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司

统一社会信用代码： 91530502799877566L

住所：云南省保山市隆阳区永昌街杏花小区团结路 7 号

法定代表人：周世军

注册资本： 4000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2007 年 04 月 19 日

营业期限： 2007 年 04 月 19 日至 2047 年 04 月 19 日

经营范围：金属矿收购、机械设备、建材销售；铅锌矿开采，选矿厂筹建。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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股权结构：公司持股 80% 。

（九）深圳市盛屯金融服务有限公司

公司名称：深圳市盛屯金融服务有限公司

统一社会信用代码：91440300311735792D

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：陈东

注册资本：20000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年 9 月 11 日

营业期限：自 2014 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 11 日

经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融 外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管 理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济 信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管 理及其配套业务。

股权结构：深圳市盛屯股权投资有限公司持股 100%。

（十）深圳市盛屯金属有限公司

公司名称：深圳市盛屯金属有限公司

统一社会信用代码：91440300573145645K

住所：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 01 单元

法定代表人：陈东

注册资本：20000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011 年 4 月 21 日

营业期限：自 2011 年 4 月 21 日起至 2021 年 4 月 21 日止

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经营范围：黑色金属制品、有色金属制品、有色金属冶炼辅料、建材、矿产 品的销售；电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏 品批发（不含文物）；黄金制品销售；矿业投资（具体投资项目另行审批）；经 济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务限制项目）；国内贸易，经营进 出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）

股权结构：盛屯矿业持股 100%

（十一）深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

公司名称：深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

统一社会信用代码：914403003197488469

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：陈东

注册资本：3000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年 12 月 8 日

营业期限：自 2014 年 12 月 8 日至 2034 年 12 月 8 日

经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融 外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管 理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济 信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管 理及其配套业务。

股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股 100%

（十二）盛屯金属国际贸易有限公司

公司名称：盛屯金属国际贸易有限公司

注册号： 201601919D

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住所： 10 ANSON ROAD#19-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE(079903) 执行董事：应海珍

注册资本： 1000 美元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2016 年 1 月 25 日

经营范围：企业财务咨询服务；一般批发贸易（包括一般的进出口贸易） 股权结构：盛屯矿业持股 100%

（十三） PRIME SHINE LIMITED （尚辉有限公司）

公司名称： PRIME SHINE LIMITED

英属维尔京群岛公司编号： 1602169

住所： P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British Virgin Islands

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2010 年 8 月 25 日

股权结构：尚辉公司为公司全资子公司盛屯股权投资的全资子公司。

三、担保决策程序

本担保事项已经 2016 年 3 月 8 日召开的公司第八届董事会第五十一次会议 审议通过，公司独立董事均发表了同意的独立意见，尚需提交公司 2016 年度股 东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人的代 理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保 文件。

四、担保期限

上述拟担保限额有效期为公司 2016 年度股东大会批准之日起至 2017 年度股

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东大会召开日止。

五、公司董事会意见

公司董事会经认真审议，通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额 度的议案》。

六、独立董事意见

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，申请公司为各控股子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币 60 亿元。本次被担保对象系公司全资及控股子公司，上述对象的主体资格、资信状 况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公 司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保额度，符合公司正常生产经营的 需要。我们认为公司第八届董事会第五十一次会议审议的对全资及控股子公司提 供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保余额 3,274 万元，占上市 公司最近一期经审计净资产的 0.817% ；上市公司对控股子公司提供的担保余额 135,377 万元、占上市公司最近一期经审计净资产的 33.76% 。公司对外担保均无 逾期。

特此公告。

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