Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-022

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第五十次会议于以现场和通讯相结合 的方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东 先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方 案的议案》

公司于 2017 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十八次会议，并于 2017 年 2 月 3 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于逐项审议公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公 开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，董事会拟对公司非公开发行股票方案相应调整，具体内容如下：

（一）发行对象的调整

调整前：

1

本次非公开发行股票的发行对象为厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管 理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有 限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投 资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港 区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）共 8 名特定投资者，不超过十名发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、自然人杨学平、 杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司共 4 名 特定投资者，发行对象不超过十名。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

（二）定价依据、定价基准日和发行价格的调整

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决 议公告日，即 2017 年 1 月 10 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.90 元/股（向上取两位小数）。定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

2

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行 的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行价格作相应调整。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

（三）发行数量的调整

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过 362,318,838 股（含）。在本次发行前，若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行价格作相应调整。

各发行对象拟认购金额和认购数量如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	厦门建发股份有限公司	20,000	28,985,507
2	厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸 资管定增一号资产管理计划	26,000	37,681,159
3	北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）	20,000	28,985,507
4	杨学平	15,000	21,739,130

3

5	杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）	60,000	86,956,521
6	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	72,463,768
7	珠海市蓝桥基金管理有限公司	39,000	56,521,739
8	宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企 业（有限合伙）	20,000	28,985,507
合计		250,000	362,318,838

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万 元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情 况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在董事会决议日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公 开发行股票的发行数量将作相应调整。

各发行对象拟认购金额如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	占比
1	深圳盛屯集团有限公司	135,000	54.00%
2	杨学平	15,000	6.00%
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	20.00%
4	珠海市蓝桥基金管理有限公司	50,000	20.00%
合计		250,000	100.00%

如果公司本次发行经中国证监会等有权部门核准后的募集资金总额有所调 整，则各发行对象认购金额根据其占总额的比例相应调整。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回

4

避表决。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2017 年度非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》

公司于 2017 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十八次会议，并于 2017 年 2 月 3 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度 非公开发行股票预案的议案》；基于实际情况的变化，公司董事会重新编制了《盛 屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

三、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》

公司董事会认为，本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司参与认购本次非公 开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回

5

避表决。

四、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情 况的报告的议案》

公司已就前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日的使用情况编制了《盛屯矿 业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛 屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

五、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》

公司于 2017 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十八次会议，并于 2017 年 2 月 3 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于盛屯矿业集团 股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议 案》；基于实际情况的变化，公司董事会重新编制了《关于盛屯矿业集团股份有 限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

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本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公 司签署 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件 生效股份认购协议 > 的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公 司签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条 件生效股份认购协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

七、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司分别与自然人杨学平、 杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份 认购协议 > 之补充协议的议案》

公司于 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与建发股份、 厦门国贸资管设立的资产管理计划、泰生鸿明、杨学平、渝洋投资、渝逸投资、 弘茂互联、珠海蓝桥签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》，公司分别与自然人杨学平、杭州渝 逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司就本次非公开 发行签署了附条件生效的股份认购协议。

现根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司分别与

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自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理 有限公司就本次非公开发行签署《<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之补充协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

八、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司分别与厦门建发股份有 限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、 杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙） 和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署 < 关于认购盛屯矿 业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 之解 除协议的议案》

公司于 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与建发股份、 厦门国贸资管设立的资产管理计划、泰生鸿明、杨学平、渝洋投资、渝逸投资、 弘茂互联、珠海蓝桥签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》，公司分别与厦门建发股份有限公司、 厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投 资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山 保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行签署了附条件生 效的股份认购协议。

经各方协商一致，公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有 限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有 限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投 资合伙企业（有限合伙）签署《<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非

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公开发行股票之附条件生效股份认购协议>之解除协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回 避表决。

九、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召 开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于 2017 年 3 月 15 日 14：00，在公司会议室，召开 2017 年 第三次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相 结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开 2017 年第三次临时股东 大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2017 年 2 月 28 日

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