Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十次会 议将于 2017 年2 月27 日召开，本次会议拟审议《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《公司董事会关于 前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》、《关 于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司 分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基 金管理有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行 股票之附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于批准公司分别与 厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资 产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心 （有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关 于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认 购协议>之解除协议的议案》和《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议 案》等相关议案。在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事 项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与 公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。

我们认为：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，参与认购本次非公开发 行股票的投资者中，包括本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司，因此，本次非 公开发行股票构成关联交易。

我们认为本次公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关 法律、法规和政策的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

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共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，有利于提升公司盈利 水平，增强公司长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原 则，符合相关法律法规的规定。公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同， 条款设置合理合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将本次非公开发行股票事项的相关议案提交公司第八届董 事会第五十次会议审议。

独立董事： 刘宗柳、蔡明阳、秦桂森

2017年2月27日

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