Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

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2017年度非公开发行股票预案 （修订稿）

二〇一七年二月

非公开发行股票预案

发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预

• 案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

• 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

• 4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案

重要提示

1、本公司非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第四十八会议审 议、第八届董事会第五十次会议、2017年第一次临时股东大会通过，尚需公司2017 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸 和珠海蓝桥共4名特定投资者，发行对象不超过十名。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。各发行对象拟认购金额如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	占比
1	深圳盛屯集团有限公司	135,000	54.00%
2	杨学平	15,000	6.00%
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	20.00%
4	珠海市蓝桥基金管理有限公司	50,000	20.00%
合计		250,000	100.00%

如果公司本次发行经中国证监会等有权部门核准后的募集资金总额有所调 整，则各发行对象认购金额根据其占总额的比例相应调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,497,052,305股的20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超 过250,000万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷ 发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及 实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在董 事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票 的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行

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非公开发行股票预案

的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行价格作相应调整。

• 5、本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后全部用于

• 以下项目：

序号	项目名称	项目名称	投资金额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80%股 权	14,056.79	14,000.00
		债权投资恒源鑫茂偿 还股东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

• 6、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月

• 内不得转让。

7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但公司控股股 东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配 的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年7月16日召开的2012年第 三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》 中关于利润分配政策做出相应修订。

此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会 公告【2013】43号）的相关规定，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已于2014 年7月16日经2014年第二次临时股东大会审议通过。

本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政 策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来 股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

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非公开发行股票预案

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本、净资产 规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益 完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资 项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资 金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的 风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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非公开发行股票预案

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 2 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 13 五、上市地点 .......................................................................................................... 14 六、本次发行前的滚存利润安排 .......................................................................... 14 七、决议有效期 ...................................................................................................... 14 八、募集资金投向 .................................................................................................. 15 九、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15 十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 15 十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 16 十二、本次发行方案已经取得有关部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 16 第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ......... 17 一、深圳盛屯集团有限公司 .................................................................................. 17 二、杨学平 .............................................................................................................. 21 三、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙） .................................................. 22 四、珠海市蓝桥基金管理有限公司 ...................................................................... 25 五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...................................................... 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 30 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 30 二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 30 （一）恒源鑫茂项目........................................................................................... 30 （二）信息化平台项目....................................................................................... 52 （三）补充流动资金........................................................................................... 58 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 67 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 68 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 .............................................................................................. 68 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 69 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 70 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 70 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 .............................................. 70 六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析 .......................................... 70

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非公开发行股票预案

第五节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 74 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 74 二、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况 .......................................... 76 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 .................................... 77 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................. 80 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 80 二、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 82 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 82 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 83 五、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力采取的措施 .. 83 六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 .................................................................................................................................. 86 七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 .......... 87 第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 88

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非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、 盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
控股股东、盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、 本公司控股股东
实际控制人	指	姚雄杰
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯电子商务	指	盛屯电子商务有限公司，公司全资子公司
云南地矿总公司	指	云南地矿总公司（集团）
恒源鑫茂、标的公司	指	保山恒源鑫茂矿业有限公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司，公司全资子公司
本次非公开发行股票、 本次发行	指	盛屯矿业本次非公开发行不超过本次非公开发行股票数量 不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305股的20%， 即不超过299,410,461股（含）人民币普通股（A股）且拟募 集资金总额不超过人民币250,000万元的行为
本预案	指	盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订 稿）
定价基准日	指	本次非公开发行发行期首日
《认购协议》、《认购 协议之补充协议》	指	公司与本次发行认购对象签署的附生效条件的股份认购合 同及相关补充合同
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
募集资金投资项目、募 投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
杭州渝逸	指	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海蓝桥	指	珠海市蓝桥基金管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该 等差异系因四舍五入造成

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非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD.

注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼

办公地址：福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区

股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711

法定代表人：陈东 注册资本：1,497,052,305元 成立时间：1997年1月14日 邮政编码：361012 电话：0592-5891693 传真：0592-5891699

公司网址：http://www.600711.com

电子邮箱：600711@600711.com

经营范围：对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属； 黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术 产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投资管理（法律、法规另有 规定除外）。

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非公开发行股票预案

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）项目背景

• 1、继续做大做强矿采选业务是公司业务发展目标之一

有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十 分重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行 业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。在经历了一个 十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整 体效益下滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率 低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务 转型的步伐。

有色金属矿采选是公司的业务基础。报告期内，公司矿采选业务实现营业收 入分别为 33,592.90 万元、46,657.13 万元、43,386.20 万元和 24,224.48 万元。 2015 年受有色金属价格下跌影响，公司有色金属采选业务收入相应有所降低。 在行业触底的同时，公司将继续发展有色金属及贵金属采选业务，经营好现有的 矿山，夯实各矿山的经营管理基础，提升资源利用率。同时加大现有矿山勘探力 度，从已知领域探索到未知领域，增加长期矿产资源储备。有色金属行业的底部 阶段为公司进行并购矿山创造了很大的机遇。

2015年4月，公司与云南地矿总公司签署《战略合作协议》，双方就云南地 矿总公司之控股公司保山恒源鑫茂矿业有限公司所属矿山共同合作开发的基础 上，进行全面战略合作。对云南地矿总公司拥有的探矿权、采矿权、矿山企业， 进行风险勘查，矿业开发以及其它方面展开合作，对于双方均认可的优质项目， 在成熟的情况下，公司可以利用其上市公司及资本市场方面的优势和资源，以现 金、股票等作为对价，对其进行并购、转让、资产证券化等运作，与资本市场接 轨。

2、随着公司业务范围的扩大，业务规模的持续增长，提升现有业务管理信 息化水平迫在眉睫

通过收购兼并和自身积累，公司已围绕有色金属行业产业链开展了矿采选业

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非公开发行股票预案

务、综合贸易和产业链服务业务，其中以矿采选业务和综合贸易业务为主。报告 期内公司业务规模持续增长，下属经营主体数量也在不断增加，截至目前，公司 拥有二十多家控股或全资子公司，分布于全国各地，同时开始着手国际布局。公 司矿采选业、综合贸易和产业链服务业务之间存在很多信息共享，比如针对同一 客户可以开展多种业务。通过信息共享，公司可以较好地深入挖掘、满足客户需 求。公司现有的业务管理信息化水平无法满足公司日益复杂的业务架构和有效解 决业务之间的信息共享，急需提升信息化水平。

• 3、受制于融资方式有限，公司资产负债率逐年提高，财务费用高企

报告期内，公司资产负债率分别为 36.36%、38.13%、51.25%、57.55%，逐 年提高，且已显著高于同行业上市公司平均值。同时，受制于融资方式有限，近 年来公司主要通过银行借款、发行公司债券等债务融资方式筹集发展所需资金， 财务费用持续增长。2013-2015 年，公司财务费用分别为 4,180.13 万元、5,419.95 万元和 12,466.79 万元，增幅明显；2016 年 1-9 月，公司财务费用为 13,392.31 万元，已超过 2015 年全年水平。2016 年 8 月、11 月、12 月，公司分别新增发 行公司债券 5 亿元、5 亿元、短期融资券 2.5 亿元，总计 12.5 亿元，因此公司预 计财务费用将进一步增加。

结合公司目前经营情况及未来发展规划，公司预计资产负债率水平将进一步 提高，财务费用也将进一步增加，公司面临较大的偿债压力，急需补充流动资金， 提高偿债能力，降低财务费用，优化资本结构。

（二）本次非公开发行的目的

• 1、横向整合行业资源，加强主业，增强上市公司持续经营能力

公司目前共拥有 6 处采矿权，分布在内蒙古、贵州、云南等地。受生产条件 及政策影响，公司部分矿山目前处于技术改造阶段，短期内较难对公司业绩产生 积极作用。本次非公开发行拟以部分募集资金收购云南地矿总公司等股东持有的 恒源鑫茂 80%股权，恒源鑫茂拥有两处探矿权及一处采矿权，矿山资源丰富。本 次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权，成为上市公司控股子公司，公司 将积极推动恒源鑫茂的生产经营活动，利用公司在有色金属采选方面的优势，整 合恒源鑫茂的矿山资源，进一步扩大公司铅精矿及锌精矿产量，提升市场占有率，

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非公开发行股票预案

提高公司有色金属采选业务的持续经营能力。

• 2、提高业务信息化管理水平，增强市场竞争力

公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台，但是随着公司业 务的不断拓展与业务规模的不断扩大，公司需扩大已有信息管理系统的功能覆盖 面，将公司各项业务系统、财务系统、仓储物流调度管理等信息更好的衔接，进 而形成完善、有效的物流、资金流、信息流统一体系。

本次募集资金投资项目“信息化平台项目”建成后，将跨越公司总部及各个 子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共 享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场 响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。

• 3、增强资金实力，改善财务结构，提高盈利水平

由于公司的主营业务发展迅速，需要补充充足的流动资金以支持日常业务的 开展。通过本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，可以有效满足公 司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。同时，本 次非公开发行用于补充流动资金的募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一 步优化，提高公司整体偿债能力，减少财务费用，提高公司盈利水平。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸和珠 海蓝桥共4名特定投资者，发行对象不超过十名。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行确定的发行对象中，盛屯集团为公司控股股东。除盛屯集团外，本 次发行确定的其他发行对象与公司均不存在关联关系。

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非公开发行股票预案

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，认购人均为董 事会决议确定的具体发行对象。公司在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将对发行价格作相应调整。

调整方式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万元， 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终

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非公开发行股票预案

发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与 保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发 行股票的发行数量将作相应调整。

各发行对象拟认购金额如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	占比
1	深圳盛屯集团有限公司	135,000	54.00%
2	杨学平	15,000	6.00%
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	20.00%
4	珠海市蓝桥基金管理有限公司	50,000	20.00%
合计		250,000	100.00%

如果公司本次发行经中国证监会等有权部门核准后的募集资金总额有所调 整，则各发行对象认购金额根据其占总额的比例相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。

五、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

六、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。

七、决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权 的有效期自动延长至本次交易完成日。

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非公开发行股票预案

八、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，扣除发行 费用后将全部投资以下项目：

序号	项目名称	项目名称	投资金额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80% 股权	14,056.79	14,000.00
		债权投资恒源鑫茂 偿还股东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将 根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有 资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自 筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的 公司自筹资金。

九、本次发行是否构成关联交易

本次发行确定的发行对象中，盛屯集团为公司控股股东。因此本次发行构成 关联交易。

十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司股份总数为1,497,052,305股，其中深圳盛屯集团有 限公司持有公司股份235,321,843股，占本次发行前公司股份总数的15.72%，为公 司控股股东。

姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此 外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划持有公司股份100,152,393股，占本次发 行前公司股份总数的6.69%。因此，姚雄杰直接和间接控制公司本次发行前股份 22.41%，为公司的实际控制人。

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非公开发行股票预案

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461股（含），按发行数量上限计算，本次非公开发 行股票完成后，盛屯集团持有公司股权比例将上升至22.10%，仍为公司控股股东。 姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例将上升至27.67%，仍为公司实际控制 人。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次 发行不会导致公司控制权发生变化。

十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,497,052,305 股的 20%，即不超过 299,410,461 股（含），本次发行对象不超过 10 名。本次发 行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

十二、本次发行方案已经取得有关部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司第八届董事会第四十八会议审议、第八届董事会第五十次会议、2017 年第一次临时股东大会通过，尚需公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过并 经中国证监会核准后，方可实施。

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非公开发行股票预案

第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合 同的内容摘要

本次非公开发行股票的发行对象为盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸和珠 海蓝桥共4名特定投资者，发行对象不超过十名。

认购对象经穿透至自然人、股份公司、国有部门/单位，本次发行最终出资 人数量为11名，不超过200人。

各发行对象基本情况如下：

一、深圳盛屯集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

法定代表人：姚娟英 注册资本：230,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1993年10月19日

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）股权控制关系结构图

1-3-17

非公开发行股票预案

==> picture [207 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚雄杰
姚娟英
49%
95%
5% 51%
盛屯控股 泽琰实业
93.04% 6.96%
盛屯集团
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况和经营成果

深圳盛屯集团有限公司于1993年成立，主要从事工业、矿业项目投资、投资 管理、投资咨询、企业管理咨询以及经营进出口业务。盛屯集团控制的核心企业 及主营业务情况与盛屯集团最近一年及一期主要财务指标详见本部分“（四）控 制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况”与“（五）最近一年及一 期的简要会计报表”。

（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

1、姚雄杰直接控制的企业情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	盛屯控股有限公司	15,000万元	投资管理	95%

2、盛屯控股控制的企业情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	深圳盛屯集团有限 公司	230,000万元	投资管理	盛屯控股持有 93.04%、泽琰实 业持有6.96%

3、盛屯集团控制的二级公司情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	福建省盛屯贸易有	17,000万元	煤炭贸易	盛屯集团持股

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非公开发行股票预案

	限公司			70.59%、盛屯控 股持股29.41%
2	深圳市盛屯稀有材 料科技有限公司	20,000万元	锂一次电池、锂二次电 池、锂聚合物电池、锂离 子电池、镍氢电池、镍镉 电池、碱性电池、锌锰电 池、纳米新材料的销售； 国内贸易；经营进出口业 务。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）	盛屯集团持股 90%，深圳市盛 屯金融控股有限 公司持股10%
3	深圳市盛屯金融控 股有限公司	20,000万元	投资管理、股权投资	盛屯集团之 全资子公司
4	四川冕宁矿业有限 公司	22,000万元	稀土及伴生矿的采选、冶 炼、加工、收购、销售	盛屯集团持股 60%
5	四环锌锗科技股份 有限公司	39,215万元	锌锗系列产品冶炼、深加 工、销售	盛屯集团持股 51%
6	深圳市盛屯小额贷 款有限公司	30,000万元	在深圳市行政辖区内专 营小额贷款业务	盛屯集团之 全资子公司
7	南京瑞高实业有限 公司	1,500万元	建材、五金等，自营和代 理各类商品和技术的进 出口	盛屯集团持股 58.20%
8	深圳盛屯聚源锂能 有限公司	10,000万元	金属锂及其锂系列产品 投资、生产、销售	盛屯集团之 全资子公司
9	四川省同华科技有 限公司	2,128万元	电池组、电源管理系 统、新能源汽车的电气 控制系统的研发、生 产、销售及技术咨询服 务；软件开发及信息技 术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	盛屯集团持股 53.0075%

目前，盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份 2016年非公开发行的股票。该次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

（五）最近一年及一期的简要会计报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016.09.30	2015.12.31
总资产	1,434,240.66	1,170,337.25
总负债	931,387.88	744,728.41

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非公开发行股票预案

所有者权益	502,852.78	425,608.84
项目	2016年1-9月	2015年度
营业收入	985,308.57	735,297.18
利润总额	21,106.99	16,554.36
净利润	17,405.64	11,634.80

注：上述财务数据经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计。

（六）处罚、诉讼和仲裁情况

盛屯集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

公司与盛屯集团不会因本次非公开发行产生同业竞争。

盛屯集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发 行及募集资金投资项目实施后，预计公司与盛屯集团及其关联人不会因为本次发 行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关 联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联 交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（八）本次发行预案披露前 24 个月内，盛屯集团与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内盛屯集团及其关联方与本公司之间的重大交 易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年 度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的 各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确 定。

（九）本次认购的资金来源

本次盛屯集团参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资 金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

（十）穿透核查

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非公开发行股票预案

深圳盛屯集团有限公司最终出资人为 2 人，穿透披露情况如下表所示：

股东名称	穿透情况	最终出资人 数量
盛屯控股有限公司	盛屯控股的最终持有人为姚雄杰、姚娟英， 共计2名自然人。	2
深圳市泽琰实业发展有限公司	泽琰实业的最终持有人为姚雄杰、姚娟英， 共计2 名自然人。与上述统计重复，故不 再计入。	0

二、杨学平

（一）基本情况

姓名：杨学平

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44030419****

住所：广东省深圳市区街**室

通讯地址：广东省深圳市区街**室

（二）与发行人的股权关系

截至本预案出具日，杨学平未持有公司股份。

~~（~~ 三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具日，杨学平先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

1、直接控制的核心企业基本情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	深圳市中津博科技 投资有限公司	4,100	兴办实业；投资咨询；国 内商业、物资供销业。	52.5%

2、间接控制的核心企业基本情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例

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非公开发行股票预案

1	深圳鹏博实业集团 有限公司	100,000	计算机多媒体、计算机网 络、计算机软件技术开 发；兴办实业；钢材购销、 物资供销业；货物及技术 进出口、信息服务业。	52.13%

深圳鹏博实业集团有限公司为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（股票代 码：600804，股票简称：鹏博士）的控股股东，杨学平先生为鹏博士的实际控制 人。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司与杨学平实际控制的企业不存在同业竞争。公司与杨学平 实际控制的企业不会因本次非公开发行产生关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内，杨学平与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内杨学平及其关联方与本公司之间不存在重大 交易情况。

（六）本次认购的资金来源

杨学平参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存 在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

三、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上城区甘水巷 39 号 128 室-1

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京思俊德投资管理有限公司

成立日期：2016 年 10 月 13 日

经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询 服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客

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非公开发行股票预案

理财等金融服务）

（二）出资情况及股权控制关系

杭州渝逸的出资情况具体如下：

序号	合伙人姓名	合伙类型	出资额（万元）	出资比例
1	厦门市万红资产管理有限公司	普通合伙人	100	0.2%
2	北京思俊德投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.2%
3	黄博润	有限合伙人	25,000	49.80%
4	李鹏辉	有限合伙人	25,000	49.80%
合计			50,200	100%

截至本预案出具日，杭州渝逸的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

熊小燕 乐星 赵桂芬
吴明 林诗虹
50% 50% 51% 1% 48%
厦门市万红资产管理有 北京思俊德投资管理有
黄博润 李鹏辉
限公司 限公司
0.199% 49.801% 49.801% 0.199%
杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况和经营成果

杭州渝逸成立于2016年10月，主要进行投资管理及相关咨询服务，目前尚未 开展业务。

（四）最近一年及一期的简要会计报表

杭州渝逸成立于2016年10月，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

杭州渝逸及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

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非公开发行股票预案

大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，杭州渝逸与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与杭 州渝逸不会因本次非公开发行而产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，杭州渝逸与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内杭州渝逸及其合伙人与公司之间不存在重大 交易情况。

（八）本次认购的资金来源

杭州渝逸出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。杭州渝逸及出 资人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

（九）穿透核查

杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）最终出资人为7人，穿透披露情况 如下表所示：

合伙人	穿透情况	最终出资人 数量
北京思俊德 投资管理有 限公司	北京思俊德投资管理有限公司股东为熊小燕、赵桂芬、乐星， 共计3名自然人	3
厦门市万红 资产管理有 限公司	厦门市万红资产管理有限公司股东为吴明、林诗虹，共计2 名自然人	2
黄博润	-	1
李鹏辉	-	1
合计		7

根据上述最终出资人出具的承诺与提供的资产证明，上述最终出资人参与认 购本次发行的资金均为合法自有或自筹资金，且资产状况良好。

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非公开发行股票预案

四、珠海市蓝桥基金管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：珠海市蓝桥基金管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24932（集中办公区）

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：林瑾

注册资本：1,000万元

经营范围：章程记载的经营范围：基金管理、股权投资、受托资产管理、经 济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、 保险、期货、金融业务及其它限制项目）

成立日期：2016年12月23日

（二）股权控制关系

==> picture [118 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林瑾
100%
珠海蓝桥
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况和经营成果

珠海蓝桥主营业务包括基金管理、咨询业务等，目前暂未开展经营。

（四）最近一年及一期的简要会计报表

珠海蓝桥成立于2016年12月，尚未开展业务，无最近一年及一期财务数据。

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

珠海蓝桥及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政

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非公开发行股票预案

处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，珠海蓝桥与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与珠 海蓝桥不会因本次非公开发行而产生关联交易。

• （七）本次发行预案披露前 24 个月内，珠海蓝桥与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内珠海蓝桥及其合伙人与公司之间不存在重大 交易情况。

（八）本次认购的资金来源

珠海蓝桥出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。珠海蓝桥承 诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本 次认购不存在代持或委托持股的情形。

五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

2017年1月9日、2017年2月27日，公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸和珠 海蓝桥签订了《认购协议》及《认购协议之补充协议》。2017年2月27日，公司 与盛屯集团签订了《认购协议》

上述《认购协议》及《认购协议之补充协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：盛屯矿业

股份认购人（乙方）：盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸和珠海蓝桥 签订时间：2017年1月9日、2017年2月27日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日发行期首日，本次非公开发行 股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基

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非公开发行股票预案

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会对 本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

3、认购数量：

甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万元。 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终 发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情 况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行前，若甲方股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开 发行股票的发行数量将作相应调整。

各认购人拟认购金额如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	占比
1	深圳盛屯集团有限公司	135,000	54.00%
2	杨学平	15,000	6.00%
3	杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）	50,000	20.00%
4	珠海市蓝桥基金管理有限公司	50,000	20.00%
合计		250,000	100.00%

如果甲方本次发行经中国证监会等有权部门核准后的募集资金总额有所调 整，则各认购人认购金额根据其占总额的比例相应调整。

4、对价支付及履约保证金：甲方在本次非公开发行获得中国证监会核准之 日起6个月内，向乙方发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、 认购数量、认购金额等内容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购确认通知要求 的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的 专项账户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非公开发行股票募集 资金的专项储存账户。

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非公开发行股票预案

除盛屯集团外，公司与其他认购人签署的《认购协议之补充协议》中还约定 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。为保证 乙方如期履约，乙方同意，在甲方本次非公开发行股票相关事项获得甲方股东大 会审议通过之日起的5个工作日内，向甲方支付其认购款总金额的2%作为履约保 证金；如果本次非公开发行股票事项获批后，乙方未能依照协议约定缴纳认购款 的，或者该事项获批之前，乙方单方提出终止或解除本协议的，甲方有权不予退 还该履约保证金，并有权要求乙方赔偿相关损失。

甲方应在本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起 10个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方。如甲方本次非公开发行股票事项 未能获得中国证监会核准，甲方应在收到证监会不予核准决定之日起10个工作日 内将乙方已支付的履约保证金返还至乙方。

5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后成立；

• 2、除履约保证金条款和违约条款，《认购协议》于以下条件全部成就之日

• 起生效：

（1）本次非公开发行事宜及《认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审 议批准；

（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，该协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。 （五）违约责任

任何一方对因其违反该协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

1-3-28

非公开发行股票预案

除盛屯集团外，公司与其他认购人签署的《认购协议之补充协议》中还约定， 如乙方未能依照本协议的约定支付履约保证金的，应依照本协议所确定的认购款 总金额的10%向甲方支付违约金。如乙方未能依照该协议约定将资金及时、足额 募集到位，或未能依照甲方要求的期限将认购款足额划入甲方指定账户、参与认 购甲方本次非公开发行的，甲方有权不予退还本协议约定的履约保证金，如该等 保证金无法弥补甲方因此而承担或遭受的损失、索赔及相关费用等的，甲方有权 要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失、索赔及相关费用。

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非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次发行拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行股票数量不超 过本次发行前上市公司总股本 1,497,052,305 股的 20%，即不超过 299,410,461 股 （含），扣除发行费用后募集资金将全部投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平 台项目”及补充流动资金。

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，扣除发行 费用后将全部用于投资以下项目：

序号	项目名称	项目名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	恒源鑫茂项 目	收购恒源鑫茂80% 股权	14,056.79	14,000.00
		债权投资恒源鑫茂 偿还股东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,340.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将 根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有 资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自 筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的 公司自筹资金。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）恒源鑫茂项目

本项目主要内容包括：（1）收购云南地矿总公司、云南巨星安全技术有限 公司、李洪伟 5 位自然人合计持有的恒源鑫茂 80%股权；（2）债权投资恒源鑫 茂偿还股东借款。收购完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权。

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非公开发行股票预案

1 、项目背景

2015 年 4 月，公司与云南地矿总公司（以下简称：甲方）、云南巨星安全技 术有限公司（以下简称：乙方）和李洪伟等 6 位自然人（以下简称：丙方）签订 了《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议书》，主要约定如下：

（1）公司收购甲乙丙合计持有恒源鑫茂 80%的股权。其中甲方拟通过公开 挂牌交易转让目标公司 60.25%[1] 的股权，乙方转让 6.5%，丙方转让 13.25%。甲 方系国有企业，拟转让股权需按照国有资产处置程序经国有资产监管部门审批， 恒源鑫茂的资产评估报告也需国有资产监管部门备案、核准，股权转让需在产权 交易所公开交易。本协议签订后 7 日内，公司向甲方支付本协议的履约保证金人 民币壹仟万元，该款项在公司履行本协议约定义务后冲抵首期股权转让款项。

（2）在过渡期内（从本协议签订后的次日起至各方按本协议约定完成目标 公司的股权工商变更登记之日止），恒源鑫茂牵头完成资源储量评审及备案工作， 并按照矿业权及国有资产处置的评估程序，完成恒源鑫茂的价值评估工作，出具 评估报告确定评估价款，并上报云南省财政厅备案、核准，最终在确定甲方拟转 让股权的挂牌底价（目标公司经评估备案的“净资产”乘以 60.25%）后，由甲 方向产权交易机构申请将拟转让股权公开挂牌交易。

（3）经公开挂牌交易后，最终如公司中标，公司承诺，将按照该中标对等 股价收购乙、丙双方所持有恒源鑫茂的全部股权；乙、丙双方承诺，将按照上述 对等股价向公司转让其所持有的目标公司的全部股权。

2016 年 11 月 18 日，云南地矿总公司（集团）将其持有的恒源鑫茂 65.5% 股权在云南产权交易所有限公司挂牌交易，挂牌价格 11,509.00 万元[2] ，同时约定： “产权转让涉及的债权债务处置要求标的企业除以下债权债务，其他债权债务由 股东变更后的公司继续承继。截止评估基准日，标的企业负债（应付账款 ---21,213,560.63 元，其它应付款---179,770,605.45 元，应付职工薪酬---388,793.67 元，应交税金---4,580.81）共计 201,377,540.56 元，须由受让方代标的企业偿还 80%即 161,102,032.45 元。”

1 2016 年 5 月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂 2%股权转让给云南地矿总公司，自然人股东杨伟 光将其持有的恒源鑫茂 3.25%股权转让给云南地矿总公司。本次转让完成后，云南地矿总公司持有恒源鑫 茂 85.5%股权，最后挂牌转让 65.5%。

2 根据挂牌价，恒源鑫茂 100%股权价格 17,570.99 万元，较评估值溢价 0.11 万元。

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非公开发行股票预案

2016 年 12 月 7 日，公司全资子公司埃玛矿业向云南产权交易所提交了受让 意向。2016 年 12 月 21 日，埃玛矿业收到云南产权交易所发出的《受让资格确 认通知书》。

2 、项目的必要性和可行性

不断努力增加资源储备是矿山企业持续发展的重要保障。公司目前主要通 过以下途径来增加资源储备：一是依托现有矿山，积极开展后续勘探项目，努 力增加资源储备；二是不断寻找有潜力的早期矿山并购机会，通过持续并购增 加优质资源储备。

铅、锌作为我国国民经济重要的基础原材料，在国民经济中的地位日益重要。 铅锌矿是我国重要的战略性矿产资源，用途极其广泛，主要用于电气、机械、军 事、冶金、化工、轻工业和医药等领域，在有色金属工业中占有重要的地位。

作为我国的优势矿种，铅锌矿一直是矿产资源调查评价的主攻矿种之一。在 全国已划定的 109 片国家级找矿突破战略行动整装勘查区中，以铅锌矿为主攻矿 种的就有 11 片，位于铜矿、铁矿、金矿之后。随着近年来的大量开采，铅锌资 源持有储量迅速下降，发现和开采比逐年下降，找矿勘查压力也日益凸显。由于 国内对于铅锌资源的需求量逐年上升，随着铅锌资源的开采量减少，预计未来铅 锌价格将会进一步上升。

本次收购标的恒源鑫茂拥有的矿山资源丰富，质地优良，达到了铅锌大型矿 山，银中型矿山的标准。公司与之展开合作，有利于为公司矿采选业务增加新的 有力矿山，进一步增厚公司矿采选业务利润，为公司全体投资者创造利益。

3 、恒源鑫茂基本情况

（1）基本情况

企业名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司

统一社会信用代码：91530502799877566L

住 所：云南省保山市隆阳区永昌街道杏花小区团结路 7 号

法定代表人：符德贵

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非公开发行股票预案

公司类型：有限责任公司

注册资本：4,000 万元

成立日期：2007 年 4 月 19 日

经营期限：2007 年 4 月 19 日至 2047 年 4 月 19 日

经营范围：金属矿收购，机械设备、建材销售；铅、锌矿开采，选矿厂筹建。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东情况

本次收购前，恒源鑫茂股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	云南地矿总公司（集团）	85.50%
2	云南巨星安全技术有限公司	6.50%
3	李洪伟	4.00%
4	谭应明	1.50%
5	崔子良	1.00%
6	陈新敏	1.00%
7	刘德安	0.50%

本次收购完成后，标的公司股权结构变更如下：

序号	股东名称	持股比例
1	埃玛矿业	80.00%
2	云南地矿总公司（集团）	20.00%

（3）下属子公司情况 恒源鑫茂无下属子公司。

（4）主营业务

恒源鑫茂现有员工 17 人，下设综合办公室、资产财务部、生产技术部、经 济部、安全环境卫生部等职能部门。恒源鑫茂自成立以来主要开展了西邑铅锌矿 地质勘查工作，目前处于探矿阶段，尚未进入采矿生产设施建设及生产阶段。 西邑铅锌矿采选项目于 2008 年取得保山市发改委、云南省发改委可以开展

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非公开发行股票预案

采选厂建设前期工作的函；2009 年取得地方政府关于建设的规划许可及选址许 可；2010 年经省发改委批准（云发改重点〔2010〕202 号）列为云南省“三个一 百”重点前期项目。西邑铅锌矿区于 2010 年列入全国首批 47 个整装勘查区之一。 属云南构建的七大资源开发基地中的保山—镇康铅锌资源开发基地。西邑铅锌矿 区分为董家寨、赵寨、李家寨三个矿段，目前主要开展了李家寨探矿权地质勘查 工作。

（5）股权权属情况

公司本次收购的恒源鑫茂 80%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制 的情形。同时，根据恒源鑫茂现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他 限制性条件。

（6）原高管人员安排

本次收购完成后，公司将根据恒源鑫茂《公司章程》，结合恒源鑫茂实际发 展需要，与各方协商确定恒源鑫茂的董事会及管理层人选。

（7）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

1）主要资产状况

最近一年及一期，公司资产构成情况如下：

科目	2016.05.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	3,080,201.71	5,851,343.64
其他应收款	593,597.92	556,916.04
其他流动资产	4,038,110.07
流动资产合计	7,711,909.70	6,408,259.68
非流动资产:
固定资产	354,107.56	388,408.01
在建工程	22,809,543.08	22,809,543.08
无形资产	195,803,449.79	187,364,820.85
非流动资产合计	218,967,100.43	210,562,771.94
资产总计	226,679,010.13	216,971,031.62

如上表所示，最近一年及一期，公司账面资产主要为在建工程与无形资产，

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非公开发行股票预案

其中在建工程主要为与矿山设计、开发等相关的前期费用。无形资产为探矿权与 采矿权。

①矿业权证

恒源鑫茂目前取得了三项矿业权，包括：《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌 多金属矿详查 》探矿权（证号：T53120090102026988）、《云南省保山市隆阳区 真丰铅锌多金属矿勘探》探矿权（证号：T53520100502040630）、《保山恒源鑫 茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿》采矿许可证（证号： C5300002009103220038224），具体如下：

序 号	名称、种类（探矿权/ 采矿权）	勘查（采 矿）许可 证编号	取得日 期	有效期限	账面价值（元）
1	《云南省保山市隆阳 区李家寨铅锌多金属 矿详查》探矿权	T5312009 01020269 88	2010 年5月	2015年1月8日至 2017年1月8日	190,751,044.01
2	《云南省保山市隆阳 区真丰铅锌多金属矿 勘探》探矿权	T5352010 05020406 30	2010 年5月	2015年11月4日至 2017年11月4日	480,170.57
3	《保山恒源鑫茂矿业 有限公司保山市隆阳 区赵寨铅锌多金属矿 详查》采矿权	C5300002 00910322 0038224	2009 年10 月	2014年3月27日至 2021年10月27日	4,572,235.21
合 计					195,803,449.79

②恒源鑫茂各矿区资源分布情况

A、保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿

根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告》（云国土资储备字【2016】 51 号），董家寨矿段共探获工业矿：331+332+333 类(氧化矿+硫化矿)矿石量 1,200.72 万吨，铅金属量 314,555 吨，锌金属量 348,987 吨，铅+锌金属量 663,542 吨，伴生银 444,603 千克，平均品位铅 2.62%，锌 2.91%，铅+锌 5.53%，银 37.03 克/吨；331+332+333 类低品位矿：氧化矿+硫化矿矿石量 104.10 万吨，铅金属量 5,137 吨，锌金属量 10,782 吨，伴生银 7,801 千克，平均品位铅 0.49%，锌 1.04%， 银 7.49 克/吨。其中属于整合前 2 个探矿权之间空白区的有：331+332+333 类工 业矿矿石量 88.22 万吨，铅金属量 17,593 吨、锌金属量 19,957 吨，伴生银 24,238

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非公开发行股票预案

千克，平均品位铅 1.99%、锌 2.26%、银 27.47 克/吨；332+333 类低品位矿矿石 量 2.51 万吨，铅金属量 225 吨、锌金属量 314 吨，伴生银 77 千克，平均品位铅 0.9%、锌 1.25%、银 3.07 克/吨。

B、保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿

由于该矿区目前仍处于勘探前期阶段，因此尚未有详细矿产资源储量报告， 根据《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿普查阶段总结审查意见书》（云国 土资矿评审字【2016】1 号），在该矿区发现了 2 个化探异常（AP4、AP6），对 矿化的赋存空间、蚀变志等开展了研究。显示勘查区具有一定的铅锌多金属矿的 找矿前景，各项工作质量符合相关规定。

C、保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿

根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山 市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】041 号），截至评 估基准日，即 2016 年 5 月 31 日，评估范围内保有资源量 333 类 40.10 万吨，铅 金属量 6,595.61 吨，平均品位 1.64%，锌金属量 14,378.42 吨，平均品位 3.59%， 共生银金属量 7,451.64 千克，平均品位 18.58 克/吨。

2）恒源鑫茂对外担保情况及主要负债情况

截至本预案出具日，恒源鑫茂股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权 转让的情形，不存在对外担保。截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂负债总额 203,978,540.56 元，主要为应付云南省地质矿产勘查院大理地质矿产所账款及与 云南地矿总公司（集团）的借款。

（8）恒源鑫茂简要历史沿革

1）2005 年 7 月 14 日云南省地矿局与保山市人民政府签订的《保山市矿产 资源勘查开发框架协议书》，恒源鑫茂于 2007 年 4 月注册成立，初始设立时注册 资本 1500 万元，已经保山永顺联合会计师事务所审验，并出具了“保永顺验报 字（2007）第 22 号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下：

序号	股 东 名 称	出资额（元）	出资比例
1	云南地矿勘查工程总公司（集团）	7,650,000.00	51%

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非公开发行股票预案

序号	股 东 名 称	出资额（元）	出资比例
2	云南尔之达投资有限公司	7,350,000.00	49%
	合计	1,500,000.00	100%

2）2008 年 10 月，云南尔之达投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂 49%的 股权按 1:3 溢价转让给云南地矿勘查工程总公司（集团）、云南万嘉凯投资有限 公司、云南巨星安全技术有限公司及 6 位自然人，同时恒源鑫茂变更注册资本金 为 3000 万元。上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中信验 字（2008）055 号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下：

序号	股 东 名 称	出资额（元）	出资比例
1	云南地矿勘查工程总公司（集团）	18,000,000.00	60%
2	云南万嘉凯投资有限公司	6,000,000.00	20%
3	云南巨星安全技术有限公司	1,950,000.00	6.5%
4	杨伟光	1,050,000.00	3.5%
5	崔子良	900,000.00	3%
6	李洪伟	1,200,000.00	4%
7	谭应明	450,000.00	1.5%
8	刘德安	150,000.00	0.5%
9	陈新敏	300,000.00	1%
	合计	3,000,000.00	100%

3）2009 年 8 月，云南万嘉凯投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂 20%的股 权转让给云南地矿总公司（集团）[3] ，并于 2009 年 11 月变更注册资本金为 4,000 万元。上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中信验字（2009） 061 号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下：

序号	股 东 名 称	出资额（元）	出资比例
1	云南地矿总公司（集团）	32,100,000.00	80.25%
2	云南巨星安全技术有限公司	2,600,000.00	6.5%
3	李洪伟	1,600,000.00	4%
4	杨伟光	1,300,000.00	3.25%
5	崔子良	1,200,000.00	3%
6	谭应明	600,000.00	1.5%
7	陈新敏	400,000.00	1%
8	刘德安	200,000.00	0.5%

3 云南地矿勘查工程总公司（集团）更名为云南地矿总公司（集团）。

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非公开发行股票预案

序号	股 东 名 称	出资额（元）	出资比例
	合计	4,000,000.00	100%

4）2016 年 4 月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂 2%股权转让给云 南地矿总公司（集团），自然人股东杨伟光将其持有的保山恒源鑫茂公司 3.25% 股权转让给云南地矿总公司（集团），并于 2016 年 5 月 23 日进行了工商登记信 息变更，上述股权变更各股东的出资额和持股比例如下：

序号	股 东 名 称	出资额（元）	出资比例
1	云南地矿总公司（集团）	32,200,000.00	85.5%
2	云南巨星安全技术有限公司	2,600,000.00	6.5%
3	李洪伟	1,600,000.00	4%
4	崔子良	400,000.00	1%
5	谭应明	600,000.00	1.5%
6	陈新敏	400,000.00	1%
7	刘德安	200,000.00	0.5%
	合计	4,000,000.00	100%

截止本预案出具日，恒源鑫茂股权结构未发生变化。

（9）财务信息

最近一年及一期，恒源鑫茂主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	22,667.90	22,075.16
负债总额	20,397.85	19,793.15
净资产	2,270.05	2,282.01
项 目	2016 年1-5 月	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	-11.96	-436.14
净利润	-11.96	-443.65

• 注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了致同审

• 字（2016）第 530FC0166 号《审计报告》。

（10）评估情况

1-3-38

非公开发行股票预案

1）恒源鑫茂股权评估情况

根据经云南省财政厅备案的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”） 出具的资产评估报告（中和评报字（2016）第 KMV4007 号），采用资产基础法 评估的恒源鑫茂全部权益价值为 17,570.88 万元，经收益法评估的恒源鑫茂全部 权益价值为 17,560.00 万元，两者相差-10.88 万元，差异率为-0.06%。

考虑到资产基础法的评估方法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业 净资产的市场价值，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在 评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，保山恒源鑫茂矿业有限公司股东 全部权益评估价值为人民币 17,570.88 万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	771.19	771.19
2	非流动资产	21,896.71	37,197.53	15,300.82	69.88
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	35.41	60.07	24.66	69.64
9	在建工程	2,280.95	2,280.95
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	19,580.34	34,856.51	15,276.17	78.02
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产

1-3-39

非公开发行股票预案

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
20	资产总计	22,667.90	37,968.73	15,300.83	67.50
21	流动负债	20,397.85	20,397.85
22	非流动负债
23	负债合计	20,397.85	20,397.85
24	净资产（所有者权益）	2,270.05	17,570.88	15,300.83	674.03

纳入本次评估范围的恒源鑫茂 3 项矿业权由恒源鑫茂另行委托云南俊成矿 业权评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估，并分别出具了云 南俊成矿评报字【2016】第 040 号《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详 查探矿权评估报告》、云南俊成矿评报字【2016】第 041 号《保山恒源鑫茂矿业 有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》和云南俊成矿评报字【2016】 第 042 号《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿详查探矿权评估报告评估》， 评估结论分别为 34,557.17 万元、267.93 万元、31.41 万元，矿业权评估值合计为 34,856.51 万元。

评估人员在对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序 及矿业权评估机构的资质进行了核实。被引用的矿业权评估报告的评估目的、评 估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致；矿业权评估报告的评 - 估对象与纳入此次资产评估的采矿权一致；矿业权评估机构 云南俊成矿业权评 估有限公司属于国土资源部颁发资质证书的矿业权评估专业机构（资质证号：矿 权评资【2012】001 号）。

矿业权评估结果汇总表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	权证种类	矿权名称	评估报告编号	评估结果
1	采矿权证	赵寨铅锌矿	云南俊成矿评报字【2016】第041号	267.93
2	探矿权证	李家寨铅锌 多金属矿	云南俊成矿评报字【2016】第040号	34,557.17
3	探矿权证	真丰铅锌多 金属矿	云南俊成矿评报字【2016】第042号	31.41

2）矿业权评估情况

①赵寨采矿权评估情况

1-3-40

非公开发行股票预案

A、评估基准日

2016 年 5 月 31 日

B、评估方法

收入权益法

C、评估主要参数

截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，评估范围内保有资源量（333）40.10 万吨，铅金属量 6595.61 吨，平均品位 1.64%，锌金属量 14378.42 吨，平均品位 3.59%，共生银金属量 7451.64 千克，平均品位 18.58 克/吨。本次评估利用资源 量 28.07 万吨，铅金属量 4616.93 吨，平均品位 1.64%，锌 10064.89 吨，平均品 位 3.59%，伴生银 5216.15 千克，品位 18.58 克/吨。综合回采率 86.50%，评估可 采资源 24.28 万吨，矿石贫化率 13.20%，生产规模为 3 万吨/年，生产服务年限 9.32 年。

产品方案为铅精矿（品位 67.46%，含银 660g/t）、锌精矿（品位 47.78%）， 年产铅精矿含铅金属量 355.85 吨，年产铅精矿含银金属量 348.42 千克；年产锌 精矿含铅金属量 355.85 吨，年产铅精矿含银金属量 348.42 千克；年产锌精矿含 锌金属量 742.69 吨；铅精矿含铅（不含税）的销售价格为 10,273.92 元/金属吨， 铅精矿含银（不含税）的销售价格为 3,265.23 元/公斤，锌精矿含锌（不含税） 的销售价格为 8,476.07 元/金属吨；年销售收入 1,099.36 万元；折现率为 8.0%， 采矿权权益系数为 3.76%。

D、评估结果

经估算确定“保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权” 评估价值为 267.93 万元。

②李家寨探矿权评估情况

A、评估基准日

2016 年 5 月 31 日

B、评估方法

1-3-41

非公开发行股票预案

（1）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段（外 围）；地质要素评序法。

（2）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段；折 现现金流量法。

C、评估主要参数

C、评估主要参数
资源储量及可采储量：	评估范围内保有资源量（331+332+333） 1304.82万吨，铅金属量319692.00吨，平均 品位2.45%，锌金属量359769.00吨，平均品 位2.76%，伴生银金属量452404.00千克，平 均品位34.67克/吨。评估可采资源952.83万 吨。
产品方案：	铅精矿（品位56.5%，含银669.37g/t）、锌精 矿（品位53%），年产铅精矿含铅金属量 10,877.12 吨，年产铅精矿含银金属量 12,886.47 千克；年产锌精矿含锌金属量 11,379.84吨。
销售价格：	铅精矿含铅（不含税）销售价格为9,992.90 元/金属吨，铅精矿含银（不含税）销售价格 为3,265.23元/公斤，锌精矿含锌（不含税） 销售价格为8,699.14元/金属吨，年销售收入 24,976.61万元。
成本费用：	固定资产投资45,169.30万元；采选单位总成 本费用246.86 元/吨，单位经营成本195.55 元/吨。
折现率：	9%

D、评估结果

经过估算确定“云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权”评估 价值为 34,557.17 万元。其中：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探 矿权董家寨矿段（外围）探矿权评估价值为 4,702.68 万元；云南省保山市隆阳区 李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段探矿权评估价值为 29,854.49 万元。

③真丰探矿权评估情况

A、评估基准日

2016 年 5 月 31 日

B、评估方法

1-3-42

非公开发行股票预案

勘查成本效用法。

C、评估主要参数

实物工作量：1:1 万地质草测 10.69km²；1:1 万地质修测 8.5 km²；1:1 万专项 水、工、环地质草测 10.69 km²；1:2.5 万土壤化探测量 10.69 km²；地区调整系数 1.4；间接费用分摊系数 30%；勘查成本效用系数 1.43。

D、评估结果

经估算确定“云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权”评估价值 为 31.41 万元。

（11）关于恒源鑫茂评估值增值情况的说明

根据本次评估结果，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，保山恒源鑫茂矿业 有限公司股东全部权益价值评估结果为 17,570.88 万元，增值额为 15,300.83 万元， 增值率 674.03%。增值主要原因系因采用资产基础法评估，以被评估企业评估基 准日的资产负债表为基础进行评估。由于恒源鑫茂暂未开展业务，资产以无形资 产为主。根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的评估报告，对恒源鑫茂拥有的 两处探矿权及一处采矿权进行评估，评估值考虑到了地质要素价值、矿区保有资 源量等因素，因此较原有无形资产账面价值增长较大，同时其他资产及负债未出 现明显增值，导致恒源鑫茂所有者权益较原账面价值增幅较大。

4 、本次收购交易各方情况

（1）云南地矿总公司（集团）

1）基本情况

企业名称：云南地矿总公司（集团）

统一社会信用代码/注册号：530000000007936 法定代表人：李建华

注册资本：81,063.2 万

成立日期：1994 年 5 月 27 日

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非公开发行股票预案

住所：云南省昆明市白塔路 131 号

经营范围：组织所属企业进行矿产勘查、开展矿产开发、矿产品经营；矿产 资源咨询、服务；矿产勘查、开发新技术产品研究；组织所属企业开展工程勘察 与施工、房地产、建筑、酒店等第三产业服务。承包境外工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳 务人员。经营和代理进出口业务，加工贸易、易货贸易和转口贸易。承包境外地 质、地矿工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营范围：（组织集团下属企业按核准 的经营范围开展经营工作）。地矿设备，仪器及材料（不含管理商品），建筑材料， 装饰材料，金属材料，五金交电（不含进口录相机）。

截至本预案出具日，云南地矿总公司（集团）股权结构如下：

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云南省地质矿产局
100%
云南地矿总公司（集
团）
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2）云南地矿总公司（集团）与公司的关系

云南地矿总公司（集团）与公司不存在关联关系。

• 3）云南地矿总公司（集团）主营业务情况

2015 年、2016 年 1-9 月，云南地矿总公司（集团）主要经营数据如下（合 并口径）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年
营业收入	992,022.72	1,392,786.07
归属于母公司所有者的净利润	163.87	14,681.82
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,888,714.27	1,809,487.00
归属于母公司所有者权益	292,058.97	294,220.03

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非公开发行股票预案

注：以上 2015 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计经； 2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

（2）云南巨星安全技术有限公司

1）基本情况

公司名称：云南巨星安全技术有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：吕波

注册资本：1,080 万

住所：云南省昆明市高新区海源中路 1666 号汇金城市商业广场 A 幢 13 楼

经营范围：安全评价、环境评价及职业卫生评价、技术设计、培训、咨询服 务、承办展览展示活动；安全设备设施检测检验；计算机及监控系统软硬件产品 销售、开发、推广、系统集成、技术咨询及维护服务；劳动防护用品和安全检测 仪器设备等相关产品的研发、推广和服务；安全工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）其他情况

云南巨星安全技术有限公司成立以来主要从事安全设备检测、安全设备研发 推广等业务，与盛屯矿业、盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 没有关联关系。

（3）李洪伟

性别：男

国籍：中国

住所：云南省昆明市盘龙区 （4）谭应明

性别：男

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非公开发行股票预案

国籍：中国

住所：云南省昆明市官渡区

（5）崔子良

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

（6）陈新敏

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区 （7）刘德安

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

5 、恒源鑫茂偿还股东借款的情况说明

根据云南地矿总公司（集团）本次拟转让 65.5%股权的挂牌交易条件，股权 受让方需承担标的企业的部分债务，具体详见本部分“1、项目背景”。因此，恒 源鑫茂偿还股东借款是本次股权收购不可分割的组成部分。

截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂资产负债率为 89.99%，主要系本次收购 前，云南地矿总公司作为恒源鑫茂的控股股东，在恒源鑫茂发展过程中以借款方 式向其提供大量的资金支持。本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权， 成为其控股股东；云南地矿总公司持有恒源鑫茂持股比例减少至 20%。因此，本 次收购完成后，公司需要与云南地矿总公司共同承担向恒源鑫茂提供资金支持的 义务。同时，公司将按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫茂收取利息。

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非公开发行股票预案

恒源鑫茂分别于 2012 年 4 月 11 日、2012 年 7 月 20 日、2012 年 11 月 13 日、 2013 年 4 月 25 日、2013 年 7 月 2 日、2013 年 12 月 25 日、2014 年 5 月 9 日、 2014 年 11 月 14 日及 2015 年 7 月 20 日与云南地矿总公司（集团）签订《内部 融资借款协议》，合计借款金额 14,230 万元，具体借款情况如下：

借款日期	借款金额（万元）	借款利率	借款期限
2012.04.11	600	银行同期贷款利息率	2012.04.12-2012.04.13
2012.07.20	1,350	银行同期贷款利息率	2012.07.23-2013.07.22
2012.11.13	1,630	银行同期贷款利息率	2012.11.15-2013.11.14
2013.04.25	2,300	银行同期贷款利息率	2013.04.25-2013.05.05
2013.07.02	1,600	银行同期贷款利息率	2013.07.02起
2013.12.25	2,400	银行同期贷款利息率	2013.12.25起
2014.05.09	800	银行同期贷款利息率	2014.05.12-2015.05.11
2014.11.14	3,00	银行同期贷款利息率	2014.11.17-2015.11.16
2015.07.20	550	7%	2015.07.20起

同时，根据《内部融资借款协议》约定，如恒源鑫茂贷款逾期不还，云南地 矿总公司（集团）按逾期还款额的 0.5%加收利息滞纳金[4] ，截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂其他应付款向云南地矿总公司（集团）借款及利息款项合计 178,643,629.72 元。

• 6 、董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估机构的独立性和胜任能力

对恒源鑫茂股权进行评估的评估机构中和评估具有从事评估工作的专业资 质及丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、 云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用 的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4 2015 年 7 月 20 日签订的《内部融资借款协议》未约定利息滞纳金，仅要求恒源鑫茂完成借款事项后立即 归还，不得将借款用作其他用途。

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非公开发行股票预案

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定恒源鑫茂 100%股权于评估基准日的市场价值，为股 权转让行为所涉及的恒源鑫茂 100%股权价值提供参考依据。

中和评估根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评 估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法对恒源鑫茂 100%股权的价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。

（4）定价的公允性

云南地矿总公司在云南产权交易所公开转让恒源鑫茂股权的挂牌底价和恒 源鑫茂其他股东持有股权的转让价格均参考中和评估出具的中和评报字（2016） 第 KMV4007 号《资产评估报告书》所确定的全部股东权益在 2016 年 5 月 31 日 （评估基准日）的市场价值。经各方协商一致，同意恒源鑫茂 80%股权的转让价 格均根据上述评估价值确定，因此本次股权收购定价公允，不会损害公司及股东 特别是中小股东的利益。

7 、本次收购协议的主要内容

（1）与云南地矿总公司签署的《产权交易合同》

2017 年 1 月 9 日，公司全资子公司埃玛矿业与云南地矿总公司签署了《产 权交易合同》，主要内容如下：

1）合同主体与签订时间

甲方（转让方）：云南地矿总公司（集团）

乙方（受让方）：兴安埃玛矿业有限公司

合同签订时间：2017 年 1 月 9 日

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非公开发行股票预案

2）标的股权

甲方在云交所挂牌转让其所持有的恒源鑫茂 65.5%股权，经云交所组织交 易，确定乙方为受让方。

现甲、乙双方经平等协商，就本次股权转让事宜达成合意，自愿签订本合同。 3）股权转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将产权转让标的以 115,090,000.00 元（下称“股权 转让款”）让给乙方。

乙方在本次产权转让项下需支付的价款为本条约定之股权转让款及承担债 务款及第九条约定的本次股权转让前期产生的费用款之和，共计 278,456,832.45 元。

4）股权交付及产权转让价款支付

①甲方应于乙方付清首期股权投资款之日起 30 个工作日内要求标的企业将 乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股东出资证明， 并与乙方一起办理工商变更登记手续。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的 企业继续承接。

②产权转让价款以分期付款的方式支付，具体方式如下：

A. 在本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方将首期股权转让款共计 103,581,000.00 元支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。各方确认，乙方按 照甲方和云交所的要求已支付的保证金，折抵首期交易价款的一部分，乙方将在 付款时直接予以扣除。

B.在标的企业完成股东变更登记手续之日起 20 个工作日内，乙方将第二期 股权转让款共计 11,509,000.00 元及其延期付款利息（按付款日银行同期借款利 率计算）一同支付至甲方账户（以到账为准）。

C.各方在办理工商变更登记前，由盛屯矿业为乙方就本合同项下股权转让款 的支付提供连带责任保证，并签署保证合同。

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5）产权转让涉及的债权、债务的承担和清偿办法

①各方确认，标的企业负债中的 201,377,540.56 元（其中，截止评估基准日， 甲方对标的企业享有的债权共计 178,643,629.72 元），由乙方承担 80%，计 161,102,032.45 元（以下简称“承担债务款”）。本次交易完成后乙方对标的企业 享有相应债权。

②乙方须在本合同生效之日起 5 个工作日内，将首期承担债务款 96,661,219.47 元支付至甲方指定账户；完成本次股权转让工商变更登记之日起 5 个工作日内将第二期承担债务款 64,440,812.98 元支付至甲方指定账户。标的企 业收到上述承担债务款后应在 10 个工作日内支付给相关债权人。

③各方在签订本合同的同时，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方支付上述 承担债务款及本合同第九条由乙方承担的本次股权转让前期产生的费用款提供 连带责任保证，并签署保证合同。

④甲乙双方对标的企业享有的债权按照同期银行贷款基准利率向标的企业 收取利息。

6）合同生效

本合同自各方盖章并经各自的法定代表人或委托代理人签字后生效。 国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

7）违约责任

①甲方若未按照本合同第八条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交 接，应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下 交易价款总额的 3‰；逾期超过 30 个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲 方赔偿损失。

②乙方若未按照本合同第五条、第七条、第九条的约定支付价款，应向甲方 支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的 3‰；逾期超过 30 个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

③任何一方违反本合同第十条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责 任。

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非公开发行股票预案

（2）与恒源鑫茂其他股东签署的《股权交易合同》

• 1）合同主体和签订时间

甲方：云南巨星安全技术有限公司、李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘 德安

乙方：兴安埃玛矿业有限公司

合同签订时间：2017 年 1 月 9 日

• 2）标的股权、股权转让价格及支付方式

乙方受让甲方合计持有的恒源鑫茂 14.5%股权。《保山恒源鑫茂矿业有限公 司重组协议》约定，计算甲方本次股权转让价款，具体如下：

转让方	转让股权比例	转让价格（元）
云南巨星安全技术有限公司	6.50%	11,421,145.00
李洪伟	4%	7,028,397.00
谭应明	1.50%	2,635,649.00
陈新敏	1%	1,757,099.00
崔子良	1%	1,757,099.00
刘德安	0.50%	878,550.00
合计	14.50%	25,477,939.00

在本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的 90% 支付至甲方指定账户。

在甲方协助公司完成本次股东变更登记手续之日起 20 个工作日内，乙方将 剩余 10%的股权转让价款支付至甲方指定账户。

• 3）股权交付

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起 30 日内，共同办理完成标的 股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

• 4）资产评估基准日至资产交付日期间损益归属

标的股权自股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间产生的损益由标 的企业继续承接。

• 5）违约责任

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①甲方若未按照本合同第四条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交 接，应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下 交易价款总额的 3‰；逾期超过 30 个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲 方赔偿损失。

②乙方若未按照本合同第三条的约定支付款项，应向甲方支付违约金，计算 标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的 3‰；逾期超过 30 个 工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

③任何一方违反本合同第六条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责 任。

6）合同生效条件

本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其 规定。

（二）信息化平台项目

1 、项目概要

项目名称：基于大数据的金属产业链服务信息化平台项目 项目总投资：28,340 万元

项目建设时间：3 年

项目建设主体：公司下属全资子公司盛屯电子商务有限公司

2 、项目实施的必要性和可行性

公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台。目前，公司正 在由有色金属矿采选、有色金属贸易业务向金属产业链相关服务业务深度融 合。随着金属产业链服务业务的不断拓展，公司整体业务规模的不断扩大，公 司亟需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系 统、产业链管理系统、风控系统、仓储物流调度管理系统等信息进行更好的衔 接，进而形成完善、有效的、“物流、资金流、信息流”为统一的信息化管理 体系。

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公司需要完善的信息服务系统来提升金属产业链服务业务的风险控制水 平。金属产业链服务业务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、 资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂 的环节。为有效控制风险，公司从事金属产业链服务业务时需要对接业务信息 平台，匹配客户的需求和资信信息，匹配物流和资金流。随着公司金属产业链 服务业务的持续扩大，公司亟需建设一套强大的产业链服务业务管理和风险控 制系统，从而增强金属产业链服务业务能力，提升客户服务水平。

基于大数据的金属产业链服务信息化平台建设可以挖掘金属产业链上下游 数据信息，通过对大量基础数据的分析和匹配，能够有效提升产业链服务的内 涵和效率，亦可通过分析上下游企业数据，多层次量身定制综合性产业链服务 解决方案。在“数据为王”的信息时代，公司向金属产业链服务业务深度融合 的核心和关键在于信息化服务平台的数据容量、运转效率和整合水平。

金属产业链服务信息化平台应用跨越公司总部及各个业务子公司以及多部 门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台内 各个子系统应用和业务流程的优化将提高工作效率，加快市场响应，提高客户 满意度，增强公司市场竞争力。

搭建金属行业用户云架构，集团各子公司分布在全国 10 多个省、市、自治 区，海外也在不断的布点，很多子公司所处的区域网络、系统均有一些限制， 从而会造成有效信息传递的延滞，整体化的信息化改造方案迫切有私有云和共 享云的搭建需求。一是工厂、矿山、仓储、物流等环节有视频云点播的搭建需 求，通过视频云可以实现集群客户实时查看工程进度、仓储货物状态、物流信 息等要素。二是金属产业链服务业务有搭建云的需求，各环节实时完善用户需 求信息，云处理中心形成完整而有效的服务方案。同时借助公司多年的行业 IT 解决方案优势，为行业用户提供安全、高效、便捷的解决方案，更好地服务中 小行业客户。

3 、项目建设内容

本项目投资建设基于大数据的金属产业链服务信息化平台。该平台是涵盖金 属产业链服务业务涉及的信息化管理运营、金属产业链上下游企业信息收集及大

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数据分析、金属产业链相关服务与风险控制、行业供求信息发布及交易撮合的众 多功能服务集一体的平台解决方案。

该平台能够将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，实现物流、信息 流和资金流的匹配和协同，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台 实现大数据的汇集，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享 机制。该平台能提升公司金属产业链服务业务的管理水平，优化和完善金属产业 链服务业务的信息化管理和风险控制能力。该平台通过接入金属行业核心资讯及 时发布行业资讯和价格信息，通过电商平台撮合金属行业上下游企业交易，实时 获取上下游企业的交易数据，利用大数据系统进行数据分析和储存，为线上及线 下企业向公司申请金属产业链相关服务提供决策支持。

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基于大数据的金属产业链服务信息化平台作为信息数据流的集聚中心，主要 包括以下几大模块系统：

（1）大宗商品电子商务信息平台：该平台可以发布行业资讯和产品价格信 息，并可以争取与大型有色金属信息专业网站信息互联，获得行业、用户及产品 信息，为注册的有色金属产业链上下游企业提供交易撮合服务，在线申请公司金 属产业链信息服务，同时，为有需要点价、期货、对冲的客户提供符合资质要求 的转接服务。

• （2）金属全产业链的云信息平台：专用的 IDC 机房，确保用户数据的私密

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性和完整性，高可靠性的机房（包含节点）可以为实施云服务提供必要的保障， 降低各子公司的 IT 投入，分布式的计算和应用管理可以在性能和价格方面达到 一个比较合适的平衡点。

（3）智能化仓储管理系统：公司在各个仓库安装专业的智能摄像装置，并 通过专业智能监控平台连接至集团总部及相关子公司网络，从而实现货物远程实 时监控。

（4）智能化物流管理系统：公司金属产业链服务业务开展会涉及货物。合 同审批后，订单进入仓储物流管理系统。系统可以核对由仓库人员输入的货物信 息和订单信息是否一致，仓储物流管理系统实时记录各个仓库货物的“收、发、 存”信息。

（5）客户关系管理系统：海量的数据积累可以更好的帮助行业用户提升经 营能力和管理决策能力，因此，以大宗商品为主线的客户关系资源数据库的整合 是未来大宗商品服务的核心资源。

（6）基于金属产业链的系统风险控制平台：该系统主要包含市场价格波动 风险、期货对冲风险、头寸管理风险、市场风险、操作风险、系统风险、道德风 险等主要模块，尽量做到提前预测风险发生可能性，以减少部分风险造成的损失。 此外，在提供金属产业链服务过程中，该系统能够提供包括准入资格条件限定及 程序，授信政策及程序、权限，额度管控，客户信息、交易信息、授信信息、协 议信息的复核管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等决策服务 支持。

（7）大数据挖掘和分析系统：整合金属产业链上中下游企业信息，主要包 括公司已有客户、潜在客户、行业中知名企业和标杆企业信息，大宗商品电子商 务信息平台注册的产业链上下游企业交易数据。通过大数据采集、处理、存储、 分析、挖掘，提高公司金属产业链服务业务的工作效率和风险控制能力。

（8）电话客服系统（呼叫中心系统）：快速有效的呼叫中心可以迅速的帮助 买卖双方达成交易，并且实时的客服帮助客户完成线上线下交易，及时查询资金、 货物、合约的履行状态。

4 、项目投资估算

本项目总投资额为 28,340 万元，项目建设期为三年，项目投资计划如下：

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序号	项目	投资金额（万元）
1	机房硬件投入	7,600
2	仓储物流硬件投资	9,640
3	系统软件开发和实施（三年）	11,100
投资合计		28,340

上述投资计划主要分为软件投资规划及硬件投资规划两部分。

（1）软件投资

公司计划通过软件投资建设，打造全方位的集交易、支付、仓储、物流及 金融于一体的大数据系统云，该云系统主要有八大部分组成，具体如下：

序号	名称	投资额（万元/年）
1	大宗商品电子商务信息平台	200
2	基于金属全产业链的云信息平台	300
3	智能化仓储管理系统	800
4	智能化物流管理系统	500
5	客户关系管理系统	100
6	基于金属产业链的系统风险控制平台	500
7	大数据挖掘和分析平台	1,000
8	电话客服系统	300
合计		3,700

上述系统平台投资合计 3,700 万元/年，按建设期三年计算，软件投资合计 需要 1.11 亿元。

（2）硬件投资

信息化平台硬件投资主要分为仓储物流硬件和电脑机房硬件两大部分，预 计总体投资 1.724 亿元

1）仓储物流硬件

仓储物流硬件建设以库位建设为主，预计建设 200 个库位，总投资 9,640 万 元。具体投资项目如下：

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名称	单价（元）	数量	总价（元）	备注
箱式巷道堆垛机	300,000.00	20	6,000,000.00
箱式输送线	500,000.00	20	10,000,000.00
自动分拣线	500,000.00	20	10,000,000.00
RFID系统	30,000.00	2000	60,000,000.00	RFID标签，读写 器，控制程序
车载终端	10000.00	200	2,000,000.00
手持终端	5000.00	1000	5,000,000.00
360度红外摄像头	5000.00	400	2,000,000.00
无线控制器	2000.00	200	400,000.00
打印机	5000.00	200	1,000,000.00

2）电脑机房硬件

电脑机房硬件主要以各类服务器、交换机、电源及防火墙为主，通过机房 建设，为公司信息化平台构建硬件基础，预计总投资 7,600 万元，具体投资项目 如下：

如下：
名称	型号	单价	数量	总价
机柜	APC NetShelter SX 42U	13,673.79	10	136,737.90
虚拟化级服务 器	PowerEdge R830机架式服务器	801,172.78	50	40,058,639.00
应用级服务器	戴尔PowerEdge R630	230,309.68	150	34,546,452.00
核心交换	思科CISCO WS-C4500X-F-32SFP+ 32口核心万兆交换机	117,600.00	2	235,200.00
接入交换	WS-C2960XR-24TS-I 24个千兆电口 +4个光电复用口 双电源	13,485.00	10	134,850.00
硬件防火墙	思科ASA5545-K9	68,000.00	2	136,000.00
路由器	CISCO 7301	51,500.00	2	103,000.00
UPS后备电源	APC SY48K48H-PD	402,000.00	2	804,000.00

5 、项目经济效益评价

本项目投资建成后，其收益主要体现在公司业务的整体效益中。基于大数据 的金属产业链服务信息化平台项目将成为公司从事金属产业链服务业务的信息、 数据和管理平台，将极大地提高产业链服务业务的管理效率，以及提高公司控制 风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。

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（三）补充流动资金

公司本次非公开发行拟使用募集资金 200,000 万元用于补充流动资金。 1 、必要性

（1）为保持公司业务发展规模的持续增长，需要资金支持

公司主营业务包括有色金属矿采选业务、综合贸易业务及金属产业链相关服 务业务，其中有色金属矿采选业及相关综合贸易业务是公司主要收入来源。报告 期内，公司业务发展规模持续增长，2013-2015 年，公司营业收入分别为 203,757.14 万元、334,795.78 万元、666,199.77 万元，同比分别增长 48.79%、64.31%和 98.99%； 2016 年 1-9 月，公司营业收入为 841,449.84 万元，较 2015 年 1-9 月同比增长 103.40%，预计 2016 年全年营业收入较上年会有较大幅度增长。

公司有色金属矿采选业务主要生产各类精矿，依托矿山资源的优势，公司有 色金属矿采选业务在报告期内取得了较好的发展。在经历了一个十年的黄金发展 期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际 市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企 业逐步被淘汰，为提高公司采选业务的综合竞争力，公司急需提升现有矿采选业 的技术及装备水平，提高业务管理效率。

公司综合贸易业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭 等产品的购销服务。依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内公司综合 贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分，所实现的收入持续增长。有 色金属价格波动受较多因素影响，为提前锁定货源及采购价格，公司通常需要提 前向金属矿粉及金属锭供应商预付货款。上游供应商通常较为强势，要求的预付 款比例较高，如公司采购金属矿粉，一般要求支付 80%的预付款。随着综合贸易 业务规模的不断扩大，公司业务开展过程中的资金占用也将持续增长。

综上，为保持公司业务规模的持续增长，公司面临较大的资金需求，急需补 充流动资金，提高资金实力。

（2）降低公司资产负债率，优化资本结构

2013-2015 年，公司资产负债率分别为 36.36%、38.13%、51.25%，逐年增长。

1-3-58

非公开发行股票预案

最近一年及一期，公司资产负债率与有色金属矿采选业上市公司的对比情况如 下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率(倍）	流动比率(倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）
		2016.9.30	2015.12.31	2016.9.30	2015.12.31	2016.9.30	2015.12.31
000426.SZ	兴业矿业	37.16	33.72	0.91	0.66	0.68	0.42
000506.SZ	中润资源	52.81	52.43	1.52	1.61	0.97	0.94
000603.SZ	盛达矿业	9.54	25.29	4.97	0.63	4.91	0.55
000688.SZ	建新矿业	11.09	22.25	3.05	1.54	2.75	1.45
000693.SZ	ST华泽	72.18	76.86	1.45	1.16	1.35	1.11
000697.SZ	炼石有色	4.46	10.25	11.44	5.39	11.11	5.27
000758.SZ	中色股份	70.22	71.79	1.07	1.05	0.77	0.73
000813.SZ	德展健康	7.92	30.39	10.73	0.76	9.72	0.38
000975.SZ	银泰资源	6.97	5.23	4.42	5.85	4.12	5.46
002155.SZ	湖南黄金	31.30	40.36	1.72	1.04	1.38	0.73
600259.SH	广晟有色	85.27	77.84	0.99	1.16	0.37	0.31
600311.SH	荣华实业	11.34	9.22	6.48	7.38	5.42	6.59
600338.SH	西藏珠峰	35.50	44.47	1.13	0.73	0.96	0.58
600489.SH	中金黄金	61.17	67.65	1.04	0.83	0.38	0.35
600497.SH	驰宏锌锗	62.96	66.66	0.36	0.29	0.23	0.14
600547.SH	山东黄金	54.59	54.64	0.33	0.22	0.15	0.14
600766.SH	园城黄金	68.16	71.35	0.95	0.92	0.05	0.04
600988.SH	赤峰黄金	35.81	36.18	1.25	1.30	0.48	0.66
601020.SH	华钰矿业	39.57	47.44	1.10	0.39	1.04	0.35
601069.SH	西部黄金	34.22	37.21	0.94	0.83	0.45	0.35
601168.SH	西部矿业	56.10	56.46	0.99	0.96	0.91	0.87
601899.SH	紫金矿业	65.04	61.95	0.73	0.69	0.40	0.34
601958.SH	金钼股份	17.86	19.89	5.37	2.65	4.51	2.29
603993.SH	洛阳钼业	59.18	42.30	1.80	1.79	1.75	1.73
平均值		41.27	44.24	2.70	1.66	2.28	1.32
盛屯矿业		57.55	51.25	1.49	1.61	1.30	1.50

2013 年末、2014 年末资产负债率水平总体上与有色金属矿采选业资产负债 率相当， 2015 年以来，随着公司产业链服务业务和贸易业务等的迅速发展，公 司资产负债率迅速上升，高于有色金属矿采选业可比公司平均水平，特别是截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率要远高于同行业上市公司平均值，流动比率、 速动比率也要显著低于同行业上市公司平均值。

最近三年及一期，公司资产负债率逐年增长。近年来，自 2013 年实施过一 次非公开发行股票项目之后，公司未实施过其他股权融资事宜，主要通过银行借

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非公开发行股票预案

款、发行公司债券筹集发展所需资金。结合公司目前经营情况及未来发展规划， 公司预计资产负债率水平将进一步提高。公司偿债压力较大，急需补充流动资金， 提高偿债能力，优化资本结构。

（3）降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增长较快，为配合业务 经营对资金需求的扩大而增加银行借款、公司债券等债务融资金额，导致公司财 务费用相应增加。2013-2015 年，公司财务费用分别为 4,180.13 万元、5,419.95 万元和 12,466.79 万元，增幅明显，占公司利润总额的比例分别为 36.05%、33.93%、 63.54%，占比总体较高。

2016 年 1-9 月，公司财务费用为 13,392.31 万元，已超过 2015 年全年水平， 其中当期财务费用占利润总额的比例为 88.10%，占比也进一步有所提高。2016 年 8 月、11 月、12 月，公司分别新增发行公司债券 5 亿元、5 亿元、短期融资 券 2.5 亿元，总计 12.5 亿元。因此公司预计财务费用将进一步增加。

（4）公司目前继续通过增加银行借款与发行债券方式融资空间有限

近年来，公司主要通过银行借款、发行债券筹集经营所需资金。截至目前， 公司银行授信及使用情况与公司债券发行情况如下：

①截至 2016 年 9 月末，公司银行授信及使用情况（不包括上海保理、深圳 盛屯金融服务等从事类金融业务的子公司）：（单位：万元）

授信主体	授信银行	授信额度	已提贷款	剩余额度
盛屯金属	招商银行	15,000.00	5,938.21	9,061.79
	厦门银行	10,000.00	9,930.00	70.00
	交通银行	5,000.00	1,500.00	3,500.00
	工商银行	15,000.00	8,290.00	6,710.00
	兴业银行	2,500.00	2,500.00	0.00
	农业银行	11,000.00	5,000.00	6,000.00
	光大银行	4,875.00	4,829.43	45.57
	中信银行	9,970.00	5,000.00	4,970.00
	泉州银行	10,000.00	2,500.00	7,500.00
	包商银行	10,000.00	10,000.00	0.00
	浦发银行	5,000.00	2984.94	2,015.06
	民生银行	20,000.00	20,000.00	0.00

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非公开发行股票预案

盛屯金属 销售	招商银行	800.00	800.00	0.00
上海振宇	包商银行	5,000.00	5,000.00	0.00
	温州银行	4,000.00	3,941.40	58.6
盛屯矿业	工商银行	32,000.00	31,628.35	371.65
	招商银行	4,200.00	2,905.00	1,295.00
	光大银行	10,000.00	9,948.04	51.96
	中信银行	14,330.00	14,320.00	10.00
	兴业银行	9,500.00	8,827.09	672.91
	交通银行	20,000.00	17,230.20	2,769.80
	合计	218,175.00	173,072.66	45,102.34

如上表所示，截至目前，公司银行授信基本使用完毕，可使用授信额度金额 较低。因此，继续通过银行借款融资的空间较为有限。

②截至目前，公司尚在存续期的债券发行情况如下：

发行时间	发行规模 （亿元）	票面利率	每年利息支出 （万元）	期限（年）
2013年12月	2	8.00%	1,600.00	5
2014年12月	4.5	7.70%	3,465.00	5
2015年9月	5	7.00%	3,500.00	5
2016年8月	5	8.00%	4,000.00	3
2016年11月	5	7.10%	3,550.00	3
2016年12月	2.5	5.7%	1,425.00	1
合计	24.00		17,540.00

注：上表中 2016 年 12 月发行的债券为短期融资券，其他均为公司债券。

如上表所示，截至目前，公司发行的债券余额为 24 亿元。截至 2016 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 39.36 亿元，债券余额占归属于母公 司所有者权益的比例为 60.98%，公司已发行的债券规模达到较高水平，继续发 行债券空间非常有限。

另外如上表所示，按照票面利率计算，对于目前已发行债券，公司每年需支 付利息 17,540 万元。2015 年，公司利润总额为 19,619.76 万元，上述每年需支付 利息占 2015 年利润总额的比例为 89.40%，占比较高。继续发行债券将进一步增 加公司利息支出，降低公司盈利水平。

2 、可行性

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非公开发行股票预案

（1）公司主营业务受到国家及地方政府产业政策支持

2012 年 9 月，商务部发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出促进内贸 领域服务行业大发展、全面提高流通企业竞争力、大力推进流通现代化。《中华 人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出大力发展现代物流 业：加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物 流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流 效率，降低物流成本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发 展。优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展。推 广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。2011 年 6 月 8 日，国务院常 务会议研究部署了推动物流业发展的八项配套措施。2011 年 8 月 19 日，国务院 办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38 号）， 要求加大对物流业的投入，进一步提高对物流企业的金融服务水平。2012 年 8 月 3 日，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发 [2012]39 号），要求大力发展第三方物流、大力推广并优化供应链管理、完善财 政金融支持政策。2013 年 5 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于在全国 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财 税[2013]37 号），经国务院批准，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通 运输业和部分现代服务业营改增试点。2013 年 5 月 30 日，国务院办公厅发布《深 化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》（国办函[2013]69 号），就贯彻落实《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国 发[2012]39 号）的各项重点工作指定了负责的部门，要求各部门将涉及本部门的 工作进一步分解和细化，抓紧制定具体落实措施。

（2）公司综合贸易业务具备较强的竞争优势

1）公司贸易业务已取得较好的市场地位

报告期内，公司综合贸易业务发展迅速。2013 年-2015 年，公司综合贸易业 务收入分别为 169,852.76 万元、285,934.19 万元、608,629.16 万元，复合增长率 为 89.30%；2016 年 1-9 月，公司综合贸易业务实现收入 800,296.00 万元，已超 过 2015 年全年金额。 经过多年的发展，公司综合贸易业务规模已具备较强的市

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非公开发行股票预案

场影响力，如铅锌产品的交易规模已跻身市场前列。

• 2）公司贸易业务涉及产品类别丰富

借助自有的有色金属矿采选业务和积累的客户资源，经过多年的快速发展， 公司综合贸易业务所涉及的产品已达到二十多种，目前以铅锌粉、锌锭、银锭及 铅锭等金属产品为主。丰富的产品体系有利于公司扩大客户群体，拓宽采购渠道， 提高市场竞争力与抗风险能力。

• 3）公司已形成完善的综合贸易业务体系

凭借对有色金属行业的深入分析与了解，公司围绕有色金属产业链以下几个 主要环节开展综合贸易业务：（1）原料采购端，根据中游冶炼厂的采购需求，公 司根据市场情况以提前锁定原料采购价格方式向上游原料供应商采购铅锌粉等 金属原料，向供应商部分预付货款，供应商将货物发送至公司仓库；待中游冶炼 厂完成内部关内部程序后，向其供货并收取货款。（2）成品销售端，根据下游贸 易商、分销商等客户的需求，公司采取预付款或买断货物的方式向冶炼厂采购锌 锭、银锭等金属产成品，公司再按照下游客户需求向其供货并收取货款。公司在 开展综合贸易业务过程中，不只是单纯的购销业务，同时向下游客户提供仓储、 物流等综合服务。因此能够及时响应下游客户需求，提升其采购效率，降低成本。

4）公司具备较强风险控制能力

公司长期从事有色金属采选、贸易等业务，行业经验丰富，风险控制和防范 能力较强。公司严把风险控制关，建立了科学、有效、严格的项目风险评估系统 和风险持续跟踪系统。公司在董事会下设立风险管理委员会，负责公司各项业务 的风险控制管理工作。结合公司拟构建的信息化平台可以对物流、信息流、资金 流进行实时全程监控，有效控制业务活动风险。

（3）公司拟用于补充流动资金数额未超过实际需求

1）测算方法及依据

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例 关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资

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非公开发行股票预案

产及流动负债的变化，进而测算 2016 年至 2018 年公司流动资金缺口，经营性流 动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、 应付账款、预收账款）占营业收入的百分比取 2015 年末的数据。

2013-2015 年，公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
合并报表	营业收入	666,199.77	334,795.78	203,757.14	136941.53
	收入增长率	98.99%	64.31%	48.79%
剔除类产业链 服务业务后的合 并报表	营业收入	626,725.10	333,867.47	203,757.14	136,941.53
	收入增长率	87.72%	63.86%	48.79%

注：剔除产业链服务业务的合并报表是指剔除从事商业保理、融资租赁、黄金租赁等金 属产业链服务业务的子公司后的模拟合并财务报表。

报告期内，公司业务主要包括有色金属矿采选业、综合贸易业务和围绕上述 主营业务开展的商业保理、融资租赁、黄金租赁等金属产业链服务业务。公司本 次拟用于补充流动资金的募集资金不用于商业保理、融资租赁、黄金租赁等产业 链服务业务，主要用于开展有色金属矿采选与综合贸易等主营业务。因此以下对 公司未来三年流动资金需求金额的测算采用剔除上述金属产业链服务业务后的 模拟合并财务数据。

2）测算过程

2013-2015 年，剔除金属产业链服务业务后，公司模拟合并营业收入分别为 203,757.14 万元、333,867.47 万元、626,725.10 万元，较上年同比增长率分别为 48.79%、63.86%和 87.72%，平均增长率为 66.79%。结合目前经营情况及未来发 展规划，公司假设 2016-2018 年营业收入每年增长率为 50%。根据上述假设，公 司未来三年流动资金需求测算如下：

单位：万元

项目	2015 年	销售百分比	2016 年 （预测）	2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2018 年较 2015 年增长 情况
营业收入	626,725.10	100.00%	940,087.65	1,410,131.48	2,115,197.22	1,488,472.12
应收票据	4,000.00	0.64%	6,016.56	9,024.84	13,537.26	9,537.26
应收账款	24,099.44	3.85%	36,193.37	54,290.06	81,435.09	57,335.65
预付款项	123,893.76	19.77%	185,855.33	278,782.99	418,174.49	294,280.73

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非公开发行股票预案

存货	24,661.04	3.93%	36,945.44	55,418.17	83,127.25	58,466.21
经营性流动 资产合计	176,654.24	28.19%	265,010.71	397,516.06	596,274.10	419,619.86
应付票据	21,047.02	3.36%	31,586.95	47,380.42	71,070.63	50,023.61
应付账款	10,698.75	1.71%	16,075.50	24,113.25	36,169.87	25,471.12
预收款项	17,902.91	2.86%	26,886.51	40,329.76	60,494.64	42,591.73
经营性流动 负债合计	49,648.68	7.92%	74,454.94	111,682.41	167,523.62	117,874.94
流动资金需 求=经营性流 动资产-经营 性流动负债	127,005.56	20.27%	190,555.77	285,833.65	428,750.48	301,744.92

如上表所示，到 2018 年，公司新增流动资金缺口为 301,744.92 万元。公司 本次拟用不超过 20 亿元的募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的金额不 超过上述测算的所需流动资金数额。

（4）公司业务规模能够完全消化本次用于补充流动资金的募集资金

报告期内，公司综合贸易业务规模持续增长，预计未来仍将保持较快增长。 目前公司综合贸易业务与客户之间的交易周期大约为一个月，以 2016 年 11 月为 例，公司贸易业务的采购金额为 197,879.03 万元，销售金额 204,426.87 万元，均 在 20 亿元左右，预计未来交易规模将不断扩大。公司本次用于补充流动资金的 募集资金数额不超过 20 亿元，因此，公司业务规模能够完全消化本次用于补充 流动资金的募集资金。

（5）补充流动资金有利于增厚上市公司的整体效益

公司本次用于补充流动资金的募集资金主要用于开展有色金属矿采选与综 合贸易业务。目前公司所需资金主要通过银行借款、发行公司债券等债务融资方 式解决，根据中国人民银行公布的最新一年期贷款基准利率 4.35%，以本次补充 流动资金数额上限 20 亿元计算，公司每年可节约利息支出 8,700.00 万元，占 2015 年利润总额比例为 44.34%。

假设本次非公开发行股票于 2017 年 6 月份完成，公司于 2017 年 7 月 1 日起 开始使用募集资金用于补充流动资金。根据目前经营情况及未来发展规划，经谨 慎测算，相较于补充流动资金前，补充流动资金后，2017-2018 年公司合计营业 收入增长 53%，合计净利润增长 83%。因此，本次以部分募集资金用于补充流

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非公开发行股票预案

动资金将显著增厚上市公司的整体效益，有利于保障公司股东特别是中小股东的 利益。

（6）本次用于补充流动资金的募集资金到位后，公司资产负债率不低于同 行业上市公司

截至 2016 年 9 月 30 日，有色金属采选业上市公司平均资产负债率为 41.27%， 发行人资产负债率为 57.55%，较行业平均水平偏高。本次非公开发行拟使用 20.00 亿元募集资金补充公司流动资金。假定其他条件未发生变化，募集资金投资项目 完成后，发行人总资产将增至 1,163,828.50 万元，资产负债率将降至 47.66%。运 用本次发行募集资金补充流动资金能够有效降低公司资产负债率，优化公司资本 结构，同时公司的资产负债率亦不低于行业平均水平。

（7）公司本次以部分募集资金用于补充流动资金符合相关规定

公司本次非公开发行股票项目为三年期。根据中国证监会有关规定，三年期 定增项目募集资金可以全部用于补充流动资金。公司本次拟使用部分募集资金用 于补充流动资金符合上述规定。公司本次用于补充流动资金的募集资金将用于开 展主营业务，有利于缓解公司日益增长的资金压力，降低资产负债率，优化财务 结构，减少财务费用，提高公司盈利水平。

（8）公司将严格按照相关规定使用本次发行募集资金

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规 和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治 理结构。同时，公司制定了《募集资金管理办法》，公司募集资金使用实行“统 一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、 专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募 集资金使用计划。

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、交易所的有关规定 及公司制定的《募集资金管理办法》等规章制定，履行相应审批及信息披露义务， 合理、规范使用募集资金。

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非公开发行股票预案

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有 助于公司在有色金属采选行业的横向扩张，同时将进一步增强公司综合贸易业务 的盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远 利益。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投 资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目投入运营后，公 司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体 业绩水平将得到实质性提升。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

公司目前主营业务为有色金属采选、综合贸易和金属产业链服务。本次募 集资金拟投资于“收购恒源鑫茂 80%股权”和“债权投资恒源鑫茂偿还股东借款”、 信息化平台项目及补充流动资金，主要系对公司原有业务的扩张及拓展。本次 非公开发行募集资金投向项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展 方向。

本次非公开发行完成后，公司的有色金属采选业务将得到拓展，有利于稳固 公司在有色金属采选行业的占有率，从而提升采选业务的利润率及竞争力，增强 公司的盈利能力。公司业务管理信息化水平将得到极大提升，资金实力也将得到 有效增强。

（二）本次发行后公司章程变动影响

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非 公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相 应的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行前，公司控股股东为盛屯集团，持有公司15.72%股份，实际 控制人为姚雄杰，直接和间接持有公司本次发行前股份22.41%，为公司的实际控 制人。按发行数量上限测算，本次发行完成后，盛屯集团持股比例变为22.10%， 姚雄杰控制的股权比例为27.67%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行后 不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不

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非公开发行股票预案

会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司有色金属矿采选业务及综合贸易业务规模将得 到进一步加强。公司整体业务结构不会发生重大变化，本次非公开发行有利于公 司业务保持持续、较快发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升，募集资金投 资项目完成后，将有利于公司现有业务的整合拓展，增强公司核心竞争力，提升 公司盈利能力和持续发展能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投向项目具有良好的发展前景和经济效益。本次 非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于提升公司在有色金属采选业务 及综合贸易业务的综合竞争力，增强公司盈利能力。

本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段 时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着本次募集 资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加,偿债能力将得到改善， 资本实力将得以提升；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动 的现金流出将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司 经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。因此，本次非公开发行将使公司 整体现金流状况进一步优化。

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非公开发行股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系不会因本次发行而发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营 责任和风险。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞 争。同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行 新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联 交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交 易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占 用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2016年9月30日，公司的资产负债率为57.55%（合并口径）。本次非公 开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降， 资产的流动性大幅提升，将进一步增强公司的融资能力，优化财务结构。本次非 公开发行后，短期内将进一步降低公司的资产负债率和财务成本。本次非公开发 行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务 成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

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非公开发行股票预案

（一）宏观经济波动的风险

有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013年以来，美国退出 量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促使 国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业出 现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈 利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链服务的景气程度受有色 金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链服务企业的盈利能力也 随之受到影响。虽然公司通过开展融资租赁业务能够不断开拓新客户、提高公司 盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因 素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能存在经营业绩 出现下滑的风险。

（二）行业竞争的风险

公司目前主营业务为有色金属采选、贸易和金属产业链服务。公司未来立志 于发展成为国内领先的金属产业链服务提供商。在金属产业链资源领域，国内有 色金属行业竞争激烈，产品价格受到抑制，虽然公司通过多年的积累，在国内同 行业企业中具有较强竞争实力，但是面对金属产业链资源领域激烈竞争如不能及 时调整经营模式，公司业务拓展和市场地位将造成不利影响；金属产业链服务行 业尚处于发展初期，未来几年内，行业竞争逐步激烈，新进入企业会大量增加， 面对行业逐步加剧的竞争环境，如不能及时调整经营策略、不具备综合竞争优势 的企业经营有可能面临不利的经营环境。

（三）流动性风险

流动性风险是指公司在开展金属产业链业务时可能存在的项目资金回收与 公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得 充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的风险。虽然，公司 在开展金属产业链业务时注重流动性管理、业务风险控制，做好期限匹配，对融 资、资金管理进行精细化管理，但金属产业链业务所需资金投入较大，涉及客户 较多，不排除存在一定的流动性风险。

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非公开发行股票预案

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论 证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项 目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，融资租赁服务市场需求变 化、行业技术发生变化、竞争对手提供服务的价格或水平发生变化、公司的市场 开拓情况、获取资金成本变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在 募集资金投资项目实施风险。

同时，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，所涉及的建设内容较复杂， 虽然项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还存在诸多因素可能会 影响项目进程，募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，预计短期内不能 使公司经营业绩得到显著提升。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产 规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益 完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资 项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资 金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的 风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公 司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准， 能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定 性。

（七）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基 本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、

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非公开发行股票预案

资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影 响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

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非公开发行股票预案

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规，在充分听取、 征求股东及独立董事意见的基础上，经公司第七届董事会第四十四次会议和2014 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：

“公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（二）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（三）利润分配的比例和范围

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非公开发行股票预案

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和

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非公开发行股票预案

中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意 见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况

2013年度-2015年度，公司现金分红金额及比例具体如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	每股现 金分红 金额 （元；含 税）	现金分红数 额（含税）	每10股转增 数（股）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	现金分红占合 并报表中归属 于上市公司股 东的净利润的 比率（%）
2013年度	-	-	-	10,610.63	-
2014年度	0.05	2,994.10	15	15,019.36	19.93%
2015年度	0.02	2,994.10	-	13,845.45	21.63%

2012年-2013年，公司母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分 红条件，因此未分配现金股利，符合公司现行《公司章程》的规定。

2014年9月，考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回 报股东，增加公司股票的流动性，以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为 基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元；向公 司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，合计转增898,231,383 股。

公司拟以2015年12月31日的总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10

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非公开发行股票预案

股派现金0.2元（含税），派发现金股利2,994.10万元。

三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合 法权益，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 — 的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分 红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，公司董事会制定了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》（以下简称 “ 本规划 ” ），具体内容如下：

（一）制定股东回报规划的基本原则

严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；充 分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的 合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性； 积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便 投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发 展。

（二）制定股东回报规划所考虑的因素

公司制定股东回报规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公 司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远 的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配 政策的连续性、稳定性。

（三）公司未来三年（ 2015-2017 年）具体股东回报规划

公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，优先采取现金方式分配利润。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用 发放股票股利方式进行利润分配。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重

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非公开发行股票预案

大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配 的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。

现金分配的比例和条件：在满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取 现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。

（四）股东回报规划的决策、执行和调整机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 批准。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董 事和中小股东意见所采取的措施。

利润分配预案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

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非公开发行股票预案

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经 营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股 东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。

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非公开发行股票预案

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模29,941.05万股计算，本次非公开发行完成后，公司 总股本将由149,705.23万股增加至17,964.63万股。本次发行募集资金将全部用于 “恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”和补充流动资金，虽然募集资金投资项目 效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将 相关利润全部释放。公司对本次非公开发行即期回报的影响测算如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次非公开发行于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

3、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为 准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即 299,410,461股；

4、本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元，此处财务指标计算 假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即250,000.00万元， 未考虑发行费用的影响；

5、2016年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润分别为509.90万元、4,354.15万元、8,438.84万元。假设2016年 第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为前三季度的均值，即 4,434.30万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预 测值为17,737.19万元。以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业 周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，假设 2017年收益情况有以下2种情形进行分析：

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A、公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2016年度预计 数据持平；

B、公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2016年度预计 的数据增长30%

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、 送股和资本公积金转增股本等事项。

7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响对比如下：

项目	2017年度/2017年12月31日	2017年度/2017年12月31日	2016年度/2016年12月31日
	不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万元）	149,705.23	179,646.28	149,705.23
	情景1：假设2017年净利润与2016年持平
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（万元）	17,737.19	17,737.19	17,737.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元）	0.118	0.099	0.118
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元）	0.118	0.099	0.118
情景2：假设2017年净利润比2016年增长30%
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（万元）	23,058.35	23,058.35	17,737.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元）	0.154	0.128	0.118

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扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元）	0.154	0.128	0.118

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产 规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益 完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资 项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资 金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的 风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

具体内容详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本 次非公开发行的背景和目的”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动 资金。

公司从事有色金属采选业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。 2015 年，受到有色金属行业整体价格偏低及华金矿业停产等因素的影响，公司 有色金属采选业务收入较 2014 年下降 7.01%。本次募集资金投向的“收购恒源 鑫茂 80%股权”系对公司有色金属采选业务的横向延伸，有利于增加公司铅锌矿 产资源的储备，提高公司矿采选业务的市场竞争力。“信息化平台项目”是对公 司现有信息化管理系统的提升，项目建成后，有利于公司将线下客户及业务与线 上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享 机制，提升公司业务管理效率。

公司本次用于补充流动资金的募集资金将主要投向公司目前主营业务。因 此，本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，有利于进一步增 强公司市场竞争力，提高盈利水平。

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四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事有色金属采选、金属产业链服务信息化平台等业务，公司业务 人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来在相关行业上不断 引进专业人士以及高级管理人员，人才资源储备丰富。公司目前已经在有色金属 采选及金属产业链服务信息化平台领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠 定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实业务人员，以满足 公司的经营与发展。

2、技术储备

公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对 行业理解较深，在有色金属采选方面建立了一套系统的生产管理技术。本次募集 资金投资项目为公司增加了铅锌多金属矿的探矿权及采矿权，巩固了公司铅锌矿 产资源的储备，有利于公司有色金属采选业务的延伸。经过多年经营，公司对有 色金属采选方面积累了较为成熟的技术。同时，结合目前公司全资子公司盛屯电 子商务的经验积累，公司将采取自建与第三方合作的方式实施本次信息化平台项 目。

3、市场储备

公司已在有色金属采选及综合贸易等领域经营多年，积累了大量行业内的优 质客户资源。本次募投项目“收购恒源鑫茂 80%股权”是对公司目前主营业务的 拓展和延伸，有利于公司在现有的基础上进一步开拓市场，积累更多的优质客户 资源。而本次信息化平台项目建成后，主要是为公司内部业务及管理服务，有利 于提升公司业务管理化水平，完善各业务之间的信息共享机制，提高业务管理效 率。

五、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力采取的措施

1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

公司目前主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链服务。 公司从事有色金属采选业务和综合贸易业务已多年。2013年12月以来，公司利用

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非公开发行股票预案

多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链服务，2015 年，金属产业链业务和综合贸易业务得到了快速发展。

报告期内，公司各业务板块收入、成本贡献如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年		2014 年度		2013 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
有色金属采选	24,224.48	8,693.53	43,386.20	13,775.62	46,657.13	12,903.45	43,386.20	13,775.62
综合贸易	800,296.00	781,213.97	608,629.16	599,848.25	285,934.19	283,976.63	608,629.16	599,848.25
金属产业链服务	16,898.66	676.42	14,124.90	-	2,145.28	-	14,124.90	-
合计	841,419.14	790,583.92	666,140.25	613,623.87	334,736.61	296,880.08	666,140.25	613,623.87

目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链服务等板 块协同发展的业务布局。

公司现有业务面临的主要风险：

宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、募集资金投资项目风险、即期回报 被摊薄的风险等，具体情况详见本次非公开发行股票预案“第四节 董事会关于 本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次非公开发行股票的相关风险的 讨论和分析”。

此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和 环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都 会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生 产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由 于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程 度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿 石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的 噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有 关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法 律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措 施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布 更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保

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非公开发行股票预案

成本。

• 2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色 金属产业链服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓展， 不断完善产业链综合服务体系。在有色金属产业链服务领域，公司具有了一定的 先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良 好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链综合服务提供商”的战略， 继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。

（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动 资金。

募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有 良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将在有色金属采选方面进一步纵 深拓展，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康 发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即 期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日实 现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行 管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募 集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在 募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范

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非公开发行股票预案

募集资金使用风险。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资 金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共 享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的 《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、 董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审 议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，从而进一步明 确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划， 体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来 三年股东分红回报规划（2015-2017年）》的规定，在符合条件的情况下，重视 和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

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非公开发行股票预案

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要 求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会 或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反承诺造成任何一方责任 或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

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非公开发行股票预案

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

盛屯矿业集团股份有限公司

二〇一七年二月二十七日

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