Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第五十会议非公开发行股票

暨关联交易相关事项的

独立董事意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 27 日召开 第八届董事会第五十次会议，本次会议审议了《关于调整公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《公司董事会关于 前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》、《关 于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司 分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基 金管理有限公司签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行 股票之附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于批准公司分别与 厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资 产管理计划、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心 （有限合伙）和宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署<关 于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认 购协议>之解除协议的议案》和《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议 案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案， 并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，就相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见

（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

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（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第五十次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（三）深圳盛屯集团有限公司与公司签署了附条件生效股份认购合同，条款 设置合理合法。该关联交易体现了公司控股股东对公司的支持和信心，有利于公 司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。

（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监 会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

（五）我们认为公司本次非公开发行股票方案不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议 案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

（六）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于本次会议有效性的独立意见

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结 果。

独立董事： 刘宗柳 、蔡明阳 、秦桂森

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