Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

关于盛屯矿业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

中证天通(2017)证特审字 0401003号

目录

1、前次募集资金使用情况的鉴证报告……………………………………第 1-2 页

2、盛屯矿业集团股份有限公司关于前 次募集资金使用情况的报告 …………………………………第 3-10 页

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中证天通(2017)证特审字 0401003号

$\mathcal{L}$

$\hat{\mathcal{C}}^{\mu}$

盛屯矿业集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称"贵公司")董事会 编制的截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项鉴 证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 (证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求编制前次募集资金使用情况报告,并提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的 其他程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证券 会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 的规定以及贵公司提供的募集资金相关材料,在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上 所做出的职业判断, 并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何 保证。

经审核, 我们认为贵公司董事会前次募集资金使用情况已经按《上市公司证券发行 管理办法》(证券会令第30号)及关于《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行

$\mathbf{1}$

字[2007]500 号) 的规定编制, 在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用 情况。

本鉴证报告仅供贵公司非公开发行披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为贵公司非公开发行的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

中国注册会计师:

2017年2月27日

盛屯矿业集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的规定, 公司截至 2016年 12月 31日前次募集资金使用情况报 告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准, 2014 年 6月, 本公司通过非 公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元, 扣除发行费用一承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.0元后, 实际募集资金净额为 1,019,287,932.00 元。募集资金已于 2014 年 6 月 10 日全部到帐, 存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事 务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用,2014 年 6 月公司按照上海证券交易所《募集资金 专户存储三方监管协议(范本)》,分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明 支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬 支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》(简称"三方监管协议"),并在上述银行开设了4个专户存储募集资金。公司制 定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》,严格按照相关规定存放、使用和 管理募集资金, 对募集资金实行专户存储并专项使用, 并履行了相关义务。

截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金在专项账户中的余额为人民币 496. 51 万元 (其 中, 尚未使用的募集资金利息收入 42.99 万元); 截至 2016 年 12 月 31 日, 四个初始募集 资金专户有3个专户已销户。

公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下:

单位:万元

		12.	萆	iltr 利 $\Lambda$	_____ 截止 $2016$ 年 12
对应项 形 EXPERIMENTAL PROPERTY AND RESIDENCE OF A STATISTIC PROPERTY AND RESIDENCE OF A STATISTIC PROPERTY OF A STATISTIC PROPERTY AND RESIDENCE OF A STATISTIC PROPERTY OF A STATISTIC PROPERTY OF A STATISTIC PROPERTY OF A STATISTI	菓 佳 : 位金专 ---------------------------------------	"金额 ________	额 ---------------------------------------	累计 .	户余额 账 ---------------------------------------

收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金 3%股 权	中国工商银行股份有限公司 厦门思明支行(账号 4100020729224879310)	62, 165, 00		55.41	0 (己销户)
增资贵州华金 开展勘探项目	招商银行股份有限公司厦门 分行火炬支行(账号 755901567810603)	4, 400, 00		16.95	0 (已销户)
银鑫技改项目	厦门农村商业银行股份有限 公司思明支行(账号 9020410030010000461935)	5, 594, 91	453.52	42.99	496.51 (注1)
补充公司流动 资金	中国农业银行股份有限公司 厦门湖滨支行(账号 40328001040042809)	30,000,00		4.36	0 (已销户)
计 습		102, 159, 91	453.52	119.71	496.51

二、募集资金实际使用情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集实际投资项目未发生变更。

(二) 前次募集资金使用情况对照说明

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明, 前次非公开发行股票 募集资金用于收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、 银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至 2016年12月31日, 公司投入募集资金总 额 96, 236, 92 万元, 有关募集资金投资项目讲展情况如下:

1、 收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权

本项目计划投资总额 62, 165.00 万元, 拟投入募集资金 62, 165.00 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日, 实际完成投资 62, 165.00 万元。

本项目拟投入募集资金 62, 165.00 万元, 该项目已于 2014 年 9 月实施完毕。 募集专 户已销户。

2、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额 4,400.00 万元, 拟以募集资金结合自有资金投入, 截至 2016 年12月31日,以募集资金4,400万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公 司对贵州华金增资, 该增资款用于贵州华金的勘探项目。贵州华金正在有序开展勘探项 目, 截至 2016 年 12 月 31 日勘探项目费用支出金额为 1,661.65 万元, 专项资金暂未投 入金额 2,738.35 万元。

3、银鑫技改项目

本项目计划投资总额 18, 554. 80 万元, 拟以募集资金 5, 363. 79 万元并结合自有资金 投入, 截至 2016年12月31日, 投入募集资金 2,410.27 万元, 专项资金暂未投入金额 为 2,953.52 万元。

4、 补充公司流动资金

本项目计划投资总额 30,000.00 万元, 拟投入募集资金 30,000.00 万元, 截至 2016 年12月31日, 实际完成投资30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金 30,000,00 万元,该项目已于 2014年6月实施宗毕。 募集专 户已销户。

5、另用闲置募集资金暂时补充流动资金 2.500 万元

前次募集资金使用情况详见"二、(四)"

(三) 募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司不存在前次募投项目先期投入、对外转让及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高资金利用效率, 减少财务费用支出, 公司 2016年9月 22日, 召开第八届 董事会第四十四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司以闲置募集资金 2,500 万元暂时补充公司日常经营流动资金, 使用期限为自董 事会批准之日起不超过6个月。截至2016年12月31日公司将尚未投入银鑫技改项目的 募集资金 2, 953. 52 万元中的 2, 500 万元暂时用于补充公司流动资金。

(五) 募集资金的其他使用情况

无

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计 算方法一致;截至2016年12月31日,已实际投入的募投项目累计实现效益金额205.85 万元(其中合并报表累计实现效益金额为-1,024.69万元)。具体情况详见本报告附件2 "前次募集资金投资项目实现效益情况对照表" 。

(二)、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

本次非公开发行募集资金补充流动资金, 为公司生产经营配套项目, 不直接产生效 益, 过增加公司营运资金, 可以优化财务结构, 降低财务费用, 提高偿债能力。同时公

司将有能力支持矿山技改扩产建设, 增加综合贸易流动资金, 优化资产结构, 降低财务 风险和财务费用, 提高公司盈利能力, 对公司经营业绩产生积极影响。

(三)、前次募集资金投资项目累计实现收益未达承诺数80%以上情况

本公司存在前次募集资金投资项目累计实现收益未达承诺数 80%的情况; 详见本报 告"三、(四)、4、标的资产盈利预测及承诺事项情况"

(四)、前次募集资金中收购的资产运行情况

1、资产权属变更情况

公司以1843.2 万元收购了兴康隆伟业(北京)科技有限公司持有贵州华金矿业有限 公司 3%股权, 2014年6月2号已完成相关发行及过户手续。公司以 60, 325, 67 万元价格 收购原 8 名股东(含自然人)持有的深圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权, 包括深圳 盛屯集团有限公司持有的 14.2856%, 厦门正鸿昌股权投资合伙企业(有限合伙)持有的 14.2856%, 深圳新长融投资企业(有限合伙)持有的 14.2856%, 厦门莉达股权投资合伙企 业(有限合伙)的 21.4286%, 上海和科发股权投资管理企业(有限合伙)的 7.1428%, 唐泉 持有的 7.1428%, 顾斌持有的 4.7619%和李国刚持有的 2.3809%; 收购完成后盛屯矿业持 有盛屯股权投资 100%股权, 2014 年 8 月 18 日工商登记完成。全资子公司盛屯股权投资持 有华金矿业 97%股权和公司直接持有华金矿业 3%股权,盛屯矿业直接和间接合计持有华 金矿业 100%股权。根据相关会计准则规定, 公司在 2014年9月份将其纳入合并报表范 围。

2、标的资产账面价值变化情况

单位: 人民币万元

序 号	公司	项目	2013年6月30日 (购买基准日)	2013年12 月 31日	2014年8月31 日 (合并日)	2015年12月 $31 \Box$	2016年12 月31日
1		资产总计	41, 158, 46	42, 919. 67	44, 474, 82	154, 649. 94	106, 174.50
$\sqrt{2}$	深圳市盛屯	负债总计	470.07	1, 434, 48	2, 368, 46	78, 013, 40	38, 601.37
3	股权投资有 限公司	归厲于母公司所有 者权益合计	40, 630, 72	41, 397, 79	41, 997, 16	66, 996, 71	67, 573, 13
$\overline{4}$		资产总计	10, 364, 99	14, 744, 44	16, 339, 68	21, 281, 70	19, 970, 87
$\sqrt{5}$	贵州华金矿	负债总计	8, 442, 50	11,830.81	12,699.86	12, 767.60	12, 935, 69
$6\phantom{a}$	业有限公司	归厲于母公司所有 者权益合计	1, 922, 49	2, 913, 62	3, 639.83	8, 514, 10	7, 035, 17

3、标的资产生产经营情况

公司购买标的资产后, 因 2014年11月3日当地册亨县丫他至板其公路改造, 华金 矿业进行停产。2015年2月,华金矿业完成了丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手 续,华金矿业生产总规模已达到37万吨/年。鉴于前期金价低迷,采矿权生产规模扩大, 以及最新地质勘探工作成果,综合当地实际情况,公司决定对华金矿业进行全面技改, 开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作,争取为未来的生产经营打下 基础,可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。详见公司2016年 1月 23日《盛屯矿业 集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。

目前, 公司正在积极组织人员进行丫他矿区地下开采设计和丫他现采矿区内开拓恢 复,争取该工作于 2017年10月末前完成。

对于尾矿库重建工程, 2015年7月完成了《初步设计说明书(代可行性研究报告)》 编制工作。目前正在进行征地工作。由于上述建设工程量大、建设工期较长,且需与当 地政府协调征地等事宜,存在时间不确定影响,公司正在积极协调、推动上述工作, 争 取于2017年12月完成该项工作。

待上述工程完成后, 预计于 2017年12月底前, 华金矿业开始复产。

4、标的资产盈利预测及承诺事项情况

(1) 2013年、2014年盈利预测及实现情况和 2015年实现情况:

公司 2014 年非公开发行募集资金收购的标的公司深圳盛屯投资、华金矿业编制了 2013 年度、2014 年度的盈利预测, 并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相 应的审核报告(中证天通【2013】审字 1-1209 号、中证天通【2013】审字 1-1208 号)。 2015年和 2016年未进行盈利预测。深圳市盛屯股权投资有限公司和贵州华金矿业有限 公司 2014年度和 2013年度盈利预测完成情况如下:

单位:人民币万元

師 目	2014年度深圳盛屯投资	2014年度华金矿业
• 而 泂 者 教	3891.43	4334 23
实际实现数	2591.11	2604.89
盈利预测完成率	66.59%	60.10%
项目	2013年度深圳盛屯投资	2013年度华金矿业
预测数	$-95.73$	336.97
实际实现数	53.57	504.34
盈利预测完成率	155.95%	149.67%

深圳盛屯投资及华金矿业 2014 年度净利润实际数未达到盈利预测数。

$\overline{7}$

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关 内容不存在差异。

附件 1: 前次募集资金使用情况对照表

附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司

2017年2月27日

2014年9月 2014年9月 注3 便) 5,691.87 $-2,738.35$ $-2, 953.52$ 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 96, 236, 92 96, 236. 92 92, 396.00 2,561.15 1, 279.77 62, 165.00 96, 236.92 1,661.65 2, 410.27 30,000.00 实际投资金额 截止日募集资金累计投资额 62, 165.00 101, 928.79 4,400.00 5,363.79 30,000.00 募集后承诺投 2015年 资金额 2016年 2014年 各年度使用募集资金总额: 己累计使用募集资金总额: 62, 165.00 4,400.00 101, 928.79 5,363.79 30,000.00 募集前承诺投 资金额 62, 165.00 1, 411.65 1380.5 94, 957.15 实际投资金额 30,000.00 $\odot$ $\infty$ 79 79 $\infty$ 坟 募集后承诺 62, 165. 4,400. 30,000. 5,363. 101, 928.79 101, 928. 资金额 无 $\ddot{x}$ 62, 165.00 101, 928.79 4,400.00 5, 363.79 30,000.00 募集前承诺投 资金额 贵州华金 3%股 85.71%股权及 实际投资项目 收购盛屯投资 增资贵州华金 补充公司流动 开展勘探项目 银鑫技改项目 变更用途的募集资金总额比例: 资金 及 变更用途的募集资金总额: 贵州华金 3%股 承诺投资项目 收购盛屯投资 85.71%股权及 增资贵州华金 补充公司流动 开展勘探项目 银鑫技改项目 合计 (注1) 募集资金总额: (注2) 资金 攻 投资项目 序号 2 3 4					金额单位:	人民币万元
						项目到达预定可使
						用状态日期(或截 止日项目完工程
						2017年完成
						2017年完成

充流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金 2,500 万元暂时补充公司日常经营流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。截至 2016 年 12 注 3: 为了提高资金利用效率, 减少财务费用支出, 公司 2016年9月 22日, 召开第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补 月 31日公司将尚未投入银鑫技改项目的募集资金 2, 953.52 万元中的 2, 500 万元暂时用于补充公司流动资金。

注 2: 募集项目-银鑫技改仍在建设过程中, 尚未实施完毕。

$10$

最近几年实际效益 2015年度 $-1424.46$ $-1424.46$ $\mathsf I$ $\mathbf{I}$ $\mathsf I$ 2604.89 $2014$ 年 2604.89 度 $\mathbf{I}$ $\mathfrak l$ Ï 2013年 504.34 504.34 度 $\mathbf{I}$ $\begin{array}{c} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{$ Ĩ 1-2个(注 022.9 (注 发现金矿 承诺效益 4334.23 2014年: 2013年: 336.97 (注2) 不适用 $\widehat{5}$ $\widehat{6}$ 新 体 4, 截止日投资项目累计 尚在技改建设中 不适用(注1) 产能利用率 不适用 不适用 收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3%股 增资贵州华金开展勘 补充公司流动资金 银鑫技改项目 项目名称 探项目 实际投资项目: 合计 枚	金额单位:	人民币万元
		截止日累计实	是否达到
	2016年度	现效益	预计效益
	$-1,478.92$	205.85(注3)	(注4) КД
		$\overline{\phantom{a}}$	不适用(注
			$\overline{6}$
		Ĭ	不适用(注 $\widehat{6}$
		$\bar{\mathbf{I}}$	不适用
	$-1422.12$	205.85
不涉及产能利用率。 注1: 该项目为股权收购项目,

附件 2: 盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注 2: 公司 2014年非公开发行收购收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权, 从而盛屯矿业持有华金 100%股权。对华金矿业编制了 2013 年度、2014年 度的盈利预测, 2015年和 2016年未编制盈利预测数据。盈利预测数为 2013年净利润 336.97 万元, 2014年净利润 4334.23 万元。

注 3: 截止日累计实现效益为华金矿业其 2013 年-2016 年累计产生的净利润(其中合并报表范围即 2014 年 10 月至 2016 年累计产生的净利润为-1,024.69 万元)。 注 4: 未达预计效益原因详见报告正文第三、(四)、4项"标的资产盈利预测及承诺事项情况"。

注 5: 公司前次非公开发行预案披露该项目的预期成果为新发现金矿体 1-2个, 截止 2016年12月 31日, 勘探工作正在有序进行中。

公司前次非公开发行预案披露银鑫技改项目达产后可新增净利润为 4,022.9 万元,截止 2016年12 月 31 日,银鑫技改项目正在进行中,尚未产生效益。 注 6: