Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 16, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-011

盛屯矿业集团股份有限公司

退出投资项目取得回报的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司将持有上海中优医药高科技股份有限公司5.9208% 股权转让给江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。2017年1月11日，公司已 收到本次交易转让款8,289.12万元。根据公司测算，本次交易扣除投资 成本，管理费等费用，将产生税前利润3,191万元，扣除所得税后净利润 2,393万元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

（一）2016年7月18日，经公司投资委员会审议，公司同意受让上海中优医 药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）5.9208%股权，受让价格4,500 万元。公司于2016年7月21日签署了《盛屯矿业与上海银铃资产管理有限公司关 于中优医药之股权转让协议》。

2016年11月15日，经公司投资委员会审议决策，公司与江苏鱼跃医疗设备股 份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、中优医药股东卞雪莲、上海银领资产管理 有限公司（以下简称“银领资管”）、上海中优绿色企业发展中心（有限合伙）

（以下简称“中优绿色”）、上海中优健康管理咨询有限公司（以下简称“中优 健康”）、上海联康创业投资管理有限公司（以下简称“联康创投”）、上海亦康 环境技术有限公司（以下简称“亦康环境”），以及嘉兴抱朴安第斯股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“抱朴安第斯”）、朴远优诗美地私募股权投资基 金（以下简称“朴远优诗美地”）9方签署了《股份转让协议》（以下简称“股份 转让协议”）。

根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限 公司部分股权项目评估报告》，中优医药的股东权益价值为人民币 139,886.04 万 元。根据股份转让协议约定，公司持有中优医药 5.9208%股权，转让价格为 8,289.12 万元。

2017 年 1 月 11 日，根据协议约定，公司已收到本次交易转让款 8,289.12 万 元。根据公司测算，本次交易扣除投资成本，管理费等费用，产生税前利润 3,191 万元，扣除所得税后净利润 2,393 万元，超过公司 2015 年度经审计净利润数的 10%。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）根据《公司章程》、《盛屯矿业投资委员会实施细则》规定，本次交易 经公司投资委员会第三十二次会议审议通过。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

公司名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

英文名称：Jiangsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co,.Ltd 注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）

办公地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）

法定代表人：吴光明

注册资本：668,317,953万元 成立时间：1998年10月22日 上市时间：2008年4月18日

股票上市地：深圳证券交易所

主营业务：医疗器械和保健用品的研发、生产和销售

经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售； 金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、交易对方为 法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注 册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其 姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

交易对方最近三年主要从事医疗器械和保健用品的研发、生产和销售。

3、交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

4、交易对方最近一年主要财务指标
项目	2015年12月31日
资产总计	292,587.43
负债合计	79,365.86
所有者权益	213,221.57
少数股东权益	1,634.34
归属母公司所有者权益	211,587.23
项目	2015年度

营业收入	210,373.73
净利润	36,668.11
归属于母公司所有者净利润	36,434.35

（二）其他当事人情况介绍

本次《股权转让协议》其他当事人为卞雪莲、银领资管、中优绿色、中优健 康、联康创投、亦康环境、抱朴安第斯、朴远优诗美地，其基本信息如下：

1、卞雪莲，中国籍自然人，身份证号码为342623196**31，住址为上海 市宝山区沪太路1771弄。

2、银领资管

名称：上海银领资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

法定代表人：海乐

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2014年4月18日

注册号/统一社会信用代码：913101153013358758

经营范围：资产管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

银领资管的股权结构如下：

序号	股东	认缴出 资金额（万 元）	认缴出 资比例（%）	实缴出 资金额（万 元）	实缴出 资比例（%）
1	徐涛	4,000	80.00	800	80.00

2	海乐	1,000	20.00	200		20.00
合计		5,000	100.00	1,000	100.00

3、中优绿色

名称：上海中优绿色企业发展中心（有限合伙）

住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3061室（上海横泰经济开发区） 执行事务合伙人：王珏

成立日期：2015年4月22日

注册号/统一社会信用代码：913102303326446548

经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投 资，市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中优绿色的合伙人结构如下：

序号	合伙人	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	备注
1	卞雪莲	99	99.00	有限合伙 人
2	王珏	1	1.00	普通合伙 人
合计		100	100.00	—

4、中优健康

名称：上海中优健康管理咨询有限公司

住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号4869室（上海横泰经济开发区）

法定代表人：李冬

注册资本：200万元人民币

成立日期：2011年11月21日

注册号/统一社会信用代码：91310230585299457A

经营范围：生物基因科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊

疗活动），销售日用百货，服装服饰，玩具。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

中优健康的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万 元）	出资比例（%）
1	卞雪莲	190	95.00
2	上海翎铠投 资管理有限公司	10	5.00
合计		200	100.00

5、联康创投

名称：上海联康创业投资管理有限公司

住所：上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢2层T区254室

法定代表人：郑薛斌

注册资本：500万元人民币

成立日期：1997年7月15日

注册号/统一社会信用代码：91310118631031356U

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，建筑工程专业 领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

联康创投的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万 元）	出资比例（%）
1	郑薛斌	275	55.00
2	陆启惠	150	30.00
3	贾虹	75	15.00
合计		500	100.00

6、亦康环境

名称：上海亦康环境技术有限公司

住所：上海市崇明县富民支路58号D1-1511室（上海横泰经济开发区） 法定代表人：李冬

注册资本：100万元人民币

成立日期：2012年6月14日

注册号/统一社会信用代码：91310230598140744B

经营范围：（环境、生物）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和 技术服务，投资管理、咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的销售，软件开发区， 计算机网络设备的安装、调试，计算机系统集成服务，环保设备及配件的研发、 销售、安装及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

亦康环境的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万 元）	出资比例（%）
1	卞雪莲	100	100.00
合计		100	100.00

7、抱朴安第斯

名称：嘉兴抱朴安第斯股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-133

执行事务合伙人：上海朴远资产管理有限责任公司（以下简称“朴远资管”） （委派代表：张军）

出资额：3800万元人民币

成立日期：2016年9月23日

注册号/统一社会信用代码：91330402MA28ANA84K

经营范围：一般经营项目：股权投资

抱朴安第斯的合伙人结构如下：

姓名/机构名称	出资（万元）	备注
唐志毅	1100	有限合伙人
路滨	800	有限合伙人
闫相宏	700	有限合伙人
张斌国	300	有限合伙人
北京中投宝鼎二号 股权投资中心( 有限合	200	有限合伙人

伙)
马海明	200	有限合伙人
许玲玲	200	有限合伙人
陈宝艳	100	有限合伙人
宋晖炯	100	有限合伙人
朴远资产	100	普通合伙人

8、朴远优诗美地

名称：朴远优诗美地私募股权投资基金

基金类型：创业投资基金

基金管理人名称：朴远资管

托管人名称：平安银行股份有限公司

成立日期：2015年11月18日 基金编号：S81809

主要投资领域：本基金主要投资方向为尚未在A股上市的公司股权、上市公 司的非公开发行股份计划，闲置资金做现金管理，可以投资保险资产管理公司资 产管理计划、存款、国债、银行高流动性理财产品、基金的货币基金等产品，但 需符合中国证监会、中国基金业协会的相关规定。本基金可以股权投资、可转换 为公司股权的债权投资或股权加债权的组合投资等方式进行直接投资(可以对被 投资企业进行临时借款或预付投资款)，通过新三板挂牌、回购、重组、兼并或 IPO方式，以出售股权的方式退出。由于上市公司非公开发行股票项目对资金规 模要求较高，本基金可以通过其他信托计划或私募基金等形式共同参与上市公司 非公开发行股份计划

上述交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

中优医药5.9208%的股份。

（二）标的公司基本情况

名称：上海中优医药高科技股份有限公司

住所：上海市杨浦区黄兴路1868弄6号3楼3018室

法定代表人：庄重

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：1996年11月6日

注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D

经营范围：医药、化妆品技术领域内的技术开发、技术转让、技术培训、技 术咨询；二类医疗器械（产品范围详见许可证表述）、电子产品、机械设备、制 冷设备、环保设备、消毒剂、卫生用品、化妆品销售；商务咨询（不含经纪）， 企业管理服务；广告设计制作，利用自有媒体发布广告；软件技术领域内的技术 开发、技术转让及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货 物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（三）标的公司股权结构

截至2016年4月30日，中优医药有6名股东。其中，股东卞雪莲直接持有中优 健康95.00%的股权，持有中优绿色99.00%的出资，持有亦康环境100%的股权，系 中优医药的实际控制人。中优医药股东持股概况如下：

编号	股东姓名/名称	转让股份数(万股)	股份比例(%)
1.	卞雪莲	2,617	26.17

2.	银领资管	抱朴安第斯	468.41	4.6841
		朴远优诗美地	460.51	4.6051
		盛屯矿业	592.08	5.9208
3.	中优绿色		1,000	10
4.	中优健康		1,000	10
5.	联康创投		862	8.62
6.	亦康环境		500	5
合 计			7,500	75

注 : 银领资管与朴远资管、朴远优诗美地、盛屯矿业分别签署股权转让协议 , 朴远资管、抱朴安第斯与银领资管签署有关于目标公司股权转让事宜的确认 函 , 根据前述股权转让协议及确认函 , 银领资管合计将目标公司 1,521 万股 ( 占目标公司股份总额的的 15.21%) 转让予抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯 矿业。

（四）标的公司主营业务情况

中优医药自成立以来，专注从事医用清洁消毒、工业清洗消毒及个人护理类 产品的研发、生产和销售，属于传染病防控与感染控制的细分领域。中优医药2014 年、2015年及2016年1-4月的营业收入分别为25,141.15万元、28,272.84万元及 10,136.83万元，主要来源于手部与皮肤消毒产品、器械与物表消毒产品、消毒 配套器材与系统的销售收入，其中手部与皮肤消毒产品占营业收入75%左右。

中优医药的主要服务对象为国内外不同等级的医院，致力于医疗机构感染防 控领域，以消毒产品和服务为基础，为客户提供感染控制和消毒隔离整体解决方 案。中优医药研制生产了涵盖人体消毒剂、医疗器械消毒剂、环境物体消毒剂及 消毒配套器材等领域400多个产品。截至2016年4月30日，中优医药尚在有效期内 的专利共计77项。

中优医药曾获得多项荣誉：安尔碘消毒技术入选卫生部“十年百项成果推广 计划”，安尔碘III型皮肤粘膜消毒剂获批为2004年度上海市重点新产品和2005 年度国家重点新产品，爱尔施牌消毒片获批为上海市高新技术成果转化项目，子 公司上海利康消毒高科技有限公司2010年被评为上海市专利工作示范企业。

（五）标的公司主要财务数据

中优医药截至2016年4月末的财务报表已经具有执行证券期货业务资格的上 会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 （上会师报字[2016]第3946号），经审计后的主要财务数据如下

单位：万元项目	2016年4月30日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	34,831.30	35,965.29	29,630.01
负债总额	6,476.92	9,943.35	5,069.82
应收账款总额	10,423.47	9,505.04	8,634.74
净资产	28,354.39	26,021.94	24,560.20
项目	2016年1-4月	2015年度	2014年度
营业收入	10,136.83	28,272.84	25,141.15
营业利润	2,722.48	5,928.85	2,919.12
净利润	2,329.36	5,098.23	2,606.66
经营活动产生的现 金流量净额	10,545.95	3,973.49	876.62

（六）标的资产评估情况

根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2016年4月30日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中 优医药高科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020289号），标的公司选择资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如 下：

1、资产基础法评估结论

截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营条件下，中优医药经审计的

总资产账面价值51,846.23万元，总负债账面价值25,064.53万元，净资产账 面价值26,781.70万元。经资产基础法评估，中优医药总资产评估价值64,171.66 万元，增值12,325.43万元，增值率23.77%；总负债评估价值25,064.53万元，无 增减变化；净资产评估价值39,107.13万元，增值12,325.43万元，增值率46.02%。

2、收益法评估结论

截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，中优 医药股东全部权益价值的评估结果为139,886.04万元，增值113,104.34万元，增 值率422.32%。

3、评估结果的确定

评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评 估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能 更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次 评估的最终评估结论。即：

经收益法评估，截至2016年4月30日，中优医药的股东全部权益在持续经营 条件下的评估价值为139,886.04万元，增值113,104.34万元，增值率422.32%。 中优医药66.6225%股权的评估值为86,271.50万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体

甲方（受让方）：鱼跃医疗

乙方（转让方）：卞雪莲、银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿 业、中优健康、中优绿色、联康创投、亦康环境

（二）交易标的及交易价格

本次股权收购的标的为中优医药61.6225%股份（“标的股份”）。

根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限 公司部分股权项目评估报告》，于定价基准日，标的公司的股东权益价值为人民 币139,886.04万元。

在此基础上，我公司持有中优医药5.9208%股权，转让价格为8289.12万元。

（三）交易先决条件

1、支付第一期转让款的先决条件

除受让方书面确认放弃外，受让方支付第一期转让款应以下列先决条件的满 足为前提：

（1）双方已签署股份转让协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该 等协议、文件已经生效。

（2）转让方所作陈述及保证在股份转让协议签署之日及第一期转让款支付 日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。

• （3）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。

• （4）自定价基准日起，无任何对标的公司产生重大不利影响的事件。

（5）受让方应已收到标的公司2014年1月1日至2016年4月30日的合并财务报 表（包括资产负债表、现金流量表、损益表），该等财务报表按中国公认会计准 则制作，有恰当的管理账证实。

（6）卞雪莲与上海国药、上海圣众、江苏毅达分别签属格式及内容令受让 方满意的《<上海中优医药高科技股份有限公司投资协议书>的终止协议》，且前 述协议已经生效。

2、支付第二期转让款的先决条件

除受让方书面确认放弃外，受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满 足为前提：

（1）双方已签署股份转让协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该 等协议、文件已经生效。

（2）转让方所作陈述及保证在股份转让协议签署之日及第二期转让款支付 日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。

（3）转让方或标的公司不存在违反股份转让协议中过渡期间安排相关条款 的情形。

• （4）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。

• （5）自定价基准日起，无任何对标的公司产生重大不利影响的事件。

（6）设置于卞雪莲所持标的公司2,800万股股份上的质押已经合法、有效地 解除。

（7）设置于银领资管所持标的公司股份上的质押已经合法、有效地解除。

（8）标的公司股东名册已登载受让方持有标的公司6,162.25万股股份，且 标的股份上不存在质押或任何权利负担，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

3、转让方承诺，除非受让方另行同意，其将尽所有合理努力确保上述第二 期转让款相关的先决条件在2017年1月15日之前或在双方同意的其他最后期限之 前应得到满足。

（四）交割及资金用途

自上述第一期转让款相关的先决条件全部满足之日起10个工作日内，受让方 应向卞雪莲控制的中优健康、亦康环境支付第一期转让款计人民币21,000万元。 其中向中优健康支付人民币14,000万元、向亦康环境支付人民币7,000万元。

卞雪莲承诺，自第一期转让款支付日起5个工作日内，其应促成其所持标的

公司2,800万股股份上的质押得到解除，对应编号为0020160127、0021060130 的质权登记应当注销；且其应确保自前述质押解除之日至标的股份交割日期间， 其所持标的公司股份上不再负有任何质押、限制、冻结，亦不存在任何与股权权 属、股份收益权或转让权相关的纠纷或潜在纠纷。

银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地和盛屯矿业承诺，于2017年1月5日前， 银领资管应向抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业转让标的公司1,521万股股 份，并促成标的公司将抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业登载于标的公司股 东名册。

转让方同意，于2016年12月30日后、2017年1月15日前，转让方应将标的股 份转让予受让方，并促成标的公司将受让方登载于标的公司股东名册。标的公司 股东名册登载受让方持有标的公司6,162.25万股股份之日即为标的股份交割日。

自标的公司股份交割日起5个工作日内，受让方应以现金转账方式合计向转 让方支付第二期转让款计人民币65,271.50万元。

（五）过渡期间安排

自定价基准日至标的股份交割日期间，如标的公司实现盈利，或因其他原因

而增加的净资产归标的公司所有；如标的公司自定价基准日至标的股份交割日期 间发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则该等净资产减少应由转让方中 的每一方按转让标的公司股权的相对比例承担，并于标的股份交割日后10个工作 日内以现金方式向标的公司全额补足，各转让方对此承担连带责任。

（六）盈利补偿

除银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业和联康创投外，其余转 让方（以下简称“承诺方”）对标的公司2017年、2018年、2019年（前述三个会 计年度以下合称为“盈利承诺期”）实现的净利润数进行承诺，分别为9200万元， 11200万元，14200万元。

五、对公司的影响

本次交易是公司有色金属采选、贸易及金属产业链金融业务以外，充分利用 公司资源，进行的一次成功的多元化投资。根据公司测算，本次交易产生税前利 润3,191万元，扣除所得税后净利润2,393万元，将对公司2017年财务报表产生影 响，为公司全体投资者创造收益。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2017 年 1 月17 日