Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-006

盛屯矿业集团股份有限公司

关于子公司兴安埃玛矿业有限公司签署

《产权交易合同》与《股权交易合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司的全资子公司兴安埃玛矿业有限公司（简称“埃玛 矿业”）拟以人民币 115,090,000.00 元的价格受让云南地矿总公司（集 团）（简称“云南地矿”）持有的保山恒源鑫茂矿业有限公司（简称“恒 源鑫茂”）65.5%的股权，同时以债权投资恒源鑫茂偿还股东借款人民币 161,102,032.45 元。以人民币 11,421,145.00 元的价款受让云南巨星安 全技术有限公司（简称“巨星公司”）持有的恒源鑫茂 6.5%的股权。以 人民币 14,056,794.00 元的价款受让李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、 刘德安合计持有的恒源鑫茂 8%的股权。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

埃玛矿业于 2017 年 1 月 9 日与云南地矿签署了《产权交易合同》，受让云南 地矿持有的恒源鑫茂 65.5%的股权，并债权投资恒源鑫茂用于偿还其对云南地矿 的股东借款 161,102,032.45 元；与巨星公司签署了《股权交易合同》，受让巨星 公司持有的恒源鑫茂 6.5%的股权；与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德 安签署了《股权交易合同》，受让上述五位自然人合计持有的恒源鑫茂 8%的股权； 本次交易完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权，主要交易情况如下：

一、交易概述

（一）交易方基本情况

转让方：云南地矿、巨星公司、李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安 受让方：埃玛矿业

交易标的：转让方持有的恒源鑫茂 80%的股权

（二）相关审核及批准程序

1、云南地矿转让其持有恒源鑫茂 65.5%股权的产权交易已于 2016 年 11 月 18 日经云南产权交易所（简称“云交所”）组织公开挂牌，埃玛矿业依法作为受 让人受让相关股权。

2、埃玛矿业已召开股东会，审议通过了本次交易的相关内容。2017 年 1 月 9 日，公司通过第八届董事会第四十八次会议，审议通过相关议案，同意子公司 埃玛矿业签署相关《产权交易合同》和《股权交易合同》。

二、转让方基本情况

（一）云南地矿总公司（集团）

企业性质：全民所有制

住所：云南省昆明市白塔路 131 号 法定代表人：李建华

注册资本：81063.2 万

经营范围：组织所属企业进行矿产勘查、开展矿产开发、矿产品经营；矿产 资源咨询、服务；矿产勘查、开发新技术产品研究；组织所属企业开展工程勘察 与施工、房地产、建筑、酒店等第三产业服务。承包境外工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳 务人员。经营和代理进出口业务，加工贸易、易货贸易和转口贸易。承包境外地 质、地矿工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营范围：（组织集团下属企业按核准 的经营范围开展经营工作）。地矿设备，仪器及材料（不含管理商品），建筑材料，

装饰材料，金属材料，五金交电（不含进口录相机）。

（二）云南巨星安全技术有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：云南省昆明市高新区海源中路 1666 号汇金城市商业广场 A 幢 13 楼 法定代表人：吕波

注册资本：1,080 万

经营范围：安全评价、环境评价及职业卫生评价、技术设计、培训、咨询服 务、承办展览展示活动；安全设备设施检测检验；计算机及监控系统软硬件产品 销售、开发、推广、系统集成、技术咨询及维护服务；劳动防护用品和安全检测 仪器设备等相关产品的研发、推广和服务；安全工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）李洪伟

性别：男 国籍：中国

住所：云南省昆明市盘龙区

（四）谭应明

性别：男

国籍：中国

住所：云南省昆明市官渡区

（五）崔子良

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

（六）陈新敏

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

（七）刘德安

性别：男

国籍：中国

住所：云南省保山市隆阳区

三、《产权交易合同》和《股权交易合同》的主要内容

（一）与云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂签署的《产权交易合同》

1、合同当事人及签署时间

转让方（甲方）：云南地矿总公司（集团）

受让方（乙方）：兴安埃玛矿业有限公司

标的企业：保山恒源鑫茂矿业有限公司

签署时间：2017 年 1 月 9 日

2、产权转让标的

甲方持有的恒源鑫茂 65.5%的股权。

3、产权转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将产权转让标的以 115,090,000.00 元（下称“股权 转让款”）让给乙方。

乙方在本次产权转让项下需支付的价款为本条约定之股权转让款及承担债 务款及第九条约定的本次股权转让前期产生的费用款之和，共计 278,456,832.45 元。

4、产权转让方式

本合同项下的产权交易已于 2016 年 11 月 18 日经云交所公开挂牌，由乙方 依法作为受让人受让本合同项下转让标的。

5、股权交付

甲方应于乙方付清首期股权投资款之日起 30 个工作日内要求标的企业将乙 方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股东出资证明，并

与乙方一起办理工商变更登记手续。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的 企业继续承接。

6、产权转让价款支付

产权转让价款以分期付款的方式支付，乙方在本合同生效之日起 5 个工作日 内，将首期股权转让款共计 103,581,000.00 元支付至云交所资金监管账户（以到 账为准）。各方确认，乙方按照甲方和云交所的要求已支付的保证金，折抵首期 交易价款的一部分，乙方将在付款时直接予以扣除。

在标的企业完成股东变更登记手续之日起 20 个工作日内，乙方将第二期股 权转让款共计 11,509,000.00 元及其延期付款利息（按付款日银行同期借款利率 计算）一同支付至甲方账户（以到账为准）。

各方在办理工商变更登记前，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方就第二期 股权投资款 11,509,000.00 元的支付提供连带责任保证，并签署保证合同。

7、产权转让涉及的债权、债务的承担和清偿办法

各方确认，标的企业负债中的 201,377,540.56 元（其中，截止评估基准日， 甲方对标的企业享有的债权共计 178,643,629.72 元），由乙方承担 80%，计 161,102,032.45 元（以下简称“承担债务款”）。本次交易完成后乙方对标的企业 享有相应债权。

乙方须在本合同生效之日起 5 个工作日内，将首期承担债务款 96,661,219.47 元支付至甲方指定账户；完成本次股权转让工商变更登记之日起 5 个工作日内将 第二期承担债务款 64,440,812.98 元支付至甲方指定账户。标的企业收到上述承 担债务款后应在 10 个工作日内支付给相关债权人。

各方在签订本合同的同时，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方支付上述承 担债务款及本合同第九条由乙方承担的本次股权转让前期产生的费用款提供连 带责任保证，并签署保证合同。

甲乙双方对标的企业享有的债权按照同期银行贷款基准利率向标的企业收 取利息。

8、合同生效

本合同自各方盖章并经各自的法定代表人或委托代理人签字后生效。

国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

（二）与云南巨星安全技术有限公司签署的《股权交易合同》

1、合同当事人及签署时间

甲方（转让方）：云南巨星安全技术有限公司

乙方（受让方）：兴安埃玛矿业有限公司

签署时间：2017 年 1 月 9 日

2、标的股权

甲方持有的保山恒源鑫茂矿业有限公司 6.5%的股权。

3、产权转让价格

根据 2015 年 4 月 8 日签署的《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议》，计算 的甲方在本合同下的股权转让价款为人民币 11,421,145.00 元（下称“股权转让 价款”）。

4、产权转让价款支付

产权转让价款支付采用分期付款的方式：

在本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的 90% 计 10,279,030.50 元支付至甲方指定账户。

在甲方完成股东变更登记手续之日起 20 个工作日内，乙方股权转让价款的 10%计 1,142,114.50 元支付至甲方账户。

5、股权交付

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起 30 个工作日内，共同办理完 成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的 企业继续承接。

6、合同生效

本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其 规定。

（三）与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署的《股权交易合 同》

1、合同当事人及签署时间

转让方（合称甲方）：李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安 受让方（乙方）：兴安埃玛矿业有限公司

签署时间：2017 年 1 月 9 日

2、标的股权

甲方合计持有的保山恒源鑫茂矿业有限公司 8%的股权。

3、产权转让价格

根据 2015 年 4 月 8 日签署的《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议》，计算 的甲方在本合同下的股权转让价款合计为人民币 14,056,794.00 元（下称“股权 转让价款”）。

4、产权转让价款支付

产权转让价款支付采用分期付款的方式：

在本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的 90% 计 12,651,114.60 元支付至甲方指定账户。

在甲方完成股东变更登记手续之日起 20 个工作日内，乙方股权转让价款的 10%计 1,405,679.40 元支付至甲方指定账户。

甲方指定账户在合同签订后一个工作日内另行通知乙方。

5、股权交付

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起 30 个工作日内，共同办理完 成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的 企业继续承接。

6、合同生效

本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其 规定。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会第四十八次会议决议

（二）埃玛矿业与云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂签署的《产权交易合

同》

（三）埃玛矿业与云南巨星安全技术有限公司签署的《股权交易合同》

（四）埃玛矿业与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署的《股权 交易合同》

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 11 日