Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-009

盛屯矿业集团股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日、2016 年4月15日、2016年7月25日分别召开了第八届董事会第三十八次会议、2015年年 度股东大会、第八届董事会第四十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相 关事项。

鉴于2016年以来证券市场情况的变化，公司于2017年1月9日召开第八届董事 会第四十八次会议，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》，对公司非公开发行股票方案进行调整。

根据公司第八届董事会第四十八次会议决议，现将公司非公开发行股票方案 调整的具体内容公告如下：

一、发行对象

调整前：

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限 公司管理的金鹰穗通定增 105 号、姚雄杰、永诚财产保险股份有限公司、厦门国 贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资 中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投 资合伙企业（有限合伙）八名特定投资者。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管

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理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有 限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投 资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港 区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）共 8 名特定投资者，不超过十名发行对象。

二、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即 2016 年 3 月 25 日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%，即 5.67 元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决 议公告日，即 2017 年 1 月 11 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.90 元/股（向上取两位小数）。定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

三、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过 650,440,917 股（含）。在本次发行前，如公 司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应 地调整。

调整后：

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本次非公开发行股票数量不超过 362,318,838 股（含）。在本次发行前，若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行价格作相应调整。

四、募集资金投向

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 36.88 亿元（含发行费用）， 扣除发行费用后募集资金净额不超过 36.58 亿元，拟投资以下项目：

单位：亿元

				单位：亿元
序号	项目名称		项目总投资金额	募集资金拟投入金 ~~额~~
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理 业务		10	10
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业 务		8	8
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金 租赁业务	7	7
	增资埃玛金融服务		4.7	4.7
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务		4.2	2.94
5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据的 金属产业链金融服务综合信息化平台项 目		0.94	0.94
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属金融 服务		3.5	3
	合计		38.34	36.58

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金。

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调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，扣除发行费 用后将全部投资以下项目：

序号		项目名称	投资金额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80%股权	14,056.79	14,000.00
		债权投资恒源鑫茂偿还 股东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,240.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金。

本次发行方案的调整尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方 可实施。

针对上述调整，公司编制了《盛屯矿业2017年度非公开发行股票预案》，具 体内容详见本公司于2017年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的本次非公开发行股票的相关公告。

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