Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第四十二次会议非公开发行股票暨关联 交易相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 13 日召开 第八届董事会第四十二次会议，本次会议审议了《关于调整公司本次非公开发行 股票方案的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿） 的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与姚雄杰签 署 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效 股份认购协议 > 的议案》、《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗 通定增 106 号资产管理计划于 2016 年 3 月 23 日签署的 < 关于认购盛屯矿业集团 股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 的议案》等事 项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就 相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见

（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第四十二次会 议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回 避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（三）姚雄杰与公司签署了附条件生效股份认购合同，条款设置合理合法。 该关联交易体现了公司实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监

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会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

（五）我们认为本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票 方案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

（六）本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

二、关于本次会议有效性的独立意见

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，我们同意公司本次 董事会对各议案的表决结果。

独立董事： 刘宗柳、蔡明阳、秦桂森

2016 年 7 月 13 日

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