Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

盛屯矿业集团股份有限公司

与

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开 发行股票申请反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161324号）（以下 简称“反馈意见”）已收悉。

国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证券”）作为保荐 人已会同盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“盛屯 矿业”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、 北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就需要公司及各 中介机构等作出书面说明、核查的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。现将 具体情况汇报如下：

（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中一致）

1

目 录

一、重点问题 ............................................................................................................... 3 问题 1 ： ..................................................................................................................... 3 问题 2 ： ................................................................................................................... 47 问题 3 ： ................................................................................................................... 54 问题 4 ： ................................................................................................................... 61 问题 5 ： ................................................................................................................... 70 问题 6 ： ................................................................................................................... 72 问题 7 ： ................................................................................................................... 82 问题 8 ： ................................................................................................................... 86 问题 9 ： ................................................................................................................... 89 问题 10 ： ................................................................................................................. 90 问题 11 ： ................................................................................................................. 91 二、一般问题 ............................................................................................................. 92 问题 1 ： ................................................................................................................... 92 问题 2 ： ................................................................................................................... 93 问题 3 ： ................................................................................................................... 98

2

一、重点问题

问题 1 ：

请申请人明确本次募投项目的实施主体，如存在非全资子公司， 请说明其他股东是否同比例增资。

请结合现有业务的开展规模，详细说明本次各项目增资金额的确 定依据。请结合现有业务的利润状况，分析说明募投项目效益预测的 谨慎性。请明确各募投项目的资金投入明细或用途。

请申请人结合行业发展状况及上下游需求情况，说明本次同时增 资开展金属行业保理、海内外金属供应链金融、黄金租赁、金属行业 设备租赁等的合理性，公司是否具备同时开展金属供应链多种业务的 必要能力。

请结合公司净资产及收入规模，说明本次投入 36.58 亿元资金开 展金属行业供应链相关项目的必要性与合理性。

请申请人进一步说明本次募投项目于现有客户及供应商之间的 关系，请说明本次各募投项目实施后的主要客户。

请申请人补充说明本次募投项目实施后，是否可能新增关联交 易，是否有利于提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。

请保荐机构进行核查，并就本次非公开发行是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的有关规定发表明确意 见。

【回复】

一、公司业务发展概况

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（一）公司业务模式介绍

目前公司主营业务包括有色金属采选、综合贸易及金属产业链金融服务业 务。有色金属采选是指对有色金属矿、贵金属矿以及稀有稀土金属矿的开采、选 矿活动，公司有色金属目前以锌、铅、铜、金、银为主；综合贸易业务指以大宗 金属商品为主的贸易业务；金属产业链金融服务业务是指公司围绕金属产业链向 上下游企业开展的商业保理、融资租赁、供应链金融、黄金租赁等业务的总称。

国内有色金属行业业务模式大致如下：

原料供应商	矿粉采购	冶炼企业	销售标准金属产 品（铅、锌、银等）	下游企业：贸易 商、分销商等

注：其中原料供应商主要为矿山企业、大中型原料贸易商等，矿粉经冶炼厂生产、加工成产 成品后卖出。

公司金属产业链金融服务业务主要围绕上述有色金属行业产业链上下游业 务开展，其中：（1）围绕原料供应商与冶炼企业之间产生的预付/应收款项，公 司开展了商业保理业务；（2）围绕冶炼厂的采购与销售业务，开展了委托采购与 销售的供应链金融业务；（3）围绕矿山与冶炼企业的设备投入需求，开展了设备 融资租赁业务。

同时，公司围绕国内黄金加工企业与黄金珠宝商的黄金需求开展了黄金租赁 业务。针对国内冶炼企业和贸易商对海外金属原料需求，公司于 2016 年 2 月与 第三方合作设立盛屯国际，拟开展海外金属供应链金融业务。

（二）目前金属产业链金融服务业务开展情况

目前公司各主要金属产业链金融服务业务经营主体的业务开展情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
序号	公司名称	成立日期	注册资 本	实收资 本	截至2015.12.31 业务投放资金 余额	2015年业务资 金发生额
1	盛屯保理	2013年12月 31日	2	2	3.45	10.38
2	盛屯金属	2001年11月1	6	6	7.56	28.85

4

		日
3	盛屯金融服 务	2014年9月11 日	2	2	5.27	6.43
4	埃玛金融服 务	2014年12月8 日	0.3	0.3	1.56	2.79
5	盛屯融资租 赁	2015年3月16 日	5	0.8	0.35	0.35
6	盛屯国际	2016年2月2 日	5	0	-	-
合计			20.3	11.1	18.19	48.80

如上表所示，目前公司各主要金属产业链金融服务业务经营主体向各相关业 务的投入资金总额要远高于其实收资本。未来随着公司各金属产业链金融服务业 务的快速发展，各经营主体存在更大的资金需求。本次公司拟使用募集资金向各 经营主体进行增资或缴纳出资，有助于缓解各经营主体的融资压力，有利于公司 抓住市场机遇，加快发展金属产业链金融服务业务，提高公司资产质量，增强持 续盈利能力。

二、请申请人明确本次募投项目的实施主体，如存在非全资子公司，请说 明其他股东是否同比例增资。

本次各募投项目实施主体及其与公司关联关系情况如下：

序号	项目名称	项目名称	实施主体	实施主体与公司 的关联关系
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		盛屯保理	公司全资子公司
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		盛屯金属	公司全资子公司
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金租赁业 务	盛屯金融服务	公司全资子公司
	增资埃玛金融服务		埃玛金融服务	公司全资子公司
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务		盛屯融资租赁	公司全资子公司
5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业 链金融服务信息化平台项目		盛屯电子商务	公司全资子公司
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链 金融业务		盛屯国际	公司控股子公司

如上表所示，除盛屯国际不是公司全资子公司，本次募投项目的其他实施

主体均为公司全资子公司，其中向盛屯融资租赁以缴纳出资方式投入募集资

5

金，向其他全资子公司以增资形式投入。

盛屯国际成立于 2016 年 2 月 2 日，注册资本为 5 亿元人民币。盛屯国际的 股东分别为公司和华友钴业，其中公司认缴 3.5 亿注册资本，持股 70%，华友钴 业认缴 1.5 亿注册资本，持股 30%。公司计划以本次募集资金 3 亿出资，剩余应 缴纳的注册资本以自有资金投入，华友钴业将与公司同比例出资。

三、请结合现有业务的开展规模，详细说明本次各项目增资金额的确定依 据。请结合现有业务的利润状况，分析说明募投项目效益预测的谨慎性。请明 确各募投项目的资金投入明细或用途。

（一）“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”项目

1、项目投资金额测算

报告期内，公司大力拓展金属产业链金融服务，商业保理业务规模迅速扩 大，拥有了一批稳定且数量在不断增长的商业保理客户群。截至 2015 年底，盛 屯保理投放资金余额为 3.45 亿元。

截至目前，已与公司签订合作协议的商业保理业务存量客户年平均购销业 务总额超过 360 亿元，涉及应收账款及预付账款总额约为 22 亿元；另，公司已 经完成初审程序与已完成尽职调查的候选客户超过 15 家，潜在客户超过 80 家。 2016-2017 年，公司将根据客户资质、经营情况逐步向上述客户提供保理业务产 品。未来两年，公司开展商业保理业务拟投入资金的具体测算情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
客户类别	采购额	销售额	涉及应收账款 及预付账款总 额	可开展保理 业务规模	保理业务计 划投放资金
存量客户	167.67	193.66	22.91	18.33	3.45
2016年增量客户	154.87	198.40	22.62	18.10	6
2017年增量客户	122.97	162.00	18.30	14.64	5.5
小计	445.50	554.06	63.83	51.06	14.95

注：1、以上存量和增量客户是基于公司已经完成初审程序及已完成尽职调查程序 的客户，不包含公司列入公司候选名单但还未进行审查的客户及公司通过拓展不断形成 的潜在客户；

6

2、供应链金融业务与保理业务可以共享客户，具体根据客户资质条件、经营情况 以及对保理产品的接受程度进行划分；

3、根据公司现有客户数据统计，涉及应收账款及预付账款总额计算依据为：保理 业务对应的采购额中 20%为赊账，账期为 3 个月；销售额中 30%为赊账，账期为 3 个月， 保理业务规模按规定以应收账款及预付账款总额的 80%计算。

根据上述估算，公司 2016、2017 年可开展保理业务规模约 50 亿元，公司拟 投入资金 14.95 亿元。通过本次发行，公司拟使用募集资金不超过 10 亿元对盛 屯保理进行增资，用于其进一步拓展商业保理业务。

2、项目效益测算及依据

报告期内，盛屯保理效益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,493.49	3,824.87	928.31	-
净利润	834.63	2,548.93	543.03	-

注：盛屯保理 2013 年底成立，因此 2013 年未实现收入与利润。

该项目计划从 2016 年开始投入，本次发行募集资金到位前公司将自筹资金 先期投入，待募集资金到位后进行置换。

公司根据目前存量客户、已完成尽职调查及初审的候选客户综合情况作为 可开展业务量依据，结合市场利率水平、客户资信情况、公司目前经营情况、 其他途径融资情况等因素，以目前公司提供保理业务的服务费率 15%为依据， 假设公司 2016-2018 年服务费率为 15%、13%、12%，从银行融资的成本为 6%，经测算，盛屯保理 2016 年-2018 年预计净利润如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润	0.46	0.98	1.35

具体测算过程如下：

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单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年				2017 年				2018 年
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
新增资金投入	0.5	1.5	2	2	1	1.5	1.5	1.5	2.5	2.5	2	2
营业收入（A）	0.14	0.19	0.26	0.33	0.33	0.38	0.43	0.40	0.53	0.60	0.66	0.71
附加税（B=A6%13%）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01
管理费用（C=A*5%）	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02	0.03	0.03	0.03	0.04
财务费用（D=债务融资资金*6%）	0.02	0.04	0.07	0.10	0.02	0.02	0.02	0.04	0.07	0.11	0.14	0.17
销售费用（E=A*2%）	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
营业利润（F=A-B-C-D-E）	0.11	0.13	0.17	0.20	0.29	0.33	0.37	0.33	0.42	0.44	0.47	0.49
所得税（G=F*25%）	0.03	0.03	0.04	0.05	0.07	0.08	0.09	0.08	0.10	0.11	0.12	0.12
净利润（H=F-G）	0.08	0.10	0.13	0.15	0.21	0.25	0.28	0.25	0.31	0.33	0.35	0.37
合计	0.46				0.98				1.35

• 注：（1）上表中假设本次募集资金在 2016 年第四季度到位，2017 年 1 月起公司开始使用募集资金，至使用完毕，并置换 2016 年第二、三、四季度

• 新增投入资金；（下同）（2）期初债务融资余额 1 亿元；（3）2016 年第一季度，以自有资金投入 0.05 亿元。

上表中，各指标参数选择及计算过程大致如下：

（1）每季度营业收入=（累计投放资金*收益率/（1+6%））/4，其中盛屯保理期初累计投放资金余额为 3.45 亿元。结合目前商业 保理业务收益率水平及未来市场预测情况，选取盛屯保理 2016-2018 年业务收益率分别为 15%、13%、12%。

（2）假设 2016-2018 年，盛屯保理每年实现的净利润 10%用于分红，剩余利润作为新增资金投入次年。

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（3）结合目前财务情况及未来经营规划，同时考虑到“营改增”，选取附加合计税率、管理费用率、销售费用率和所得税率分别 为 13%（盛屯保理 2016 年 5 月完成“营改增”，“营改增”前营业税金及附加税率为 5.6%）、5%、2%、25%，其中管理费用中已包 括计提的坏账准备。

• （4）每季度财务费用=累计债务融资金额*融资成本/4；根据银行融资成本，选取融资成本为 6%。

综上，本项目效益预测谨慎、合理。

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（二）“增资盛屯金属，拓展金属产业供应链金融业务”项目

1、项目投资金额测算

报告期内，公司供应链金融业务规模迅速扩大，拥有了一批稳固且数量在 不断增长的供应链金融客户群。截至 2015 年底，盛屯金属在供应链金融业务投 入资金余额 7.56 亿元。

截至目前，已与公司签订合作协议的存量客户年平均购销业务总额超过 360 亿元，对应可开展供应链金融业务约 27 亿元；另外，公司已经完成初审程 序及已完成尽职调查的候选客户超过 15 家，潜在客户超过 80 家。

2016-2017 年，公司将根据客户资质、经营情况逐步向上述客户提供供应链 金融业务产品。未来两年，公司开展供应链金融业务拟投入资金的具体测算情 况如下：

单位：亿元

				单位：亿元
客户类别	采购额	销售额	对应可开展供应链金	供应链业务实际
			融业务规模	投放资金
存量客户	167.67	193.66	27.10	7.56
2016年增量客户	154.87	198.40	26.50	13.5
2017年增量客户	122.97	162.00	21.37	17
小计	445.50	554.06	74.97	38.06

注：1、以上存量和增量客户是基于公司已经完成初审程序及已完成尽职调查程序 的客户，不包含公司列入公司候选名单但还未进行审查的客户及公司通过拓展不断形成 的潜在客户；

2、供应链金融业务与保理业务可以共享客户，具体根据客户资质条件、经营情况 以及对保理产品的接受程度进行划分。

3、根据公司现有客户数据统计，涉及应收账款及预付账款总额计算依据为：供应 链业务对应的采购额、销售额 30%，周转率为 4 次。

根据上述估算，公司 2016 年、2017 年可开展供应链金融业务规模为 74.97 亿元，拟投入资金为 38.06 亿元，其中公司拟使用本次募集资金投入 7.7 亿元补 充供应链金融业务所需运营资金。

仓储物流基地对公司供应链金融及商业保理等金属产业链金融服务业务具 有重要意义。仓储物流基地是公司金属产业链金融服务的风险控制重要环节， 供应链金融业务开展过程中，公司需将采购及质押的货物存放于仓储物流基

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地；商业保理业务开展过程中，公司需将客户质押的货物存放于仓储物流基 地。通过控制货权，有效降低如客户发生违约对公司造成的损失。公司现有仓 储设施已不能满足公司业务快速发展的需要。公司计划在业务集中的河南、湖 南、四川及其他省份投资建设 40 个仓储物流基地，辐射公司供应链金融和商业 保理业务的客户，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化 管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力。以上拟投资建设的 仓储物流基地具体投资明细如下：

（1）A 类基地（场地租赁面积 10-15 亩）

投资内容	新增网点	平均费用（万元）	合计（万元）
场地租赁费用	10个	30	300
新增办公资产		10	100
配套设施、设备		20	200
新增人员费用	60人	7	420
合计	-	-	1,020

（2）B 类基地（场地租赁面积 5-10 亩以内）

投资内容	新增网点	平均费用（万元）	合计（万元）
场地租赁费用	30个	20	600
新增办公资产		5	150
配套设施、设备		20	600
新增人员费用	90人	7	630
合计	-	-	1,980

2、项目效益测算及依据

报告期内，盛屯金属效益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	118,023.60	502,484.07	328,787.85	199,131.29
净利润	563.93	2,942.68	1,909.17	1,285.59

该项目计划从 2016 年开始投入，本次发行募集资金到位前公司将自筹资金 先期投入，待募集资金到位后进行置换。

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公司根据目前存量客户、已完成尽职调查及初审的候选客户综合情况作为 可开展业务量依据，结合行业竞争对手提供服务费用情况、客户资信情况、公 司目前经营情况、其他途径融资情况等因素，以目前公司提供的供应链金融业 务平均服务费率 15%为依据，银行融资成本为 6%，假设公司 2016-2018 年供应 链金融服务费为 15%、13%、12%，银行融资成本为 6%，经测算，盛屯金属 2016 年-2018 年预计净利润如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润	0.74	1.47	1.82

具体测算过程如下：

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单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年				2017 年				2018 年
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
新增资金投入	1.5	3	4	5	4	4	4	5	4	5	5	6
营业收入（A）	0.29	0.39	0.51	0.68	0.71	0.83	0.94	1.08	1.13	1.26	1.39	1.54
附加税（B=A17%12%）	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02	0.03	0.03	0.03
管理费用（C=A*4%）	0.01	0.02	0.02	0.03	0.03	0.03	0.04	0.04	0.05	0.05	0.06	0.06
财务费用（D=债务融资资金*6%）	0.09	0.14	0.20	0.27	0.21	0.27	0.33	0.41	0.47	0.54	0.62	0.71
销售费用（E=A*4%）	0.01	0.02	0.02	0.03	0.03	0.03	0.04	0.04	0.05	0.05	0.06	0.06
营业利润（F=A-B-C-D-E）	0.17	0.21	0.27	0.34	0.43	0.47	0.51	0.56	0.55	0.59	0.63	0.68
所得税（G=F*25%）	0.04	0.05	0.07	0.08	0.11	0.12	0.13	0.14	0.14	0.15	0.16	0.17
净利润（H=F-G）	0.13	0.16	0.20	0.25	0.32	0.35	0.38	0.42	0.41	0.44	0.47	0.51
合计	0.74				1.47				1.82

注：（1）期初累计投入资金余额 7.56 亿元；（2）期初债务融资余额 6.5 亿元；（3）2016 年第一季度，以自有资金投入 1.5 亿元，并偿还债务 0.5 亿元，总计 2 亿元。

上表中，各指标参数选择及计算过程大致如下：

• （1）每季度营业收入=（累计投放资金*收益率/（1+17%））/4，结合目前业务收益率水平及未来市场预测情况，选取盛屯金属

• 2016-2018 年业务收益率分别为 15%、13%、12%。

• （2）假设 2016-2018 年，盛屯金属每年实现的净利润 10%用于分红，剩余利润作为新增资金投入次年。

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• （3）结合目前财务情况及未来经营规划，选取附加税率、管理费用率、销售费用率和所得税率分别为 12%、4%、4%、25%，其

• 中管理费用中已包括计提的坏账准备。

• （4）每季度财务费用=累计债务融资金额*融资成本/4，选取融资成本为 6%。

综上，本项目效益预测谨慎、合理。

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（三）“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”项目

1、项目投资金额测算

自 2014 年 9 月开展以来，公司黄金租赁业务规模迅速扩大，截至 2014 年 底，盛屯金融服务累计向 27 家客户发放黄金 775 公斤，已投放业务量约 1.86 亿 元。截至 2015 年末，盛屯金融服务出租黄金 2,225 公斤，投放资金余额 5.27 亿 元，每家客户租赁数量在 10-40 公斤之间。埃玛金融服务于 2014 年 12 月成立， 截至 2015 年末出租黄金 55 公斤，投放资金余额 1.56 亿元。

根据前期市场调研，与盛屯金融服务有合作意向的客户约 200 家，年平均 黄金租赁量 20 公斤，合计黄金需求量约 4,000 公斤，按 250 元/克计算，对应黄 金租赁金额约为 10 亿元。

根据前期市场调研，与埃玛金融服务有合作意向的客户约 14 家，已经完成 尽职调查尚未签署合作协议的涉及租赁总额 5 亿元，已经完成初审程序的客户 有 9 家，涉及金额 10 亿元，上述客户属于大中型黄金加工企业及黄金珠宝商。 公司正在利用埃玛金融服务提供黄金租赁服务的审批程序高效、服务费用合 理、项目团队客户资源深厚等优势大力拓展黄金租赁客户，预计黄金租赁客户 群体将大幅增加。

公司黄金租赁业务属于新兴业务，行业发展前景广阔。由于盛屯金融服务 和埃玛金融服务目前注册资本均较小，亟需增加资本以满足客户的需求。

根据上述估算，公司拟分别使用本次募集资金 7.0 亿元和 4.7 亿元增资盛屯 金融服务和埃玛金融服务，用于其进一步拓展黄金租赁业务。

2、项目效益测算及依据

报告期内，盛屯金融服务效益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,830.89	7,021.48	727.35
净利润	976.73	3,457.45	442.53

埃玛金融服务效益情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	685.75	30,530.58	-
净利润	322.27	217.05	-

注：埃玛金融服务成立于 2014 年 12 月 8 日，2014 年尚未开展实际经营。

该项目计划从 2016 年开始投入，本次发行募集资金到位前公司将自筹资金 先期投入，待募集资金到位后进行置换。

公司根据实际业务操作及业务发展规划，假设：（1）盛屯金融服务业务的 目标客户为在深圳水贝地区的中小型黄金加工批发及零售商，客户全体数量较 大，租赁期限较长（一般为一年），该类客户每单业务需求量较小，通常为 10-40 公斤。（2）埃玛金融服务的目标客户为大中型黄金加工及珠宝商，该类企业资 质和信用较高，但银行等金融机构基于授信额度、审批期限等限制，不能快速 满足该类企业短期的用金需求，包括暂时性黄金周转、大额临时订单、展会展 览等。为满足该类用金企业的短期用金需求，埃玛金融服务为其提供黄金租赁 服务时，租赁期限相对较短，一般在 7-30 天之间。公司将盛屯金融服务和埃玛 金融服务的租赁收益率按年分别设为 16%、15%、13%，租赁收益率逐年下 降，财务费用为 6%。

经测算，盛屯金融服务及埃玛金融服务 2016 年-2018 年预计净利润如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
盛屯金融服务	0.70	1.46	1.78
埃玛金融服务	0.36	0.77	1.03
净利润合计	1.06	2.23	2.81

具体测算过程如下：

16

（1）盛屯金融服务

单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年				2017 年				2018 年
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季 度	三季 度	四季 度	一季度	二季度	三季 度	四季度
新增资金投入	0.5	1	2	2	2	2	2	3	2	3	3	4
营业收入（A）	0.22	0.26	0.33	0.41	0.47	0.55	0.62	0.72	0.73	0.82	0.91	1.03
附件税（B=A6%12%）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
管理费用（C=A*4%）	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02	0.03	0.03	0.03	0.04	0.04
财务费用（D=债务融资资金*6%）	0.01	0.03	0.06	0.09	0.01	0.04	0.07	0.12	0.15	0.19	0.24	0.30
销售费用（E=A*2%）	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02	0.02
营业利润（F=A-B-C-D-E）	0.19	0.21	0.25	0.29	0.43	0.47	0.50	0.56	0.53	0.57	0.61	0.67
所得税（G=F*25%）	0.05	0.05	0.06	0.07	0.11	0.12	0.13	0.14	0.13	0.14	0.15	0.17
净利润（H=F-G）	0.14	0.16	0.19	0.22	0.32	0.35	0.38	0.42	0.40	0.43	0.46	0.50
合计	0.70				1.46				1.78

注：（1）期初累计投入资金余额 5.27 亿元；（2）期初债务融资余额 0.47 亿元；（3）2016 年第一季度，以自有资金投入 0.1 亿元。

上表中，各指标参数选择及计算过程大致如下：

• 1）每季度营业收入=（累计投放资金*收益率/（1+6%））/4，结合目前业务收益率水平及未来市场预测情况，选取盛屯金融服务

• 2016-2018 年业务收益率分别为 16%、15%、13%。

17

• 2）假设 2016-2018 年，盛屯金融服务每年实现的净利润 10%用于分红，剩余利润作为新增资金投入次年。

• 3）结合目前财务情况及未来经营规划，同时考虑到“营改增”，选取附加税率、管理费用率、销售费用率和所得税率分别为 12%

• （盛屯金融服务 2016 年 5 月完成“营改增”，“营改增”前营业税金及附加税率为 5.6%）、4%、2%、25%，其中管理费用中已包括计提 的坏账准备。

• 4）每季度财务费用=累计债务融资金额*融资成本/4，选取融资成本为 6%。

（2）埃玛金融服务

单位：亿元

项目		2016 年	2016 年			2017 年	2017 年			2018 年	2018 年
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
新增资金投入	1	1	1.5	1.5	2	1.5	1.5	2	1.5	2	3	4
营业收入（A）	0.10	0.13	0.19	0.25	0.26	0.31	0.37	0.44	0.45	0.51	0.60	0.72
增值税及附加（B=A*6.72%）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01
管理费用（C=A*4%）	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02	0.03
财务费用（D=债务融资资金*6%）	0.01	0.02	0.05	0.07	0.03	0.05	0.07	0.10	0.12	0.15	0.20	0.26
销售费用（E=A*2%）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
营业利润（F=A-B-C-D-E）	0.08	0.10	0.13	0.16	0.21	0.24	0.27	0.30	0.29	0.32	0.36	0.41
所得税（G=F*25%）	0.02	0.03	0.03	0.04	0.05	0.06	0.07	0.08	0.07	0.08	0.09	0.10
净利润（H=F-G）	0.06	0.08	0.10	0.12	0.16	0.18	0.20	0.23	0.22	0.24	0.27	0.31

18

合计 0.36 0.77 1.03

• 注：（1）期初累计投入资金余额 1.56 亿元；（2）期初债务融资余额为零；（3）2016 年第一季度，以自有资金投入 0.5 亿元。

上表中，各指标参数选择及计算过程大致如下：

• 1）每季度营业收入=（累计投放资金*收益率/（1+6%））/4，结合目前业务收益率水平及未来市场预测情况，选取埃玛金融服务

• 2016-2018 年业务收益率分别为 16%、15%、13%。

• 2）假设 2016-2018 年，埃玛金融服务每年实现的净利润 10%用于分红，剩余利润作为新增资金投入次年。

• 3）结合目前财务情况及未来经营规划，同时考虑到“营改增”，选取附加税率、管理费用率、销售费用率和所得税率分别为 12%

• （埃玛金融服务 2016 年 5 月完成“营改增”，“营改增”前营业税金及附加税率为 5.6%）、4%、2%、25%，其中管理费用中已包括 计提的坏账准备。

• 4）每季度财务费用=累计债务融资金额*融资成本/4，选取融资成本为 6%。

综上，本项目效益预测谨慎、合理。

19

（四）“投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”项目

1、项目投资金额测算

截至目前，公司已与客户签订了售后回租协议，租赁金额为 3,500 万元，并 与多家企业签订战略合作协议。截至 2015 年底，盛屯融资租赁投放资金余额为 0.35 亿元。

基于公司在有色金属产业链多年来积累的行业资源，盛屯融资租赁已拥有 较好的项目储备，未来公司将与行业内大型设计院、中大型设备厂商及承包商 建立深度合作关系，扩大业务规模。

截至目前，盛屯融资租赁以公司现有供应链金融业务、商业保理业务存量 及候选客户为基础，积极拓展其在新建、技改、环保项目领域的融资租赁需 求，已经完成尽职调查尚未签署合作协议的涉及租赁总额 9,000 万元，已经完成 初审程序的客户有 5 家，涉及租赁总额 3.2 亿元。公司将加大对存量及候选客户 业务拓展力度，同时建立与设计院、地勘院的业务合作关系，通过设计院、地 勘院推荐优质矿山企业及冶炼企业客户，逐步形成稳固的融资租赁客户群体。

综上，公司拟使用本次募集资金 2.94 亿元对盛屯融资租赁缴纳出资，并在 未来两年内分批投入。

2、项目效益测算及依据

报告期内，盛屯融资租赁效益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	93.06	210.94
净利润	47.99	142.64

该项目计划从 2016 年开始投入，本次发行募集资金到位前公司将自筹资金 先期投入，待募集资金到位后进行置换。

公司以商业保理及供应链金融业务客户全体为基础，积极开拓上述客户的 融资租赁需求。据统计，目前中国融资租赁业务的收益率可分为三档，银行系 金融租赁公司收益率在 8%-9%；中档为 10%-13%；针对中小企业的收益率水平

20

为 15%-17%。公司针对有色金属矿山企业、冶炼企业提供专业设备融资租赁业 务服务，结合上述统计及与客户达成的合作意向情况，假设融资租赁业务租赁 资产收益率为 13%-15%，管理费用率为 15%，销售费用率为 2%，融资成本为 6%。经测算，盛屯融资租赁 2016 年-2018 年预计净利润如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润	0.07	0.38	0.48

具体测算过程如下：

21

单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年				2017 年				2018 年
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季 度	三季 度	四季度
新增资金投入	0	0.5	1	1	1	1	1	1	1	2	2	2
营业收入（A）	0.01	0.03	0.06	0.09	0.13	0.16	0.19	0.22	0.23	0.29	0.34	0.40
附加税（B=A17%12%）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01
管理费用（C=A*15%）	0.00	0.00	0.01	0.01	0.02	0.02	0.03	0.03	0.03	0.04	0.05	0.06
财务费用（D=债务融资资金*6%）	-	0.00	0.02	0.03	-	0.00	0.02	0.03	0.05	0.08	0.11	0.14
销售费用（E=A*2%）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01
营业利润（F=A-B-C-D-E）	0.01	0.02	0.03	0.04	0.10	0.13	0.14	0.15	0.14	0.16	0.17	0.19
所得税（G=F*25%）	0.00	0.00	0.01	0.01	0.03	0.03	0.03	0.04	0.04	0.04	0.04	0.05
净利润（H=F-G）	0.01	0.01	0.02	0.03	0.08	0.10	0.10	0.11	0.11	0.12	0.13	0.14
合计	0.07				0.39				0.49

注：（1）期初累计投入资金余额 0.35 亿元；（2）期初债务融资余额为零；（3）2016 年第二季度，以自有资金投入 0.25 亿元。

上表中，各指标参数选择及计算过程大致如下：

（1）每季度营业收入=（累计投放资金*收益率/（1+17%））/4，结合目前业务收益率水平及未来市场预测情况，选取盛屯融资租 赁 2016-2018 年业务收益率分别为 15%、15%、13%。

• 2）假设 2016-2018 年，每年实现的净利润 10%用于分红，剩余利润作为新增资金投入次年。

22

• 3）结合目前财务情况及未来经营规划，选取附加税率、管理费用率、销售费用率和所得税率分别为 12%、15%、2%、25%，其中

• 管理费用中已包括计提的坏账准备。

• 4）每季度财务费用=累计债务融资金额*融资成本/4，选取融资成本为 6%。

综上，本项目效益预测谨慎、合理。

23

（五）“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务信息 化平台项目”

1、项目投资金额测算

本项目投资建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台。该平台是 涵盖金属产业链业务信息化管理运营、金属产业链金融服务与风险控制、金属 供应链上下游企业信息收集及大数据分析、行业供求信息发布及交易撮合的 B2B 电商平台。

本项目总投资额为 9,400 万元，其中拟使用本次募集资金 9,400 万元。项目 建设期为两年，项目投资计划如下：

序号	项目	投资金额（万元）
1	软件投资	2,640
2	硬件投资	4,160
3	系统开发和实施	2,600
投资合计		9,400

具体投资明细如下：

	项目	型号/规格	单位	数量	总价（万元）
1	软件费用				2,640
1.1	ERP(企业资源计划）	用友集团版	套	1	450
1.2	仓储物流管理系统	吉联	套	1	300
1.3	仓储监控系统	含若干智能摄像头，海康 威视	套	1	350
1.4	OA协同办公系统	致远OA系统	套	1	180
1.5	CRM系统		套	1	60
1.6	大数据分析系统	软件和系统开发	套	1	1,300
2	硬件费用				4,160
2.1	服务器	IBM Power System E880	台	5	1,500
2.2	服务器	其他	台	25	500
2.3	IT机房费用	租用机柜、专线、带宽等			200
2.4	核心机房交换机	思科WS-C6513系列	台	60	480
2.5	备份机房交换机	思科WS-C6513系列	台	30	330

24

2.6	核心机房防火墙	华为USG5150	套	60	300
2.7	备份机房防火墙	华为USG5150	套	30	150
2.8	入侵检测	Juniper SRX3600	台	1	180
2.9	加密机	江南科友SJJ1214	套	15	120
2.10	B2B网站配套硬件设备		套	1	200
2.11	网络设备及其他				200
3	系统开发和实施费用				2,600
3.1	系统开发费用	主要为应用支撑平台开 发，金属产业链金融服务 系统和风险控制平台开发 等	套	若干	1,500
3.2	开发和运维人员薪酬				800
3.2.1	IT开发人员	平均薪酬35万，2年	人	8	560
3.1.3	IT运维团队	平均薪酬24万，2年	人	5	240
3.3	B2B网站建设				300
	合计				9,400

2、项目效益说明

本项目不直接产生经济效益。项目投资建成后，其收益主要体现在公司金 属产业链金融业务的整体效益中。

（六）“投资盛屯国际，拓展海外金属供应链金融业务”项目

1、项目投资金额测算

公司计划使用募集资金 3 亿元向盛屯国际缴纳出资，用于盛屯国际从事海 外金属供应链金融业务运营，盛屯国际注册资本 5 亿元，剩余资本将由公司自 有资金和其余股东缴纳。

鉴于公司不断拓展金属产业链金融服务，公司供应链金融业务规模迅速扩 大，拥有了一批稳固且不断增长的供应链金融客户群。同时，鉴于公司服务的 客户存在进口境外矿产的需求，以及公司控股子公司上海振宇有较为丰富的铅 锌矿进口经验，积累了较多境外原料供应商合作伙伴，盛屯国际开展海外供应 链金融业务具体客户基础，项目具有可行性。

根据公司初步的预测，盛屯国际 2016 年和 2017 年从事海外供应链金融业务

25

的客户主要为目前盛屯金属供应链金融业务的 3 家客户以及公司控股子公司上 海振宇的客户与公司已实地调研过的候选客户合计约 10 家，具体投入情况如下 表所示：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
客户类别	2016 年		2017 年		2018 年
	采购或销售 额	资金余 额	采购或销售 额	资金余 额	采购或销售 额	资金余 额
2016客户	4.5	1.5	13.8	4.6	20.7	6.9
2017年新增客 户	-	-	2.7	0.9	12.9	4.3
2018年新增客 户	-	-	-	-	6.9	2.3
合计	4.5	1.5	16.5	5.5	40.5	13.5

注：一般境外进口矿产到国内的时间约为 3-4 个月，因此，假设公司投入资金的占用 期为 120 天，周转率为 3 次，采购或销售额为资金投入余额的 3 倍。

如上表，盛屯国际 2016-2018 年的资金投入如下表所示：

单位：亿元

			单位：亿元
	2016 年	2017 年	2018 年
增量资金投入	1.5	4	8
存量资金余额	1.5	5.5	13.5

至 2018 年末，盛屯国际资金投入余额为 13.5 亿元，其中资本金投入 5 亿 元，负债融资 8.5 亿元。

3、项目效益测算及依据

该项目计划从 2016 年开始投入，本次发行募集资金到位前公司将自筹资金 先期投入，待募集资金到位后进行置换。

公司根据目前存量客户、已完成尽职调查及初审的候选客户综合情况作为 可开展业务量依据，结合行业竞争对手提供服务费用情况、客户资信情况、公 司目前经营情况、其他途径融资情况等因素，以目前公司提供的海外供应链金 融业务平均服务费率 12%为依据，银行融资成本为 6%，经测算，盛屯国际 2016 年-2018 年预计净利润分别为 0.01 亿元、0.30 亿元、0.59 亿元。

26

具体测算过程如下：

27

单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2016 年				2017 年				2018 年
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
新增资金投入	0	0.5	0.5	0.5	1	1	1	1	2	2	2	2
营业收入（A）	-	0.01	0.03	0.04	0.08	0.11	0.14	0.17	0.23	0.29	0.35	0.41
附加税及关税（B=A17%12%）	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01
管理费用（C=A*15%）	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02	0.02
财务费用（D=债务融资资金*6%）	-	0.01	0.02	0.02	-	-	-	0.01	0.04	0.07	0.10	0.13
销售费用（E=A*2%）	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01	0.02	0.02
营业利润（F=A-B-C-D-E）	-	0.00	0.01	0.01	0.07	0.09	0.12	0.14	0.17	0.19	0.21	0.23
所得税（G=F*25%）	-	0.00	0.00	0.00	0.02	0.02	0.03	0.03	0.04	0.05	0.05	0.06
净利润（H=F-G）	-	0.00	0.01	0.01	0.05	0.07	0.09	0.10	0.12	0.14	0.16	0.17
合计	0.01				0.30				0.59

注：上表中假设盛屯国际另一股东华友钴业与公司在同一时间同比例增资。

上表中，各指标参数选择及计算过程大致如下：

• （1）每季度营业收入=（累计投放资金*收益率/（1+17%））/4，结合目前市场水平及未来市场预测情况，选取盛屯融资租赁

• 2016-2018 年业务收益率均为 12%。

• 2）假设 2016-2018 年，每年实现的净利润 10%用于分红，剩余利润作为新增资金投入次年。

28

• 3）结合未来经营规划，选取附加税及关税的合计税率、管理费用率、销售费用率和所得税率分别为 12%、6%、5%、25%，其中

• 管理费用中已包括计提的坏账准备。

• 4）每季度财务费用=累计债务融资金额*融资成本/4，选取融资成本为 6%。

综上，本项目效益预测谨慎、合理。

29

四、请申请人结合行业发展状况及上下游需求情况，说明本次同时增资开 展金属行业保理、海内外金属供应链金融、黄金租赁、金属行业设备租赁等的 合理性，公司是否具备同时开展金属供应链多种业务的必要能力。

• （一）本次同时增资开展金属行业保理、海内外金属供应链金融、黄金租

• 赁、金属行业设备租赁等具有合理性

• 1、有色金属行业整体效益下滑

有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十 分重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行 业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。在经历了一个 十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整 体效益下滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率 低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务 转型的步伐。

• 2、金属产业链金融服务行业发展前景广阔

（1）商业保理行业

保理业务是典型的逆经济周期行业，经济增速放缓致使企业资金周转紧 张、应收账款回收放慢，导致应收账款规模上升，企业为了加快回收应收账款 导致对包括保理服务在内融资工具需求上升。近年来，国内企业应收账款总量 持续上升，企业保理业务服务需求显著增加，商业保理行业面临发展机遇。根 据国家统计局数据，全国规模以上工业企业应收账款总额从 2011 年的 70,288.54 亿元增加至 2015 年底的 114,546.90 亿元，增长比例为 62.97%。根据国际保理商 联合会的统计，2014 年我国保理商办理保理总量 4,061.02 亿欧元，同比增幅 7.4%。

我国商业保理历年业务量

30

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数据来源：中国服务贸易协会商业保理专业委员会（CFEC）

在我国，金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业 银行融资为主。商业银行在办理保理业务时要严格考察卖方的资信情况，并需 要有足够的抵押支持，还要占用其在银行的授信额度，因此银行保理更适用于 有足够抵押和风险承受能力的大型企业。而商业保理机构则更注重提供调查、 催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，专注于某个行业或领域， 提供更有针对性的服务；更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等，而非 卖方资质。此外，银行金融机构普遍缺乏金属产业投资和经营经验，风险资产 处置能力不足。因此，商业保理企业与银行保理业务形成的错位竞争，为商业 保理市场打开了发展空间。其他非银行金融机构由于缺乏有色金属行业经验及 客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整产业链服务经 验。

目前，我国商业保理行业已从初级阶段朝着精细化、专业化的阶段发展， 具有行业专业背景的商业保理企业不断推出差异化的保理产品，以满足中小企 业融资需求，商业保理企业的健康发展将推动商业保理市场向更加完善的多维 度生态环境发展。2012 年以来，已陆续有上市公司进入煤炭产业链保理业务、 家居建材保理业务、化工、钢铁及水泥产业链保理业务，有色金属产业链保理 市场尚处于发展初期。

（2）供应链金融行业

2006-2014 年，我国社会消费品零售总额复合增长率达 15.95%，国内需求 推动经济增长的作用日益显著，而扩大内需也是促进国内经济产业加速升级的 关键动力。虽然自 2011 年来，受国内外宏观环境影响，国内需求受到一定的不

31

利影响，但自新一届政府继任以来，我国出台了一系列刺激居民消费的政策措 施，并获得良好成效。2015 年，我国社会消费品零售总额达 30.09 万亿元，相 较于去年同期增速 10.70%。

2006-2015 年我国社会消费品零售总额及增长情况

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----- Start of picture text -----

亿 元 %
300000
22
270000
20
240000
210000 18
180000 16
150000
14
120000
12
90000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
社会消费品零售总额 社会消费品零售总额:名义同比(右轴)
数据来源:Wind资讯
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我国批发及零售业在国民经济中具有重要地位，是连接生产者和使用者的 桥梁，处于国内经济中最活跃的环节，对于国家经济的发展反应敏感度较高。 随着我国经济不断发展，批发及零售业销售总额由 2006 年的 110,054.8 亿元增加 至 2014 年的 541,319.80 亿元。

2006-2014 年我国批发和零售业商品销售总额情况

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亿 元 亿元
540000 540000
480000 480000
420000 420000
360000 360000
300000 300000
240000 240000
180000 180000
120000 120000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
批发和零售业:商品销售总额
数据来源:Wind资讯
2010 年起，全国社会物流总额增速逐年放缓。根据 年起，全国社会物流总额增速逐年放缓。根据 2014 年，中国物流总额
213.5 亿元，增长率 7.9%。截至。截至 2015 年 11 月底，全国社会物流总额累计
亿元，同比下降 17.32%。。
2200000 亿元 %
30
2000000
27
1800000
24
1600000
21
1400000
18
1200000
15
1000000
12
800000
9
600000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
物流业:物流总额 物流业:物流总额增长率:合计(右轴)
数据来源:Wind资讯
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2010 年起，全国社会物流总额增速逐年放缓。根据 年起，全国社会物流总额增速逐年放缓。根据 2014 年，中国物流总额 为 213.5 亿元，增长率 7.9%。截至。截至 2015 年 11 月底，全国社会物流总额累计 202.40 亿元，同比下降 17.32%。。

供应链金融行业作为市场经济的重要组成部分，担负着促使商品及信息、 资金流通的重要职能，是为上下游的企业提供中介与桥梁作用的行业。当前， 我国及其他主要经济体对经济结构调整均存在一定需求及布局，国内中小型企 业普遍存在融资难、融资成本高的特点，供应链金融行业由于其资源优化配置 特性，可有效降低资源配置成本并提高经济运行效率，在产业链中的重要地位 将日益显著。

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（3）黄金租赁行业

黄金租赁是珠宝行业常见的经营模式。近年来，我国黄金租赁市场迎来了 爆发式增长，2013 年国内黄金租赁总量 1,070 吨，同比增长 268%，其中用金企 业和品牌商租赁总量达到 781.10 吨，占当年租赁总量的 73%，反映出珠宝首饰 企业已成为黄金租赁市场最重要的客户群体；2014 年底国内黄金租赁总量超过 2,000 吨，黄金租赁规模超过 5,000 亿元。目前，黄金租赁市场主要以银行为借 出方，供应链金融模式下面向中小企业的黄金租赁相对缺乏。根据海通证券预 计[1] ，到 2018 年，除银行贷款等常规融资渠道以外，珠宝行业零售商和加工商的 融资需求将达 517 亿元，以 6%的利差计算，利润空间将达 31 亿元。黄金租赁服 务市场需求前景广阔，增长潜力巨大。

（4）融资租赁行业

近年来，融资租赁行业已成为国家重点鼓励发展的产业，受到国家政策的大 力支持，面临良好的发展机遇和前景。中国融资租赁业近年持续呈现快速发展势 头，行业规模继续扩大，发展环境进一步得到改善。截至 2015 年 9 月底，全国 融资租赁合同余额约 3.98 万亿元人民币，较 2014 年底的 3.2 万亿元增长幅度为 24.38%。

在国际资本市场上，融资租赁业是仅次于银行信贷的第二大融资渠道。全球 目前通过这一方式完成投资的高达 25-30%。目前，全球己有 80 多个国家引入了 融资租赁业。根据《世界租赁年报》的统计，2009 年全球租赁消费交易总量达 到 7,000 多亿美元，市场渗透率（即租赁在固定资产投资中所占比例）为 15%~30%；租赁业务较为发达的美国租赁市场渗透率保持在 30%~35%之间。而 租赁行业在我国尚处于起步阶段，租赁市场渗透率仅为 5%左右，与发达国家差 距明显，未来发展空间较大。

（5）海外供应链金融行业

我国对有色金属矿产品需求较大，虽然面对国际经济形势复杂多变、国内 经济下行压力不断加大的局面，以及市场需求不振、产品价格低迷等不利因素

1海通证券：《激活资源，蕴发新机—珠宝供应链金融专题报告》。 34

的外界环境，2015 年我国有色金属进出口额大幅增加。2015 年我国有色金属进 口 1.35 亿吨，较 2014 年增加 1161.13 万吨，同比增加 9.39%，增速较 2014 年逆 势增加 39.99 个百分点。2016 年 1 月我国有色金属进出口进口 1019.21 万吨，同 比增加 43.71%。中国进口的铅锌矿也不断增长，2015 年中国进口锌精矿 323.7 万吨，同比增长 47.39%，为近五年来的最高位；进口铅精矿 189.9 万吨，同比 增长 4.83%。

民营企业已经成为有色金属进出口的重要主体，2015 年，我国民营企业及 其它企业进口有色金属 6,115 万吨，增加 9.36%，占我国进口有色金属总量的 45.25%；出口 657.02 万吨，增加 14.9%，占我国有色金属出口总量的 64.49%。

南美、俄罗斯和非洲等地矿产资源丰富，以非洲为例，非洲地大物博，拥 有丰富的战略性自然资源，17 种金属的储藏量居世界第一，尤其是铜、钴、黄 金、金刚石、铬、锰、铀、铝土矿、稀土等金属，储量丰富，品位较高。近十 多年来，中非贸易额快速增长，根据商务部数据显示，2000 年中非贸易额仅为 100 亿美元，2014 年上升到 2,200 亿美元，预计 2020 年有望接近 4,000 亿美元。 矿产品贸易为重要贸易领域，中国已成为非洲第一大贸易伙伴国。

非洲、南美等有色金属矿山企业原矿开采和采选后，产品运至中国所需时 间较长。非洲、南美国家的基础设施较为薄弱，产品运输至当地港口时间较 长，矿产品从非洲港口运输至中国需要数月时间。在有色金属国际交易过程 中，境外的矿山企业或金属贸易商为较快回收资金，愿意与中国的金属供应链 金融企业合作。

3、目前公司已同时开展多种产业链金融服务业务，且业务开展情况较好， 金属产业链金融服务业务已发展成为公司重要的业务板块

借助公司在有色金融采选业务和综合贸易业务所积累的资源、信息、经验 等优势，近年来公司大力发展服务于有色金属企业的金属产业链金融服务业 务。从 2013 年开始，先后成立了盛屯保理、盛屯金融服务、埃玛金融服务、盛 屯融资租赁、盛屯国际等子公司开展金属行业商业保理、融资租赁、黄金租赁与 海外供应链金融业务。盛屯金属成立于 2009 年，主要从事金属行业供应链金融 以及大宗商品贸易业务。

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公司开展的金属产业链金融服务业务是指围绕金属产业链向上下游企业开 展的商业保理、融资租赁、供应链金融、黄金租赁等业务的总称。金属产业链 从上游到下游有勘探、矿山建设、采矿、选矿、冶炼、贸易、加工、批发、零 售等环节，产业链条较长，普遍存在对金融服务的需求，相关业务市场空间巨 大。公司经多年的产业内实践，结合行业发展需求和公司优势，同时开展金属 行业保理、海内外金融供应链金融、黄金租赁、金属行业设备租赁，既有利于 把握商机，充分发挥公司在金属行业的优势，提升效益，又可以充分把握整个 金属产业链第一手的市场数据，降低企业经营风险。

近年来，公司金属产业链金融服务业务发展呈现逐年加快的趋势。2015 年 公司金属产业链业务得到了迅速发展，取得营业收入 32.78 亿元，比去年同期增 长 623.76%；毛利达 2.23 亿元，比去年同期增长 584.45%。其中：保理业务取得 营业收入 3,824.86 万元，同比增长 598.21%，净利润 2,548.92 万元，同比增长 369.39%；黄金租赁业务取得营业收入 7,021.47 万元，同比增长 865.35%，净利 润 3,457.45 万元，同比增长 681.30%；供应链服务实现收入 31.37 亿元同比增长 727%，实现毛利 8137.11 万元，同比增长 735%。报告期内，金属产业链金融服 务业务收入占营业总收入的比例分别为 6.13%、13.53%、49.21%和 71.17%，逐 年增长，已发展成为公司营业收入中占比最高的业务板块。公司金属产业链金 融服务业务的迅速发展，使得公司对相关业务拓展所需资金也有较大需求。

4、本次募集资金投资的多种金属产业链金融服务项目均具有较好的经济效 益，有利于增强公司持续盈利能力

本次募投项目涉及商业保理、海内外供应链金融、融资租赁、黄金租赁等多 种金属产业链金融服务业务，经谨慎测算，本次募投项目均具有较好的经济效益， 有利于增强公司持续盈利能力。

本次募投项目的经济效益情况如下：

序号	项目名称	项目名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		0.46	0.98	1.35
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		0.74	1.47	1.82
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金租赁业务	0.70	1.46	1.78

36

	增资埃玛金融服务		0.36	0.77	1.03
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资 租赁业务		0.07	0.38	0.48
5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属 产业链金融服务信息化平台项目		-	-	-
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金 融业务		0.01	0.30	0.59
合计			2.34	5.36	7.05

综上，目前有色金属行业整体效益下滑，金属产业链金融服务行业具有较好 的发展前景。公司已具备同时开展多种金属产业链金融服务业务基础，同时本次 募投项目具有较好经济效益。因此，公司本次同时增资开展金属行业保理、海内 外金属供应链金融、黄金租赁、金属行业设备租赁等具有合理性。

（二）公司具备同时开展金属供应链多种业务的必要能力

• 1、公司在从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况较好 （1）人员储备

公司长期从事有色金属采选、贸易、供应链金融等业务，公司业务人员行 业经验丰富，对金属行业理解深刻。此外，2015 年，公司引进了一批专业的金 融、风险控制、实业及高级管理方面复合型高端人才，为公司金属产业链金融 业务发展提供了坚实基础。公司目前已建立了专业的商业保理、供应链金融、 国内外贸易、黄金租赁、融资租赁业务团队。同时公司也将继续根据未来新增 业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

（2）技术储备

公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势， 对行业理解较深，对有色金属产业链上相关企业和资产具有较强的风险识别能 力。通过有色金属产业链的运行实践，公司已建立了一套较完善的风险防范体 系。此外，公司有色金属行业多年积累的渠道，为公司产业链金融业务担保资 产的快速处置提供了保障。

（3）市场储备

凭借多年贸易、供应链金融等业务运营积累，公司已掌握大量有色金属行

37

业内优质客户资源。基于现有客户资源和相关产业链客户延伸，公司未来可通 过提供产业链金融服务为其提供定制化产品和增值服务。目前，公司有色金属 产业链金融业务在行业内建立了良好的口碑，具有较好的市场影响力，为公司 业务规模的快速发展提供了保障。另外，公司已形成成熟的产业链金融业务模 式，未来市场开拓具有可复制性。

2、公司具备开展金属产业链金融服务业务的风险控制能力

公司长期从事有色金属采选、综合贸易、供应链金融等业务，行业经验丰富， 风险控制和防范能力较强。公司严把风险控制关，建立了科学、有效、严格的项 目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司董事会下设风险管理委员会，公司评 审部、风险管理部与下属子公司风险管理部实行“矩阵式”管理，加强风控协同 和信息透明，为公司开展金属产业链金融服务把好风险控制关。

综上，近年来通过大力发展金属产业链金融服务业务，公司在金属产业链金 融服务多种业务的人员、技术、市场方面拥有较好的储备，同时具备同时开展多 种业务的风险控制能力。因此，公司具备同时开展金属产业链金融服务多种业务 的必要能力。

五、请结合公司净资产及收入规模，说明本次投入 36.58 亿元资金开展金 属行业供应链相关项目的必要性与合理性。

（一）报告期内公司资产及收入规模情况

报告期内，公司资产及收入规模情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016/3/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
总资产	812,559.37	820,749.99	594,356.83	391,876.95
归属于母公司所有者权益	384,905.75	384,365.16	360,660.67	243,268.51
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	210,647.74	666,199.77	334,795.78	203,757.14

如上表所示，截至 2015 年底，公司资产总额 82.07 亿元，本次募集资金净 额不超过 36.58 亿元，占公司 2015 年末资产总额的比例不超过 45.02%，比重不 高；截至 2015 年底，公司归属于母公司所有者权益为 38.44 亿元，要高于本次

38

募集资金净额。

报告期内，公司金属产业链金融服务业务收入占比逐年提高，具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月		2015 年		2014 年		2013 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
有色金属采选	-	-	43,386.20	6.51%	46,657.13	13.94%	33,592.90	16.49%
综合贸易	60,725.05	28.83%	294,914.47	44.27%	242,782.62	72.52%	157,594.85	77.34%
金属产业链金 融	149,922.69	71.17%	327,839.59	49.21%	45,296.85	13.53%	12,482.44	6.13%
其中：供应链金 融	144,827.48	68.75%	313,714.69	47.09%	43,151.57	12.89%	12,257.91	6.02%
产业链 金融服务	5,082.94	2.41%	14,124.90	2.12%	2,145.28	0.64%	224.53	0.11%
其他	12.27	0.01%	59.52	0.01%	59.17	0.02%	86.95	0.04%
合计	210,647.74	100.00%	666,199.77	100.00%	334,795.78	100.00%	203,757.14	100.00%

如上表所示，金属产业链金融服务业务收入占营业总收入的比例分别为 6.13%、13.53%、49.21%和 71.17%，逐年增长，已发展成为公司营业收入中占 比最高的业务板块。

（二）公司金属产业链金融服务业务已投入资金较大

截至 2015 年底，公司商业保理、供应链金融、融资租赁、黄金租赁业务已 投入资金余额分别为 3.45 亿元、7.56 亿元、0.35 亿元、6.83 亿元，合计 18.19 亿元，已超过各家经营主体实收资本，具体详见本问题回复“一、/（二）”。 未来随着相关业务的快速发展，公司存在更大的资金需求。

（三）公司资产负债率逐年提高，偿债压力较大

各报告期末，公司资产负债率分别为 36.36%、38.13%、51.25%和 51.85%， 逐年提高，偿债压力较大。若继续以债务方式融资，不仅会增加公司财务费用， 同时将进一步加大公司偿债压力，不利于公司持续长远发展。

（四）金属产业链金融服务为重资本业务

金属产业链金融服务为重资本投入业务，业务效益与资本投入成正比。资

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金投入规模直接决定了业务的盈利规模。随着公司金属产业链金融服务业务的 快速发展，公司通过自身经营积累已难以满足业务资金需求。

综上，公司本次使用募集资金不超过 36.58 亿元投入主要从事金属产业链金 融服务业务的子公司，用于其开展金属产业链金融服务业务相关项目具有较强 的必要性与合理性。

六、请申请人进一步说明本次募投项目与现有客户及供应商之间的关系， 请说明本次各募投项目实施后的主要客户。

（一）本次募投项目与现有客户及供应商之间的关系

本次募投项目中，除“投资盛屯国际，拓展海外金属供应链金融业务”项 目的实施主体不是公司全资子公司，其他项目实施主体均为公司全资子公司， 与现有客户及供应商无关联关系。

“投资盛屯国际，拓展海外金属供应链金融业务”项目的实施主体盛屯国 际的股东分别为公司与华友钴业，其中公司认购出资 70%，华友钴业认缴 30%。报告期内，华友钴业不是公司客户或供应商。

综上，公司本次募投项目与现有客户及供应商之间不存在关联关系。

（二）本次各募投项目实施后的主要客户

1、“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”项目实施后的主要客户

本项目的实施主体为盛屯保理，成立于 2013 年 12 月 31 日。公司商业保理 业务目标客户主要为有色金属冶炼企业。

报告期内，盛屯保理向前五名客户销售情况如下：

年份	客户名称	金额(不含税）（万 元）	占营业收入比例 （%）
2016年1-3月	永州福嘉有色金属有限公司	560.83	37.55%
	郴州康元金属制品有限公司	317.77	21.28%
	郴州市金贵银业股份有限公司	220.67	14.78%
	湖南兴光有色金属有限公司	157.22	10.53%
	蒙自矿冶有限责任公司	146.16	9.79%

40

	合计	1,402.65	93.92%
2015年	永州福嘉有色金属有限公司	1,833.75	47.94%
	郴州康元金属制品有限公司	1,018.60	26.63%
	四川四环电锌有限公司	598.97	15.66%
	湖南兴光有色金属有限公司	189.17	4.95%
	郴州市金贵银业股份有限公司	73.33	1.92%
	合计	3,713.83	97.10%
2014年	四川四环电锌有限公司	460.03	49.56%
	厦门泛华金融服务有限公司	320.00	34.47%
	郴州市康元金属制品有限公司	52.78	5.69%
	永州福嘉有色金属有限公司	35.00	3.77%
	厦门均和资产评估咨询有限公司	60.50	6.52%
	合计	928.31	100.00%

如上表所示，报告期内，盛屯保理客户主要为有色金属冶炼企业。本项目 为公司拟使用部分募集资金对盛屯保理进行增资，用于其进一步拓展金属行业 商业保理业务。结合本项目实施，盛屯保理将以目前存量客户、已完成尽职调 查及初审的候选客户为基础，不断开发新客户。预计本项目实施后，盛屯保理 的主要客户结构不会发生重大变化。

2、“增资盛屯金属，拓展金属产业供应链金融业务”项目实施后的主要客 户

本项目实施主体为盛屯金属，成立于 2009 年，主要从事矿业投资、供应链 金融业务，是公司供应链金融业务的主要经营主体。

报告期内，盛屯金属向前五名客户销售情况如下：

年份	客户名称	金额(不含税） （万 元）	占营业收入 比例（%）
2016年 1-3月	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	29,934.20	25.36%
	上海山水经贸发展有限公司	21,408.53	18.14%
	郴州翔天贸易有限公司	13,907.76	11.78%
	永州福嘉有色金属有限公司	9,263.76	7.85%
	宁远县舜运贸易有限公司	8,964.53	7.60%

41

	合计	83,478.77	70.73%
2015年	铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司	150,630.94	29.99%
	上海山水经贸发展有限公司	40,547.96	8.07%
	河南志成金铅股份有限公司	39,157.54	7.79%
	宁远县舜运贸易有限公司	38,687.13	7.66%
	云南物流产业集团进出口股份有限公司	23,132.39	4.60%
	合计	292,155.95	58.12%
2014年	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	118,879.86	35.51%
	上海途昊实业有限公司	51,290.94	15.32%
	厦门市华琪贸易有限公司	19,468.20	5.81%
	湖南四环有色金属股份有限公司	17,783.38	5.31%
	厦门宝拓资源有限公司	15,803.98	4.72%
	合计	223,226.35	66.67%
2013年	上海东菱实业有限公司	68,748.45	33.74%
	北京中科电工贸有限公司	35,487.36	17.42%
	上海盟尊铜业有限公司	17,099.25	8.39%
	路易达孚（上海）商贸有限公司	8,499.23	4.17%
	青海浏阳鑫达有色金属有限公司	8,309.11	4.08%
	合计	138,143.40	67.80

本项目为公司拟使用本次部分募集资金向盛屯金属进行增资，用于其拓展 金属产业供应链金融业务。预计本项目实施后，盛屯金属主要客户结构不会发 生重大变化。

3、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”项目实施后 的主要客户

本项目实施主体为盛屯金融服务与埃玛金融服务，分别成立于 2014 年 9 月 与 12 月。盛屯金融服务主要服务中型黄金珠宝商，与银行等金融机构的黄金租 赁业务进行差异化竞争，主要客户为深圳等地区的珠宝、黄金商户。埃玛金融 服务主要目标客户群体定位于大中型黄金珠宝商。

报告期内，盛屯金融服务与埃玛金融服务分别向其前五名客户销售情况如 下：

42

（1）盛屯金融服务向前五名客户销售情况

年份	客户名称	金额(不含税） （万 元）	占营业收入 比例（%）
2016年 1-3月	陈玉彬、陈益洲	79.82	4.62%
	孙国良郑国树	54.81	3.17%
	陈开元	43.81	2.54%
	陈庆荣	43.81	2.54%
	谢海峰	42.96	2.49%
	合计	265.21	15.35%
2015年	陈玉彬、陈益州、翁金武	222.76	3.17%
	翁德兴	164.83	2.35%
	翁天仙	164.83	2.35%
	林国富	164.71	2.35%
	林国英	164.71	2.35%
	合计	881.84	12.56%
2014年	翁天仙	62.41	9.09%
	翁德兴	55.54	8.09%
	翁德芳	41.66	6.07%
	方华锋	41.66	6.07%
	任志伟	41.66	6.07%
	合计	242.93	35.40%

（2）埃玛金融服务向前五名客户销售情况

年份	客户名称	金额(不含税） （万 元）	占营业收入 比例（%）
2016年 1-3月	四川省六喜珠宝有限公司	343.30	53.07%
	深圳市周大发珠宝首饰有限公司	176.57	27.29%
	深圳婵娟珠宝有限公司	57.03	8.81%
	深圳市帝壹珠宝实业有限公司	18.73	2.90%
	翁建山	14.26	2.20%
	合计	609.90	94.28%
2015年	深圳市精湛珠宝首饰有限公司	10,592.56	36.30%
	深圳市百宝镶珠宝有限公司	9,890.17	33.89%

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	深圳市天涯珠宝有限公司	8,614.70	29.52%
	四川省金瑞亨珠宝公司	87.18	0.30%
	合计	29,184.62	100.00%

如上所示，报告期内，盛屯金融服务与埃玛金融服务前五名客户主要为黄 金珠宝商企业或个体户。本项目为公司拟使用本次部分募集资金对盛屯金融服 务与埃玛金融服务进行增资，用于其进一步拓展黄金租赁业务。预计本项目实 施后，盛屯金融服务与埃玛金融服务的客户结构不会发生重大变化。

4、“投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”项目实施后的 主要客户

本项目实施主体为盛屯融资租赁，成立于 2015 年 3 月。公司融资租赁业务 的目标客户主要为矿山及冶炼企业、矿山总包运营商/分包运营商等金属产业链 上下游企业，市场定位为中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等，以 融资租赁方式为其矿山开采、选矿、冶炼等一体化设备的采购提供服务，租赁 期限一般为 1-5 年。

报告期内，盛屯融资租赁向前五名客户销售情况如下：

年份	客户名称	金额(不含税） （万 元）	占营业收入 比例（%）
2016年 1-3月	陕西德源矿业投资有限公司	87.40	93.92%
	佛山金兰铝厂有限公司	5.66	6.08%
	合计	93.06	100.00%
2015年	陕西德源矿业投资有限公司	197.73	93.74%
	佛山金兰铝厂有限公司	13.21	6.26%
	合计	210.94	100.00%

如上表所示，报告期内，盛屯融资租赁客户主要为冶炼及相关投资企业。 预计本项目实施后，盛屯融资租赁主要客户结构不会发生重大变化。

5、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平 台项目”项目实施后的主要客户

本项目实施主体为盛屯电子商务。本项目不直接产生经济效益。项目投资

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建成后，其收益主要体现在公司金属产业链金融业务的整体效益中。

6、“投资盛屯国际，拓展海外金属供应链金融业务”项目实施后的主要客 户

本项目实施主体为盛屯国际，成立于 2016 年 2 月 2 日。报告期内，盛屯国 际尚未开始实际经营。

本项目主要针对国内有色金属企业对海外矿业资源的需求，为有色金属国 际业务产业链上相关企业提供金属供应链金融服务。盛屯国际从事海外金属矿 产供应链金融业务实质为介入海外原料供应商与境内需求方的产业链条。盛屯 国际从事海外供应链金融业务的上游为海外原料供应商，主要为海外矿山或金 属贸易商，下游为境内需求方主要为金属贸易商或冶炼企业等。因此，预计本 项目实施后，盛屯国际主要客户为境内的金属贸易商或冶炼企业。

七、请申请人补充说明本次募投项目实施后，是否可能新增关联交易，是 否有利于提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。 （一）本次募集资金运用对公司关联交易的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人 及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司 将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照 公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障 公司及非关联股东的利益。

（二）本次发行有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利

能力

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

本次非公开发行募集资金投向项目具有良好的发展前景和经济效益。本次 非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于提升公司在金属产业链金融服 务业务的综合竞争力，增强公司持续盈利能力。

45

八、保荐机构核查意见

保荐机构核查了《上市公司证券发行管理办法》相关规定、公司董事会关于 本次募集资金运用可行性分析报告、本次各募投项目投资金额测算底稿与本次 各募投项目实施主体主营业务情况，并访谈了公司管理层。具体核查情况如 下：

1、《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：

“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

• （一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。”

• 2、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 36.88 亿元（含发行费

• 用），扣除发行费用后募集资金净额不超过 36.58 亿元，拟投资以下项目：

序号	项目名称	项目名称	项目总投资金额 （亿元）	募集资金拟投入 金额（亿元）
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10	10
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		8	8
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金租赁业 务	7	7
	增资埃玛金融服务		4.7	4.7
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务		4.2	2.94

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5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业 链金融服务信息化平台项目	0.94	0.94
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链 金融业务	3.5	3
合计		38.34	36.58

如上表所示，公司本次发行募集资金数额未超过投资项目需要量，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款规定。

本次募投项目实施主体盛屯保理的主营业务为有色金属行业商业保理业 务；盛屯金属主营业务为有色金属综合贸易和有色金属供应链金融业务；盛屯 金融服务和埃玛金融服务的主营业务为标准黄金的租赁业务；盛屯融资租赁的 主营业务为有色金属行业设备融资租赁业务，主要为符合资质条件的中小型矿 山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等提供设备融资租赁服务；盛屯国际的主 营业务为针对国内有色金属企业对海外矿业资源的需求，为有色金属国际业务 产业链上相关企业提供金属供应链金融服务。

除建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目，本次募投项目 主要为公司使用募集资金向各项目实施主体增资或缴纳出资，用于其拓展金属 产业链金融服务相关的主营业务。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形， 也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款规定。

问题 2 ：

请申请人说明截止 2015 年 12 月 31 日商誉的来源，并结合已收 购资产的效益状况，分析说明商誉减值准备计提的充分性及合理性。 请会计师就申请人商誉减值准备计提的合规性发表专项意见。

请保荐机构核查。

【回复】

一、截止 2015 年 12 月 31 日商誉的来源说明

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（一）截止 2015 年 12 月 31 日商誉的具体构成

2015 年 12 月 31 日，公司商誉的具体构成如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015/12/31
云南鑫盛矿业开发有限公司	551.74
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,643.56
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	2,817.83
兴安埃玛矿业有限公司	31,118.53
深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司	13,601.90
上海振宇企业发展有限公司	367.89
合计	53,101.44

（二）截止 2015 年 12 月 31 日商誉的来源

公司合并报表中商誉的来源为：公司对外进行项目收购，形成非同一控制 下的企业合并；公司支付的企业合并成本大于在项目收购中取得的被购买方（子 公司）可辨认净资产公允价值份额，根据企业会计准则第 20 号《企业合并》第 十三条中关于非同一控制下企业合并“购买方对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的相关规定，确 认为商誉。

公司曾多次对外进行项目收购，并根据企业会计准则第 20 号《企业合并》 中相关规定，确认有关商誉。

公司截止 2015 年 12 月 31 日商誉的来源具体如下：

1、鑫盛矿业的商誉来源

公司子公司厦门雄震技术有限公司（已更名为盛屯金属有限公司）与云南信 力机电设备有限公司于 2008 年 11 月签署了股权购买协议，约定以 3040 万元收 购云南信力机电设备有限公司拥有的云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 60%的股 权，厦门雄震技术有限公司以应收账款和其他应收款共计 3040 万元作为股权对 价。以上股权过户手续于 2008 年 12 月 25 日办理完毕。

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根据新会计准则的相关规定，公司将 2008 年 12 月 25 日确定为合并日。合 并日鑫盛矿业可辨认净资产价值 3,854.47 万元，公司拥有的 60%股权对应的价值 为 2,312.68 万元。公司拟用于收购的的应收款项账面价值为 2,864.42 万元，公 司将付出资产账面价值 2,864.42 万元高于鑫盛矿业 60%净资产价值的部分确认 为商誉，金额为 551.74 万元。

2、银鑫矿业的商誉来源

2010 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票的预案》的议案，以非公开发行股票募集资金 的方式收购银鑫矿业 72%的股权及相应债权。公司非公开发行股票申请于 2010 年 12 月 20 日获得中国证监会核准。公司于 2010 年 12 月 29 日按合同约定支付 了 80%的股权认购款。2010 年 12 月 28 日，公司收购银鑫矿业 72%的股权的工 商过户手续已办理完毕。

根据新会计准则的相关规定，公司将 2010 年 12 月 29 日确定为合并日。合 并日银鑫矿业可辨认净资产价值 37,550.61 万元，公司拥有的 72%股权对应的价 值为 27,036.44 万元。公司将收购股权款 31,680 万元高于银鑫矿业 72%净资产价 值的部分确认为商誉，金额为 4,643.56 万元。

3、风驰矿业的商誉来源

2011 年 5 月 27 日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签订了公司增资控股风驰矿 业的协议书。双方约定，公司通过增资取得风驰矿业 70%股权，应支付给风驰矿 业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币 11,134.5 万元（税前），作为其 放弃认购增资的补偿款；应支付人民币 4,540 万元对风驰矿业进行溢价增资。上 述增资于 2011 年 7 月 26 日完成工商手续。

根据新会计准则的相关规定，公司将 2011 年 7 月 26 日确定为合并日。合并 日风驰矿业公司可辨认净资产价值 18,366.67 万元，公司拥有的 70%股权对应的 价值为 12,856.67 万元。公司将收购股权款 15,674.50 万元高于风驰矿业公司 70%净资产价值的部分确认为商誉，金额为 2,817.83 万元。

4、埃玛矿业的商誉来源

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2012 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会批复，核准上市公司以发行股份 购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其 持有的深圳源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权，构 成非同一控制下的企业合并。深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权，本次收购完 成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业的 100%股权。上述收购于 2013 年 1 月 5 日完 成工商手续。

根据新会计准则的相关规定，本公司将 2013 年 1 月 5 日确定为合并日。合 并日埃玛矿业可辨认净资产价值 115,173.80 万元，公司将收购股权款 146,292.33 万元高于埃玛矿业公司净资产价值的部分确认为商誉，金额为 31,118.53 万元。

5、盛屯股权投资与华金矿业的商誉来源

2014 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会批复，核准公司非公开发行股票募 集资金。公司使用本次募集资金收购盛屯股权投资 85.71%股权及华金矿业 3% 股权。本次收购完成后，盛屯矿业实际控制华金矿业的 100%股权。上述收购于 2014 年 8 月 18 日完成。

合并日盛屯股权投资和华金矿业可辨认净资产价值 56,643.19 万元，合并日 原持有的少数股权按照公允价值重新计量确认投资收益 2,076.22 万元，公司合计 支付收购股权款 68,168.87 万元高于盛屯股权投资和华金矿业可辨认净资产价 值的部分（含已确认的投资收益）确认为商誉，因本次收购盛屯矿业合并商誉增 加 13,601.90 万元。

6、上海振宇的商誉来源

2015 年 9 月，公司以 5,100 万元向云南宇恒投资开发有限公司购买上海振宇 企业发展有限公司 51%股权，该股权在 2015 年 9 月 18 日完成工商变更程序。收 购时上海振宇注册资本为 10,000 万元，实收资本为 8,400 万元，少数股东出资额 最后到期时间为 2018 年 8 月 30 日，购买日按照实际出资比例计算，公司持有上 海振宇 60.714%股权；公司享有的上海振宇净资产份额因实际享有份额与出资 份额不同造成产生合并商誉 367.89 万元。

50

二、结合已收购资产的效益状况，分析说明商誉减值准备计提的充分性及 合理性

（一）已收购资产效益状况

截止 2015 年 12 月 31 日商誉中已收购资产自收购以来的历年效益情况如下：

公司名称	鑫盛矿业	银鑫矿业	风驰矿业	埃玛矿业	华金矿业	上海振宇
收购时间	2008年	2010年	2011年	2013年	2014年	2015年
年份		收购以来净利润（万元）
2008年	-0.51
2009年	-104.38
2010年	4.86	-316.41
2011年	-28.04	3,699.36	141.87
2012年	-42.97	3,592.44	-204.88
2013年	-72.84	2,945.16	-231.64	12,784.63
2014年	-124.27	2,962.18	-205.01	16,135.11	2,604.89
2015年	-100.53	2,433.00	-382.16	16,257.56	-1,424.46	195.22

埃玛矿业和银鑫矿业为公司的主要生产企业，报告期内，埃玛矿业和银鑫矿 业效益情况较好。截至目前，风驰矿业和华金矿业处于技改过程中，鑫盛矿业尚 处于建设中，目前没有形成生产。

（二）公司每年进行商誉价值测试

1、减值测试程序

公司每年期末均按照《企业会计准则》及公司制定的会计政策对企业合并形 成的商誉进行减值测试，企业采用的减值测试的方法是现金流量净额法（企业在 其相关资产剩余的寿命中可以产生的现金流量的折现值），即根据一定年限内矿 业公司正常经营产生的现金流量，采用与收购时相同的评估方法进行折现得出矿 业公司的公允价值；再将得出公允价值与账面金额进行对比，确定是否存在商誉 减值的情况，进而确定是否需要计提减值准备。

具体过程如下：

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（1）根据矿业公司矿石储量及生产计划，预测各年的生产量和品位，并以 此为基础预测公司持续经营期间的生产、销售数量；

（2）按照过去三年的平均有色金属交易市场价格，按照行业计算方法考虑 一定的扣除率预测销售单价价格；

（3）销售成本按照成本组成进行分析评估后确认；

（4）根据上述数据预测每年的销售收入、销售成本计算每年的现金流入、 流出和净现金流量，结合项目投资资金成本，确定合理的折现系数，最后计算出 公司的公允价值。

（5）对计算出的公允价值与账面金额进行比较，公允价值高于账面金额的， 不存在减值，反之存在减值。

2、减值测试结果

根据上述商誉减值测试程序，公司对截止 2015 年 12 月 31 日商誉进行减值 测试，具体测试情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	截至2015 年12 月31 日对应 的投资账面价值（A）	截至2015 年12 月31 日经测 算对应的公允价值（B）	差异（B-A）
鑫盛矿业	3,125.58	3,642.21	516.63
银鑫矿业	65,279.89	83,455.19	18,175.30
风驰矿业	18,747.12	26,682.73	7,935.61
深圳盛屯金 属与埃玛矿 业	155,246.38	169,481.81	14,235.42
华金矿业	78,420.44	91,319.84	12,899.40

注：上海振宇 2015 年 9 月才收购完成，同时 2015 年经营正常，未出现亏损等商誉减值 的迹象，因此未对上海振宇截止 2015 年 12 月 31 日的公允价值进行测算。

如上表所示，公司按照现金流量净额法对单个商誉项目进行减值测试和计 算，经减值测试，截止 2015 年 12 月 31 日，每个商誉项目对应的资产公允价值 总体要远高于公司对其账面投资成本，不存在商誉减值的情形。

3、关于华金矿业商誉不存在减值情形的说明

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华金矿业于 2014 年 11 月起停产，截至目前正在进行全面技改升级。2015 年 2 月 11 日，华金矿业丫他金矿采矿权证生产规模从 15 万吨/年扩大至 25 万吨 /年；板其金矿采矿权证生产规模从 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年，华金矿业采矿 证总体生产规模达到 37 万吨/年。扩证总额超过了盛屯集团之前承诺总额 36 万 吨/年。2015 年 9 月，华金矿业取得贵州省国土资源厅《关于<贵州省册亨县丫他 金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》。根据备案文件，华金矿业新 增的评审备案的金矿矿石资源量（331+332+333）97.6792 万吨，其中（331）30.0264 万吨、（332）37.5338 万吨、（333）30.1190 万吨。新增的金金属资源量 2467 公斤，其中，（331）819 公斤、（332）997 公斤、（333）651 公斤。资源储量 基准日为 2015 年 7 月 2 日。华金矿业将根据本次最新备案储量及矿山地质情况， 编制新的开发利用方案；同时，对开采系统、生产设施及尾矿库进行升级改造， 开展全面技改工作。

公司收购华金矿业时的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 3 月出具说明，在原评估基准日、折现率、矿业权储量、品位、价格等其他参数 均不变的条件下进行模拟测算，结果表明华金矿业丫他采矿权、丫他探矿权、板 其采矿权合计矿权价值和原报告结论相比较数值没有减少。

综上，华金矿业商誉不存在减值的情形。

（三）会计师事务所每年复核公司商誉减值测试的合理性

会计师事务所在每年的年报审计过程中均会对企业合并商誉的减值测试进 行复核，复核的主要程序包括：

1、询问了解企业进行减值测试的方法和计算依据，与《企业会计准则》和 公司制定的会计政策进行核对，确认是否合理；

2、编制商誉明细表，复核加计是否正确；

3、索取管理层编制的商誉减值测算表，并对营业收入的增幅、成本费用的 金额以及折现率进行复核。

（1）复核企业预测的各种金属销售价格是否合理，核对企业使用的销售收 入三年平均价格是否与有色金属交易市场数据一致；

53

• （2）复核企业对各年生产量的预测是否合理，是否与矿产储量报告及生产

• 计划一致；

• （3）评估成本是否与企业现有单位成本相符，计算过程是否正确；

• （4）企业选取的折现系数是否谨慎并符合实际情况；

• 4、与管理层和治理层进行沟通，对商誉是否存在减值迹象进行分析。

• 5、对同行业公司业绩情况进行分析，并对行业宏观环境及未来发展状况进

• 行了解。

6、根据管理层编制的商誉减值测算表，对企业的折现过程进行重新计算， 进而得到单个公司项目的公允价值，与公司长期股权投资账面价值进行核对，确 认是否存在减值迹象。

7、检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和 披露。

三、会计师意见

经核查，会计师在对减值测试的复核中没有发现企业存在不符合《企业会计 准则》及公司会计政策相关规定的情形。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了各商誉资产财务资料、商誉减值测试底稿，并与公司财务人 员及会计师进行了访谈。经核查，保荐机构认为，公司对商誉减值准备计提充 分、合理，符合企业会计准则规定。

问题 3 ：

请申请人补充说明前募亏损的原因，与前次募投项目进展相关的

信息披露是否充分完整。

请保荐机构核查。

54

【回复】

一、补充说明发行人前募亏损的原因

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	最近三年实际效益
		2013 年度	2014 年度	2015 年度
1	收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股 权	504.34	2,604.89	-1,424.46
2	增资贵州华金开展勘探项目	-	-	-
3	银鑫技改项目	-	-	-
4	补充公司流动资金	-	-	-
合计		504.34	2,604.89	-1,424.46

公司前次非公开发行股票募集资金用于收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华 金（即华金矿业）3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、银鑫技改项目、剩余 补充公司流动资金。上述收购完成后，公司全资子公司盛屯股权投资持有华金矿 业 97%股权和公司直接持有华金矿业 3%股权，公司直接和间接合计持有华金矿 业 100%股权。根据相关会计准则规定，公司在 2014 年 9 月份将其纳入合并报表 范围。

（二）前次募集资金投资项目 2015 年亏损原因

2015 年，公司前次募集资金投资项目“收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华 金 3%股权”亏损原因主要系华金矿业于 2014 年 11 月起开始停产，停产原因具 体如下：

2014 年 10 月 31 日，华金矿业收到册亨县工业和特色产业局《册亨县工业 和特色产业局关于贵州华金矿业有限公司停产的通知》（册工特【2014】51 号）。 上述文件表示，为加快册亨县公路路网建设，根据上级交通部门的安排，于 2014 年 11 月 3 日启动建设册亨县丫他至板其公路改造。公路建设期间需进行封闭施 工。由于华金矿业矿区位于该条公路的施工范围，册亨县工业和特色产业局要求

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华金矿业在公路建设期间停产，公路建设工期 4 个月，预计在 2015 年 3 月 1 日 可竣工。

根据上述文件要求，华金矿业于 2014 年 11 月起开始停产。册亨县公路路网 建设于 2015 年 3 月完工，影响华金矿业复工的外在条件消失，但基于以下原因， 华金矿业继续停产。

1、停产期间，国内黄金价格持续低迷

2013 年以来，国内黄金价格走势如下图：

==> picture [416 x 234] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元/克 元/克
340 340
320 320
300 300
280 280
260 260
240 240
220 220
13-06-30 13-12-31 14-06-30 14-12-31 15-06-30 15-12-31
上海金交所黄金现货:收盘价:Au9995
数据来源:Wind资讯
----- End of picture text -----

华金矿业盈亏平衡的黄金价格约为 235 元/克，2014 年 10 月末上海金交所 Au9995 黄金现货价格开始跌破此价格。根据中国黄金协会统计数据显示，2015 年国际金价全年均价为 1156.19 美元/盎司，相比 2013 年 4 月金价下跌前的价格， 跌幅接近 40%。

黄金资源具有稀缺性，目前我国黄金产业上游的黄金供给远不及国内旺盛的 黄金需求，在供给不足的同时也面临黄金资源储备不足。在资源有限的前提下， 价格下跌时大量开采直接影响企业经济效益，因此部分黄金生产企业选择了减产 或停产。如上市公司荣华实业（600311）2015 年 5 月 31 日披露全资子公司肃北 县浙商矿业投资有限责任公司自 2015 年 6 月 1 日起停产。根据中国黄金协会公 布的统计数据显示，2015 年中国累计生产黄金 450.053 吨，同比减少 1.746 吨，

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自 2000 年以来，中国黄金产量首次下滑，主要受黄金价格低迷影响。

2、停产期间，出于长远规划，华金矿业拟调整现有生产方案，并进行相应 技术改造

在黄金价格持续低迷情况下，华金矿业为增强盈利能力，进行精细化、集约 化管理和生产，拟对现有资源进一步摸底和探实，并据此调整相应生产方案和进 行技术改造。另外，虽然原有尾矿库加固扩容于 2013 年 5 月经贵州省安全生产 监督管理局竣工验收，其生产运营有效期自 2014 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 5 日，但鉴于原尾矿库容量有限，建设年代较早，其下游拟建水库，华金矿业本着 建设绿色矿山的发展战略，从长远发展考虑，拟对原有尾矿库进行闭库，重新选 址建设高标准、大容量的尾矿库。

在因册亨县公路路网建设停产期间，华金矿业对原有采矿权进行扩大生产规 模换取新证[2] ，并着手启动了对现有资源的勘探工作。

综上，出于长远发展和为股东创造更大的经济效益考虑，华金矿业拟借此机 会调整现有生产方案并进行全面技术改造。因此在册亨县公路路网建设于 2015 年 3 月完工的情况下，华金矿业继续进行停产。

二、公司关于前次募投项目进展相关的信息披露充分、完整

截至本回复出具之日，公司关于华金矿业项目进展相关信息的披露情况如 下：

1、2014 年 11 月 1 日，发行人披露《盛屯矿业集团股份有限公司提示性公 告》，对华金矿业停产缘由、停产期限进行了说明：“公司控股子公司贵州华金 矿业有限公司（以下简称华金矿业）于近日收到册亨县工业和特色产业局《册亨 县工业和特色产业局关于贵州华金矿业有限公司停产的通知》（册工特【2014】 51 号）。上述文件表示，为加快册亨县公路路网建设，根据上级交通部门的安 排，于 2014 年 11 月 3 日启动建设册亨县丫他至板其公路改造。公路建设期间需 进行封闭施工。由于华金矿业矿区位于该条公路的施工范围，册亨县工业和特 色产业局要求华金矿业在公路建设期间停产，公路建设工期 4 个月，预计在

2发行人于 2015 年 2 月 17 日披露了华金矿业换取新证的公告 57

2015 年 3 月 1 日可竣工。”

2、2015 年 2 月 17 日，公司披露《盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年年度 报告》，对华金矿业的停产进展情况、完成采矿证扩证手续并换取了丫他年产 25 万吨及板其年产 12 万吨采矿证情况进行了说明。

3、2015 年 2 月 17 日，公司披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司 2014 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及北京中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司 2014 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，对募集 资金的使用情况、募投项目的效益实现情况进行了说明。披露了发行人律师出 具的《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年度非公开发 行股票盈利预测实现情况之法律意见书》；并于 2015 年 2 月 28 日披露的发行人 保荐机构《长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年度盈 利预测实现情况之专项核查报告》，对华金矿业由于当地主管机构要求停产导致 实现情况未达到盈利预测 80%系不可抗力因素所致，符合《上市公司证券发行管 理办法》第六十七条关于“不可抗力”的免责规定；在因不可抗力导致贵州华金停 产的事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。

4、2015 年 3 月 20 日，公司披露《关于 2014 年年报告事后审核意见回复的 公告》，对停产进展情况、采矿证扩证事宜、进行扩产论证进行了说明：“截至 目前，华金矿业尚未接到册亨县工业和特色产业局的复产通知，公司正在积极 与册亨县工业和特色产业局沟通协调，同时要求华金矿业做好复产开工的各项 准备工作。此外，华金矿业已于 2015 年 2 月 11 日完成丫他采矿权和板其采矿权 生产规模扩大手续，获得贵州省国土资源厅颁发的册亨县丫他金矿采矿权证（证 号:C5200002011124120121559），生产规模从 15 万吨/年扩大至 25 万吨/年；和 册亨县板其金矿采矿权证（证号：C5200002011124120121558），生产规模从 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年，其中丫他采矿证新证规模远远超过原计划的 18 万吨/ 年。在此基础上，华金矿业也在积极进行扩产方面的论证，等华金矿业接到复 产通知或本事项有进一步进展，公司将及时作出公告。”

5、2015 年 8 月 20 日，公司在《2015 年半年度报告》中公告了华金矿业停

58

产情况，并提示对当年的生产经营将产生一定影响，并说明了华金矿业完成了 丫他金矿采矿权证和板其金矿采矿权证生产规模的扩大，华金矿业在地质勘探 增持方面也取得不错进展，在此基础上，华金矿业也在停产进行扩产方面的论 证。

6、2015 年 9 月 26 日，公司公告了《关于全资子公司贵州华金矿业有限公 司增加矿产资源储量取得备案及后续事项的公告》公告了贵州华金取得贵州省国 土资源厅《关于<贵州省册亨县丫他金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明 的函》。根据备案文件，华金矿业新增的评审备案的金矿矿石资源量 （331+332+333）97.6792 万吨，其中（331）30.0264 万吨、（332）37.5338 万 吨、（333）30.1190 万吨。新增的金金属资源量 2467 公斤，其中，（331）819 公斤、（332）997 公斤、（333）651 公斤。资源储量基准日为 2015 年 7 月 2 日。华金矿业将根据本次最新备案储量及矿山地质情况，编制新的开发利用方 案；同时，对开采系统、生产设施及尾矿库进行升级改造，开展全面技改工 作。2015 年 3 月底，贵州省册亨县丫他至板其公路改造已经完工，华金矿业已 满足复产条件。与此同时，华金矿业聘请贵州有色金属和核工业地质勘查局五 总队进行的地质勘探工作取得较大进展，于 2015 年 5 月根据最新增储情况编制 完成了《贵州省册亨县丫他金矿勘探报告》送审稿，并于 2015 年 6 月 17 日向贵 州省国土资源勘测规划研究院进行了申报，于 2015 年 9 月 7 日通过贵州省国土 资源勘测规划研究院评审，2015 年 9 月 21 日通过贵州省国土资源厅备案。同 时，华金矿业也完成丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手续，将丫他金矿 采矿权证生产规模从 15 万吨/年扩大至 25 万吨/年，板其金矿采矿权证生产规模 从 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。由于上述地质勘探工作成果，以及黄金价格持续 低迷因素，公司决定对华金矿业进行全面技改升级，技改期间，华金矿业仍然 处于停产状态，有关进展情况公司将及时披露。

7、2016 年 1 月《第八届董事会第三十四次会议决议公告》，审议通过了《关 于公司控股子公司贵州华金矿业有限公司（简称“华金矿业”）技术改造升级计划 的议案》，对华金矿业停产原因及技改工作进行了全面披露。

8、2016 年 3 月《2015 年年度报告》和《关于前次募集资金使用情况的报告》

59

对华金矿业目前工作进展和预计复产时间披露如下：公司收购华金矿业后不 久，华金矿业因 2014 年 11 月 3 日当地册亨县丫他至板其公路改造进行停产。 2015 年 2 月，华金矿业完成了丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手续，华 金矿业生产总规模已达到 37 万吨/年。鉴于前期金价低迷，采矿权生产规模扩 大，以及最新地质勘探工作成果，综合当地实际情况，公司决定对华金矿业进 行全面技改，开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作，争取 为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。详见公 司 2016 年 1 月 23 日《盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议 决议公告》。目前，公司正在进行丫他矿区地下开采设计和丫他现采矿区内开拓 恢复，同时加快尾矿库重建工程，目前正在征地阶段，预计 2017 年 6 月尾矿库 一期完工，待验收后，华金矿业可复产。

综上，在册亨县公路路网建设于 2015 年 3 月完工的情况下，发行人并未及 时披露华金矿业继续停产的原因。2015 年 9 月，发行人对继续停产的原因进行 了补充披露并对华金矿业在停产期间取得的主要成果进行了及时披露；2016 年 1 月，发行人及时、全面披露了华金矿业技术改造升级方案；2016 年 3 月，发行 人再一次较为全面披露了华金矿业停产的原因，并对华金矿业技术改造升级各 项工作最新进展、预计复产时间等信息进行了及时披露。

截至目前，发行人对华金矿业各项工作进展情况及预计复产时间进行了全 面披露，并对在 2015 年 3 月底公路竣工后华金矿业未复产原因进行了补充披 露。发行人对于前次募投项目华金矿业进展的相关信息披露充分、完整。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人相关公告和资料，现场走访了华金矿业并对其管理 层进行了访谈，并访谈了发行人管理层。

经核查，保荐机构认为，华金矿业亏损主要系停产所致。虽然在册亨县公 路路网建设于 2015 年 3 月完工的情况下，发行人并未及时披露华金矿业继续停 产的原因，但后续发行人及时对相关事项进行了补充披露。截至目前，发行人 对华金矿业各项工作进展情况及预计复产时间进行了全面披露，并对在 2015 年 3 月底公路竣工后华金矿业未复产原因进行了补充披露。发行人对于前次募投

60

项目华金矿业进展的相关信息披露较为全面。

问题 4 ：

请保荐机构及申请人律师核查各募投项目的实施主体是否已取 得开展业务所需全部经营资质，未来业务开展所需全部审批是否已经

取得，未来取得相关审批是否可能存在法律障碍。

【回复】

• 一、本次募集资金投资项目实施主体开展业务经营资质及未来审批取得情

况

本次募投项目的实施主体如下：

序号	项目名称	项目名称	实施主体
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		盛屯保理
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		盛屯金属
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金租赁业务	盛屯金融服务
	增资埃玛金融服务		埃玛金融服务
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务		盛屯融资租赁
5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服 务信息化平台项目		盛屯电子商务
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链 金融业务		盛屯国际

根据相关行业法律法规，各募投项目实施主体开展业务所需经营资质及审批 的情况如下：

61

序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
1	盛屯 保理	出口保理，国内保理，与商业保理 相关的咨询服务，信用风险管理平 台开发。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动】	《商务部关于商业保理试点有 关工作的通知》、《商务部关于 商业保理试点实施方案的复 函》、《商务部办公厅关于做好 商业保理行业管理工作的通 知》、《上海市浦东新区商业保 理试点期间监管暂行办法》、 《上海市商业保理试点暂行管 理办法》、《中国（上海）自由 贸易试验区商业保理业务管理 暂行办法》	1、商业保理企业应当符合下列条件： （1）企业投资者应具有经营商业保理 业务或相关行业的经历。 （2）企业的投资者应具备开展保理业 务相应的资产规模和资金实力，有健全 的公司治理结构和完善的风险内控制 度，近期没有违规处罚记录。 （3）企业在申请设立时，应当拥有两 名以上具有金融领域管理经验且无不 良信用记录的高级管理人员。 （4）企业应当以公司形式设立。注册 资本不低于5000万元人民币，且全部 以货币形式出资。 （5）有完善的内部控制制度，包括但 不限于风险评估、业务流程操作、监控 等制度。 （6）兼营商业保理业务的融资租赁公	1、经上海市商务 主管部门审核程 序后注册设立； 2、按规定登录商 务部商业保理业 务信息系统进行 信息填报。	办理本次增 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

62

序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
				司除满足上述条件外，还需符合融资租 赁公司设立的规定。 2、《中国（上海）自由贸易试验区商业 保理业务管理暂行办法》规定：新设从 事商业保理业务的内资保理公司、已设 立的内资融资租赁公司申请兼营与主 营业务有关的商业保理业务的，向自贸 试验区工商分局提出申请，自贸试验区 工商分局征询自贸试验区管委会意见 后办理注册登记手续。
2	盛屯 金属	金属及金属矿批发（不含危险化学 品和监控化学品）；非金属矿及制品 批发（不含危险化学品和监控化学 品）；家用电器批发；纺织品、针织 品及原料批发；建材批发；首饰、 工艺品及收藏品批发(不含文物)； 其他电子产品零售；计算机、软件	《关于加快我国现代物流发展 的若干意见》、《关于促进我国 现代物流业发展的意见》、《关 于加快我国流通领域现代物流 发展的指导意见》、《关于深化 流通体制改革加快流通产业发 展的意见》、《深化流通体制改	无特殊行业准入条件	工商注册设立	办理本次增 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

63

序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
		及辅助设备零售；日用家电设备零 售；纺织品及针织品零售；其他日 用品零售；黄金现货销售；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除 外；商务信息咨询；投资咨询（法 律、法规另有规定除外）；其他未列 明商务服务业（不含需经许可审批 的项目）；其他仓储业（不含需经许 可审批的项目）；供应链管理。	革加快流通产业发展重点工作 部门分工方案》、《关于促进商 贸物流发展的实施意见》、《物 流业发展中长期规划 （2014-2020年）》
3	盛屯 金融 服务	金融信息咨询、提供金融中介服务、 接受金融机构委托从事金融外包服 务（根据法律、行政法规、国务院 决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）；股权投 资；投资兴办实业（具体项目另行	《上海黄金交易所会员管理办 法》、《广东省经济和信息化委 员会关于印发广东省黄金及其 它贵金属珠宝产业发展“十二 五”规划的通知》、 《上海黄金交 易所实物租借管理办法》	无特殊行业准入条件	工商注册设立	办理本次增 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

64

序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
		申报）；受托管理股权投资基金（不 得以任何方式公开募集和发行基 金）；企业管理咨询、经济信息咨询、 投资咨询（以上不含限制项目）；珠 宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售； 经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目取得许可后方可经营）；市场 营销策划；保付代理（非银行融资 类）；供应链管理及其配套业务。
4	埃玛 金融 服务	金融信息咨询、提供金融中介服务、 接受金融机构委托从事金融外包服 务（根据法律、行政法规、国务院 决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）；股权投 资；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；受托管理股权投资基金（不	《上海黄金交易所会员管理办 法》、《广东省经济和信息化委 员会关于印发广东省黄金及其 它贵金属珠宝产业发展“十二 五”规划的通知》、 《上海黄金交 易所实物租借管理办法》	无特殊行业准入条件	工商注册设立	办理本次增 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

65

序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
		得以任何方式公开募集和发行基 金）；企业管理咨询、经济信息咨询、 投资咨询（以上不含限制项目）；珠 宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售； 经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目取得许可后方可经营）；市场 营销策划；保付代理（非银行融资 类）；供应链管理及其配套业务。
5	盛屯 融资 租赁	租赁交易咨询和担保业务（不含融 资性担保业务及其他限制项目）；融 资租赁业务；向国内外购买租赁资 产；租赁资产的残值处理及维修； 与融资租赁相关的保理业务（非银 行融资类）；仓储管理；物流配送； 国内国际货运代理。	《外商投资租赁业管理办法》、 《外商投资融资租赁公司准入 审批指引》、《融资租赁企业监 督管理办法》、《关于加强和改 善外商投资融资租赁公司审批 与管理工作的通知》、《关于推 进前海湾保税港区开展融资租 赁业务的试点意见》、《前海发	1、融资租赁企业应具备与其业务规模 相适应的资产规模、资金实力和风险管 控能力。申请设立融资租赁企业的境外 投资者，还须符合外商投资的相关规 定； 2、融资租赁企业应配备具有金融、贸 易、法律、会计等方面专业知识、技能 和从业经验并具有良好从业记录的人	1、履行前海管理 局有关程序后工 商注册设立，并在 前海蛇口去管委 会办理外商投资 企业备案； 2、按照商务部的 要求使用全国融	办理本次出 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

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序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
			布外商投资融资租赁公司准入 申报指引》	员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业 务或金融机构运营管理经验的总经理、 副总经理、风险控制主管等高管人员； 3、 《前海发布外商投资融资租赁公司准 入申报指引》规定，投资各方应向审批 机关提供投资各方经会计师事务所审 计的最近一年的审计报告，审计报告显 示资不抵债的不符合申请资格。外方投 资者的总资产不得低于500万美元。	资租赁企业管理 信息系统，及时如 实填报有关数据。
6	盛屯 电子 商务	互联网销售；软件开发；信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；其 他未列明信息技术服务业（不含需 经许可审批的项目）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；资产管理 （法律、法规另有规定除外）；市场 管理；供应链管理；其他未列明商 务服务业（不含需经许可审批的项	《国务院办公厅关于加快电子 商务发展的若干意见》、《国务 院关于大力发展电子商务加快 培育经济新动力的意见》、《广 东省人民政府关于印发大力发 展电子商务加快培育经济新动 力实施方案的通知》	无特殊行业准入条件	工商注册设立	办理本次增 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

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序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
		目）；接受金融机构委托从事金融信 息技术外包、金融业务流程外包及 金融知识流程外包；经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；其他 未列明的机械与设备租赁（不含需 经许可审批的项目）。
7	盛屯 国际	应链管理；国内贸易、经营进出口 业务（不含专营、专控、专卖商品）； 石油制品（除专项审批外）、化工原 料及产品（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、橡塑制品、环保材 料、电气设备、金属材料、机械设 备、机电设备、棉纺织品、木材、 钢材、建筑材料的销售；批发零售	《关于加快我国现代物流发展 的若干意见》、《关于促进我国 现代物流业发展的意见》、《关 于加快我国流通领域现代物流 发展的指导意见》；《关于深化 流通体制改革加快流通产业发 展的意见》、《深化流通体制改 革加快流通产业发展重点工作 部门分工方案》、《关于促进商	无特殊行业准入条件	履行前海管理局 程序后注册设立	办理本次出 资的工商手 续，无需再取 得其他业务 资质或审批

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序 号	实施 主体	经营范围	行业主要相关法律法规与政策	行业主要准入条件	实施主体设立与 业务开展履行的 手续	本次募投项 目实施尚需 取得业务资 质或审批
		矿产品、有色金属（不含限制项目）； 黄金、白银销售；企业管理咨询、 投资咨询、信息咨询（不含限制项 目）；智能高新技术产品的销售；股 权投资。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经 营）	贸物流发展的实施意见》、《物 流业发展中长期规划 （2014-2020年）》

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如上表所示，公司本次募投项目各实施主体设立与业务开展已按照有关规定 履行了相应手续。本次募投项目为各实施主体进一步拓展其主营业务，除办理增 资或出资的相应工商手续外，各实施主体无需取得其他业务资质或审批。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关法律法规规定，访谈了公司管理层。经核查，保荐机 构认为，公司本次各募投项目实施主体不存在尚未取得开展业务所需资质或审 批的情形，未来业务开展无需取得其他经营资质或审批。

三、发行人律师核查意见

发行人律师认为，公司本次各募投项目实施主体不存在尚未取得开展业务 所需资质或审批的情形，未来业务开展无需取得其他经营资质或审批。

问题 5 ：

2016 年 6 月 6 日，公司发布《关于公司股东增持股份计划调整 的公告》，因第二大股东刘全恕（持股 5.87% ）无法履行于 2015 年 7 月作出的股票增持承诺（增持金额不低于人民币 1.6 亿元），姚雄杰 拟代替履行。该调整方案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议 通过，尚未提交股东大会审议。本次增持将通过证券公司、基金管理 公司定向资产管理计划等方式实施。另外，本次非公开发行对象 “ 金 鹰穗通定增 106 号资产管理计划 ” 的委托人是公司实际控制人姚雄杰 先生，拟认购 3.31 亿元。

请保荐机构及申请人律师核查：（ 1 ）上述调整方案的股东大会审 议情况，是否涉嫌违反《上市公司监管指引第 4 号 — 上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的相关规定； （ 2 ）本次增持计划是否为姚雄杰认购本次非公开发行股票的一部分；

70

（ 3 ）姚雄杰通过资产管理计划参与本次非公开发行的原因；（ 4 ）与 姚雄杰直接持股进行对比，说明在相关法律法规及监管政策项下两种 持股方式对于其限制及义务的差异。

【回复】

一、调整方案的股东大会审议情况

经发行人第八届董事会第四十一次会议召集，发行人于 2016 年 6 月 21 日召 开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意公司股东增持股份计划调 整的议案》，并召开监事会审议通过上述议案。

发行人 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员以及 投票表决人员主体资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效；本次股东 大会上，发行人向股东提供了网络投票方式，承诺相关方及关联方已回避表决。

调整方案相关的承诺方刘全恕先生已充分披露原因，同时替代方案中，公司 控股股东、实际控制人主动承担此责任，代为继续履行承诺。上述变更方案已依 照法定程序提交董事会、监事会、股东大会审议并由独立董事发表意见，发行人 已向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方已回避表决；因此，调整方案 的股东大会合法、合规，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情形。

二、本次增持计划是否为姚雄杰认购本次非公开发行股票的一部分

本次增持计划属于姚雄杰先生代刘全恕先生履行其不能履行承诺的内容，并 非姚雄杰认购本次非公开发行股票的一部分；姚雄杰先生仍将依照其与发行人签 署的《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生 效股份认购协议》的约定，认购发行人本次非公开发行的股票。

三、姚雄杰通过资产管理计划参与本次非公开发行的原因

经公司第八届董事会第四十二次会议审议，公司对本次非公开发行股票方案

71

进行了调整，由姚雄杰直接认购本次发行，不再通过资产管理计划认购。

之前公司实际控制人姚雄杰拟通过资产管理计划认购本次发行，主要是考虑 便于股权管理。

四、姚雄杰通过资产管理计划持股与直接持股的差异

经公司第八届董事会第四十二次会议审议，公司对本次非公开发行股票方案 进行了调整，由姚雄杰直接认购本次发行，不再通过资产管理计划认购。

与直接持股对比，姚雄杰先生之前通过资产管理计划持股仍然需要遵守和履 行相关法律法规及监管政策对其规定的限制及义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司股东上述股份增持调整方案已经董事会、监事 会、股东大会审议通过，独立董事发表意见，不存在涉嫌违反《上市公司监管指 引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》相关规定的情形。本次增持计划为姚雄杰先生代刘全恕先生履行其不能履行 承诺的内容，不属于姚雄杰认购本次非公开发行股票的一部分。经方案调整，公 司实际控制人姚雄杰不再通过资产管理计划认购本次发行。

六、发行人律师意见

发行人律师认为，公司股东上述股份增持调整方案已经董事会、监事会、股 东大会审议通过，独立董事发表意见，不存在涉嫌违反《上市公司监管指引第 4 — 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相 关规定的情形。本次增持计划为姚雄杰先生代刘全恕先生履行其不能履行承诺的 内容，不属于姚雄杰认购本次非公开发行股票的一部分。经方案调整，公司实际 控制人姚雄杰不再通过资产管理计划认购本次发行。

问题 6 ：

请申请人补充说明：（ 1 ）作为认购对象的资管产品或有限合伙等 是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

72

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了 备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐 书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核 查对象、核查方式、核查结果进行说明；（ 2 ）资管产品或有限合伙等 参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（ 3 ）委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； （ 4 ）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直 接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人， 提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认 购合同是否明确约定：（ 1 ）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产 状况、认购资金来源、与申请人的管理关系等情况；（ 2 ）在非公开发 行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资 金募集到位；（ 3 ）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措 施或者违约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外， 另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或 合伙人遵守断线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公

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司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法 定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人， 将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有 的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理 人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开 发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公 司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙， 认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相 关法规对国有控股企业高管或员工持有公司的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐 机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合 规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

【回复】

一、作为认购对象的资管产品或有限合伙的备案手续

经公司第八届董事会第三十八次会议和第八届董事会第四十二次会议审议， 本次非公开发行股票的发行对象为金鹰基金管理有限公司的“金鹰穗通 105 号资 产管理计划”、盛屯集团、姚雄杰、永诚保险、厦门国贸的“国贸定增一号资产管 理计划”、泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源共八名特定投资者。

上述认购对象中属于资管产品或有限合伙的备案情况如下：

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（一）金鹰穗通定增 105 号资产管理计划

根据金鹰基金与委托人签署的《资产管理合同》，金鹰穗通 105 号的委托人 共有四名：厦门建发股份有限公司、李建华、徐隽、魏敏琴。

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》和《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备 案管理有关事项的通知》等相关规定，金鹰穗通 105 号属于基金管理公司特定客 户资产管理计划，应该按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和 《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案管理有关事 项的通知》的要求履行备案程序。

金鹰穗通 105 号已经依照《证券投资基金法》等相关法律法规的要求，在中 国证券投资基金业协会办理了基金专户产品备案手续，并于 2016 年 4 月 21 日完 成基金一对多专户备案，产品备案编码为 SJ3765。

（二）国贸定增一号资产管理计划

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《期货公司资产管理业务试点办法》 和《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》等相关规定，国贸定增一 号资管计划属于期货公司资产管理计划。期货公司资产管理计划应该按照《关于 期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》的要求履行备案程序。

国贸定增一号资管计划已经依照《证券投资基金法》等相关法律法规的要求 于 2016 年 4 月 21 日完成期货公司资产管理计划的登记备案手续，产品编码为 SJ0798。

（三）泰生鸿明

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，泰生鸿明属于私募投资 基金。私募投资基金应该按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的要求履行备案程序。

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泰生鸿明已经依照《证券投资基金法》等法律法规的要求，在中国证券投资 基金业协会办理了私募投资基金备案手续，并于 2015 年 1 月 26 日取得了《私募 投资基金证明》，基金编号为 SD4750。

（四）弘源汇鑫

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，弘源汇鑫属于私募投资 基金。私募投资基金应该按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的要求履行备案程序。

弘源汇鑫已经依照《证券投资基金法》等法律法规的要求，在中国证券投资 基金业协会办理了私募投资基金备案手续，并于 2016 年 4 月 21 日取得了《私募 投资基金证明》，基金编号为 SJ1420。

（五）科创嘉源

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，科创嘉源属于私募投资 基金。私募投资基金应该按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的要求履行备案程序。

科创嘉源已经依照《证券投资基金法》等法律法规的要求，在中国证券投资 基金业协会办理了私募投资基金备案手续，并于 2016 年 5 月 25 日取得了《私募 投资基金证明》，基金编号为 SH9348。

上述资管产品与有限合伙备案手续办理情况已在《发行保荐书》、《发行保荐 工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中进行了说明。

二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批

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准。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《上市公司证券发行管 理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票 的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。

根据发行人 2015 年年度股东大会、第八届董事会第三十八次会议和第八届 董事会第四十二次会议决议，本次非公开发行股票认购对象为本次非公开发行股 票的发行对象为金鹰基金的金鹰穗通定增 105 号资产管理计划、盛屯集团、姚雄 杰、永诚保险、厦门国贸的国贸定增一号资产管理计划、泰生鸿明、弘源汇鑫和 科创嘉源。

本次非公开发行股票的认购对象中，永诚保险、盛屯集团为依法设立并有效 存续的公司法人，姚雄杰为自然人。上述机构和自然人均为具备完全民事权利能 力和行为能力，依法具备对外投资的能力。金鹰基金的金鹰穗通 105 号资产管理 计划、厦门国贸的国贸定增一号资产管理计划、泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源 均为依法设立并完成备案手续的资管产品或私募投资基金，具备认购发行人本次 非公开发行股票的主体资格。

同时，本次非公开发行股票的认购对象均为股东大会批准的发行对象，符合 股东大会决议规定的条件。认购对象无境外战略投资者，不需获得国务院相关部 门事先批准。

综上，本次发行对象共有八名，未超过十名。资管产品、有限合伙等参与本 次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定。

三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺

金鹰穗通 105 号、国贸定增一号、泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源等本次非 公开发行股票认购对象的委托人或合伙人出具的相关《承诺函》，其均已承诺委

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托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

发行人以及发行人的控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰先生已出具承 诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接对参与本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人、资管产品及其委托人， 提供财务资助或者补偿。

五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：（ 1 ）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资 金来源、与申请人的管理关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发 行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（ 3 ）资管产品或有 限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托 人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

根据发行人与金鹰基金、厦门国贸、泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源签署了 《附条件生效股份认购协议》与金鹰穗通 105 号和厦门国贸定增一号资管合同， 以及泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源合伙协议，上述协议已经明确了委托人或合 伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况； 明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案 前，资管产品或有限合伙资金募集到位；明确约定了资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；明确约定了在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守断 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品

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或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产 品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章 程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东 的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人 参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的 批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司的规定。

（一）本次认购对象中委托人或合伙人与发行人不存在关联关系

经第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行对象进行 了调整，公司实际控制人不再通过资产管理计划参与本次认购，变更为直接认购。 经上述调整后，本次认购对象中资管产品或有限合伙的委托人或合伙人与发行人 均不存在关联关系。

（二）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股 份认购合同，依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信 息披露义务

2016 年 3 月 23 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，会议审议了 《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股 票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关 于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股 份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、 深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限 合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条 件生效股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了 表决，由其他非关联董事表决通过。

独立董事发表了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事情认可意见》 和《关于第八届董事第三十八次会议非公开发行股票暨关联交易相关事项的独立

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意见》。事前认可了本次非公开发行股票涉及的关联交易，认可第八届董事第三 十八次会议对各议案的表决结果。

2016 年 4 月 15 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，对董事会提交审议 的各项议案逐项表决，涉及关联股东回避表决议案或事项的，相关关联股东已回 避表决，由其他拥有表决权的非关联股东表决通过，会议对参与表决的人数、所 持有表决权的股份总数、所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例以 及各项议案表决情况进行了统计并在会议决议中进行了公告。

2016 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了本次 非公开发行对象调整的相关议案，关联董事对涉及关联关系的议案回避了表决。 独立董事对上述议案发表了事前认可意见。

（三）本次认购对象中委托人或合伙人与发行人不存在关联关系

经第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行对象进行 了调整，经上述调整后，本次认购对象中资管产品或有限合伙的委托人或合伙人 与发行人均不存在关联关系。因此，公司本次非公开发行中，不存在委托人或合 伙人与公司存在关联关系的资管产品或有限合伙中委托人或合伙人为国有控股 上市公司董监高或其他员工的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行对象不超过 10 名，上述资管产品及有限合伙参与公司本 次非公开发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的及《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、本次认购对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且 已出具相关承诺。

3、发行人及其实际控制人已公开承诺，发行人、发行人实际控制人及其关 联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或

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补偿。

4、发行人与有关认购对象签署的《附条件生效股份认购协议》中约定委托 人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况。在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。

5、发行人已依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定对本次发行预案及相关合同履行了关联交易审 批程序和信息披露义务。

6、发行人已公开披露本次非公开发行涉及的各相关方承诺。本次非公开发 行股票符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合全体股东 的利益。

八、发行人律师意见

经核查，发行人律师认为：

1、本次非公开发行对象不超过 10 名，上述资管产品及有限合伙参与公司本 次非公开发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的及《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、本次认购对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且 已出具相关承诺。

3、发行人及其实际控制人已公开承诺，发行人、发行人实际控制人及其关 联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或 补偿。

4、发行人与有关认购对象签署的《附条件生效股份认购协议》中约定委托 人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况。在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，

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资管产品或有限合伙资金募集到位。在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。

5、发行人已依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定对本次发行预案及相关合同履行了关联交易审 批程序和信息披露义务。

6、发行人已公开披露本次非公开发行涉及的各相关方承诺。本次非公开发 行股票符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合全体股东 的利益。

问题 7 ：

请申请人补充说明下列事项：

（ 1 ）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间 是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说 明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；

（ 2 ）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过 公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参 与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

【 回复 】

一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否有签订 战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

（一）公司及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间的协议安排

公司本次非公开发行已经 2016 年 3 月 23 日召开的第八届董事会第三十八次

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会议审议通过，本次发行对象为金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增 105 号资 产管理计划和 106 号资产管理计划、深圳盛屯集团有限公司、永诚财产保险股份 有限公司、厦门国贸资产管理有限公司的国贸资管定增一号资产管理计划、北京 泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）和 重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）共七名特定投资者。2016 年 3 月 23 日， 公司已与上述发行对象签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非 公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。上述议案已经 2016 年 4 月 15 日召 开的公司 2015 年年度股东大会审议通过。

2016 年 7 月 13 日，经第八届董事会第四十二次会议审议通过，本次非公开 发行的认购对象变更为金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增 105 号资产管理 计划、深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸 资产管理有限公司的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心 （有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）和重庆科创嘉源投资 合伙企业（有限合伙）共八名特定投资者。

根据上述股份认购协议，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 第三十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.67 元/股。如公司股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格 将进行相应调整。本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不得转让。公司于 2016 年 4 月实施了 2015 年利润分配，经除权后， 本次非公开发行股票的发行价格为 5.65 元/股。

本次发行认购对象中，除深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东、姚雄杰为 公司实际控制人外，其他投资者及其最终出资人与公司不存在关联关系。公司及 控股股东、实际控制人与新引入的投资者除签署《附条件生效的股份认购协议》 外，未再签署其他任何协议。本次新引入投资者认购发行人股份主要是看好金属 产业链金融服务业务良好的发展前景，以及公司的长期发展潜力，均愿意将本次 认购股份锁定 36 个月。其中厦门国贸、厦门建发注册地均与公司同处厦门，且 均为厦门有影响力的国有企业，与公司有着深厚的合作基础，在金属产业链金融

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业务方面有望开展进一步深度合作，其参与认购公司股份有助于公司借助区位优 势与其开展深入合作；永诚保险作为国有背景的专业保险公司，与公司未来业务 有较大的合作空间，有望在公司业务的保险服务、资产管理业务等方面展开全方 位合作。总体来说，本次新引入的投资者对公司具有积极的战略意义。

（二）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条 规定的说明

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定如下：

“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则 应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第八届 董事会第三十八次会议、2015 年年度股东大会审议通过，各认购对象均与公司 签订了附条件生效的股份认购协议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

综上，公司认为，本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》第九条的规定。

二、引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部 决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理 中，具体有何协议或者安排

（一）本次引入投资者对公司的战略意义

截至目前，公司与新引入投资者签署了生效条件的股份认购协议，除此之外， 未签署其他协议或有相关安排。本次新引入的投资者对公司发展具有积极的战略 意义。首先，在公司董事会审议通过本次非公开发行股票方案时，新引入的投资

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者即与公司签署了附生效条件的股份认购协议，有利于保证本次发行的成功，并 为公司后续发展提供了重要的资金支持。其次，本次新引入的投资者认购公司本 次发行股份，有利于进一步优化公司股权结构。同时，本次新引入的投资者均承 诺 36 个月内不转让其持有的公司权益，该项长期持股安排有利于保持盛屯矿业 股权结构及公司治理的稳定，有助于公司经营管理决策的制订及实施，为公司未 来长远发展奠定坚实基础。最后，公司与本次新引入的部分投资者已开展或即将 开展业务合作，其中厦门国贸、厦门建发与公司有着深厚的合作基础，同时厦门 国贸与厦门建发均位于厦门，且均为国有企业，公司也将借助区位优势与其开展 深入合作；永诚保险作为专业的保险公司，与公司未来业务有较大的合作空间。 上述投资者本次认购有利于进一步巩固、加强互相合作，增强公司持续盈利能力。

（二）相关合作事项已通过公司的内部决策程序

本次新引入的特定投资者已经公司第八届董事会第三十八次会议及公司 2015 年年度股东大会审议通过，并签订了附条件生效的股份认购协议，已通过 公司的内部决策程序。

（三）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者

安排

公司与新引入的投资者针对本次非公开发行仅签署了附条件生效的股份认 购协议，其参与本次认购主要是看好金属产业链金融服务业务良好的发展前景以 及公司发展潜力，并通过本次认购支持公司本次融资及金融产业链业务的发展， 从而获得长期投资回报。参与本次非公开发行的认购人与公司及公司控股股东盛 屯集团未签订任何有关未来公司董事会、监事会、管理层特殊安排的相关协议。 未来发行完成后，公司控制权将不会发生变化，本次新引入的投资者将严格依照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规行使股东权 利及履行股东义务。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与本次非公开发行认购对象间签署的《附生效条件的 股份认购协议》等资料，访谈了公司管理层。

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经核查，保荐机构认为，发行人本次发行对象及其认购价格和定价原则已经 发行人董事会及股东大会批准，同时与各认购对象签署了合法有效的《附生效条 件的股份认购协议》，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。发行人未与认购对象签订任何 有关未来上市公司董事会、监事会、管理层特殊安排的相关协议。本次非公开发 行完成后，发行人控制权不会发生变化，认购对象将成为公司股东并严格依照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规行使股东权利及 履行股东义务。

四、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人本次发行对象及其认购价格和定价原则已 经发行人董事会及股东大会批准，同时与各认购对象签署了合法有效的《附生效 条件的股份认购协议》，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。发行人未与认购对象签订 任何有关未来上市公司董事会、监事会、管理层特殊安排的相关协议。本次非公 开发行完成后，发行人控制权不会发生变化，认购对象将成为公司股东并严格依 照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规行使股东 权利及履行股东义务。

问题 8 ：

截至 2016 年 3 月 31 日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份 235,300,000 股，占发行人总股本 15.72% 。请保荐机构及申请人律师 结合上述情况核查上述质押的原因及用途，以及盛屯集团参与本次认 购的资金来源，是否为自有资金参与认购，是否存在对外募集、代持、 结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购等情形。

【 回复 】

一、盛屯集团股票质押情况

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截至 2016 年 3 月 31 日，盛屯集团已质押其持有的盛屯矿业股份数量为 235,300,000 股，占发行人总股本的 15.72%，均为无限售流通股票。具体质押情 况如下：

出质人	质权人	质押数量（万股）	初始交易日	质押期限
盛屯集团	齐鲁证券（上海） 资产管理有限公司	3,150	2015.02.13	2016.02.123
		2,130	2015.02.13	2016.02.12
		6,250	2015.04.15	2016.04.15
		6,600	2015.07.22	2016.07.21
		2,990	2015.11.17	2016.11.16
	长城证券（深圳）	2,410	2015.12.29	2016.06.28

截至本回复出具之日，盛屯集团未发生过质押融资逾期未还的情形，股权质 押风险较小。盛屯集团质押所得资金主要用于集团日常运营与产业布局，其中以 股份质押所得资金投资的企业主要为深圳市盛屯金融控股有限公司、四川冕宁矿 业有限公司、深圳市盛屯稀土材料有限公司、四环锌锗科技股份有限公司、深圳 市盛屯小额贷款有限公司、深圳市盛屯聚源锂能有限公司等。

二、盛屯集团参与本次认购的资金为自有资金的说明 1、盛屯集团财务情况

最近一年及一期，盛屯集团主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016.3.31	2015.12.31
资产总额	1,163,189.25	1,182,901.32
负债总额	753,817.72	762,093.72
所有者权益	409,371.53	420,807.60
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	240,185.94	760,621.37
利润总额	-1,164.95	21,394.06
净利润	-1,646.73	16,361.64

3 根据盛屯集团与齐鲁证券（上海）资产管理有限公司签订的质押式回购交易单之约定，“若发生提前或延 期购回情况，将根据实际购回期限重新计算购回交易成交金额，因此购回期限、购回交易日及购回交易金 额可能发生变更。”根据盛屯集团提供的资料，2015 年 2 月 13 日进行质押的两笔股权已进行延期，并于 2016 年 4 月 6 日办理了到期回购手续，未构成逾期未还的情形。

87

如上表所示，盛屯集团具备较高的资产规模和较强的盈利能力，财务状况良 好。

2、协议约定与承诺

公司（甲方）与盛屯集团（乙方）签署的附生效条件的股份认购合同约定： 乙方保证其资产状况良好，其按本协议约定用于认购甲方本次发行股份的资金为 其各股东（包括直接和/或间接持股的股东，下同）对乙方的出资，均为各股东 的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的，有效的处分；其认 购甲方本次发行股份的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融 资；乙方或其股东亦不存在接受甲方相关人员提供的任何财务资助或补偿的情 形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规规定的情形。

盛屯集团已出具《承诺函》，承诺“……本公司参与发行人本次非公开发行 的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在代持、信托持股等情形，亦不 存在直接和/或间接接受上述相关人员提供的任何财务资助的情形，不存在任何 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条相关规定的情形……本公司的认购资 金不存在分级收益等结构化安排。”

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司与盛屯集团签署的股份认购协议、盛屯集团出具的有关 承诺、盛屯集团持有盛屯矿业有限售条件股份及流通股份质押合同、查阅了盛屯 矿业关于控股股东质押股份的历次公告文件、盛屯集团财务报表，与盛屯集团管 理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，盛屯集团股份质押资金主要用于集团日常运营与产 业布局。盛屯集团参与本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、 结构化安排或占用上市公司资金参与本次认购的情形。

四、发行人律师核查意见

发行人律师认为，盛屯集团股份质押资金主要用于集团日常运营与产业布 局。盛屯集团参与本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结 构化安排或占用上市公司资金参与本次认购的情形。

88

问题 9 ：

请保荐机构及申请人律师核查永诚财产保险股份有限公司的认 购资金来源，是否为自有资金参与认购。

【 回复 】

一、永诚保险认购资金为自有资金的说明

• 1、永诚保险财务状况

最近两年，永诚保险主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年/2015 年12 月31 日	2014 年/2014 年12 月31 日
总资产	1,011,007.45	1,010,845.96
净资产	274,857.00	253,289.33
营业收入	649,271.95	517,572.31
净利润	18,493.14	4,141.65

注：永诚保险已挂牌新三板，以上数据已经审计。

如上表所示，永诚保险资产情况良好且具备较强的盈利能力。

2、协议约定与承诺

根据公司与永诚保险签订的《附生效条件的股权认购协议》及永诚保险出具 的《承诺函》，永诚保险承诺在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项， 并且承诺参与本次发行的认缴资金来源均为自有资金，资金来源合法合规，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购等情形。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与永诚保险签订的《附生效条件的股权认购协议》， 永诚保险公告的《2015 年年度报告》及永诚保险出具的《承诺函》。

经核查，保荐机构认为，永诚保险用于认购本次非公开发行股票的资金来源 为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者占用上市公司 资金用于本次认购等情形。

89

三、发行人律师核查意见

发行人律师认为，永诚保险用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有 资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者占用上市公司资金用 于本次认购等情形。

问题 10 ：

请保荐机构及申请人律师结合姚雄杰、李建华、徐隽、魏敏琴、 苏志民、范凯晖、明德国、童德勤、裴晶晶、慈鹏辉、刘志娟、曲海 鹏、梅小平、张苏鹏等 14 名出资人的财务状况核查参与本次认购的 资金来源，是否为自有资金参与认购，是否存在对外募集、代持、结 构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购等情形。

【 回复 】

一、上述投资人的认购资金为自有资金的说明

根据本次非公开发行对象与公司签订的《股份认购协议》，上述自然人与本 次发行对象间关系如下：

序号	发行对象名称	关联自然人
1	金鹰穗通105号	李建华
		徐隽
		魏敏琴
2	国贸资管定增一号	苏志民
		范凯晖
3	泰生鸿明	童德勤
		裴晶晶
		慈鹏辉
		明德国
4	弘源汇鑫	刘志娟
		曲海鹏
5	科创嘉源	梅小平

90

张苏鹏

根据各认购方与发行人签署的《附生效条件的股权认购协议》及上述自然人 出具的《承诺函》，各认购人及上述自然人均承诺参与本次认购的资金为合法自 有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或占用上市公司资金用 于本次认购等情形。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与各认购方签署的《附生效条件的股份认购协议》及 上述自然人出具的《承诺函》，并取得了上述自然人提供的资产证明。

经核查，保荐机构认为，上述自然人用于认购本次非公开发行股票的资金来 源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者占用上市公 司资金用于本次认购等情形。

三、发行人律师核查意见

发行人律师认为，上述自然人用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自 有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者占用上市公司资金 用于本次认购等情形。

问题 11 ：

鉴于深圳盛屯集团有限公司及实际控制人姚雄杰拟参与本次认 购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东、实际控制人及 其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是 否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条 的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

【回复】

发行人本次发行的定价基准日为第八届董事会第三十八次会议决议公告日， 即 2016 年 3 月 25 日。

91

公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其一致行动人自定价基准日前 六个月（即 2015 年 9 月 25 至 2016 年 3 月 25 日）不存在减持公司股份的行为。

发行人控股股东盛屯集团已出具承诺函：“1、本公司自本承诺出具之日起至 盛屯矿业本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个月内不存在减持计划， 不通过证券交易所的证券交易系统减持盛屯矿业股份，若违反上述承诺，减持股 份所得全部归盛屯矿业所有。2、本公司控制的其他企业未持有公司股票，不存 在减持计划。”

发行人实际控制人姚雄杰已出具承诺函：“本人自本承诺出具之日起至盛屯 矿业本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个月内不存在减持计划，不会 减持本人及本人控制的其他企业所持有的公司股票。若违反上述承诺，减持股份 所得全部归盛屯矿业所有。”

一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其 一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况 或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在违反《证券法》第四十七条 规定的情形。

二、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及 其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情 况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在违反《证券法》第四十七 条规定的情形。

二、一般问题

问题 1 ：

请申请人补充说明 2016 年一季度净利润下降的原因。

【 回复 】

92

一、报告期内公司净利润情况

报告期内，公司净利润情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
归属于母公司股东的净 利润	573.76	-1,065.86	13,845.45	15,019.36	10,610.63

2016 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润为 573.76 万元。而 2015 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润为-1,065.86 万元。较 2015 年同期，公 司 2016 年第一季度盈利水平有较大提升。

二、公司一季度净利润占比较低的原因

（一）一季度净利润占全年净利润的比例较低

报告期内，公司每年一季度归属于母公司股东的净利润占全年净利润的比例 均较低，具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015		2014		2013
	一季度	全年	一季度	全年	一季度	全年
归属于母公 司股东的净 利润	-1,065.86	13,845.45	-1,962.11	15,019.36	-815.45	10,610.63

（二）一季度净利润占全年净利润的比例较低的原因

公司有色金属采选业务毛利率较高，单项业务毛利占 2013-2015 年度毛利总 额的比例均超过 56%；公司综合贸易及金属产业链金融业务无明显的季节性特 征，而有色金属采选业务集中在二至四季度，相应毛利也主要体现在二至四季 度。由此导致公司一季度净利润占全年净利润的比例较低。

问题 2 ：

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程

93

序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容 应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发 表核查意见。

【回复】

一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）规定履行了审议程序和信息披露义务

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（“证监会公告[2015]31 号”，以下简称“《指导意见》”）的要求， 公司管理层认真分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，拟定了较为 完善的填补回报措施，并且公司的控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理 人员签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。公司于 2016 年 3 月 23 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股 份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议 案》，并提交 2015 年年度股东大会表决。2016 年 4 月 15 日，公司召开 2015 年 年度股东大会，审议通过了此议案。

同时，公司于 2016 年 3 月 25 日公开披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关 于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》（公告编 号：2016-23）。

因此，公司已按照指导意见的相关规定履行了本次非公开发行股票摊薄即期 回报相关事项的内部审议程序和信息披露义务。

三、公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。

针对即期回报被摊薄，公司制定了相关填补回报措施并出具了有关承诺，相 关措施与承诺的内容明确且具有可操作性，具体如下：

• 1、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

• （1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

94

公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色 金属产业链金融服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓 展，不断完善产业链金融综合服务体系。在有色金属产业链金融服务领域，公司 具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该 市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务 提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司 综合竞争实力。

（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次发行股票募集资金将用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业 ” “ ” “ 务 、 增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务 、 增资盛屯金融服务、埃玛金 ” “ 融服务，拓展黄金租赁业务 、 增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁 ” “ 业务 、 增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化 ” “ ” 平台项目 以及 投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务 。

募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有 良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将进一步扩大金属产业链金融板 块规模，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康 发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即 期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达 产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行 管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募 集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在 募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况, 以保证募集资金合理规范使用，防范

95

募集资金使用风险。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资 金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共 享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的《公 司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董 事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审 议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明确 现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体 现了公司积极回报股东的长期发展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三 年股东分红回报规划 （2015-2017 年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和 积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

2、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

96

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄 即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改 补充公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、 股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的相关议案。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会 或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反成承诺造成任何方责任 或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

• 3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主 体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承 诺或 拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅发行人第八届董事会第三十八次会议资料和公司控股股东、董 事、高级管理人员出具的相关承诺，核查了发行人的信息披露公告。经核查，保

97

荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和 信息披露义务。发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理 性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信息 披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺， 有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补 回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构在 本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体 履行所承诺的事项。

问题 3 ：

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项 及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以 及相应整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

2015年9月23日，公司收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号）（以下简称“《决定书》”）。

收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，本着严格自律、认真整改、 规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行认真分 析，逐项制定整改措施并予以落实，并形成了整改报告。

《决定书》提出的具体问题及公司整改措施如下：

一、安全生产费会计处理不恰当

98

“（一）安全生产费冲回处理不正确。2014年7月以前，你司每月按规定计提 安全生产费并计入生产成本，期间发生的费用性支出，直接冲减“专项储备”。对 季度末未使用完的安全生产费，用于井巷资产的折旧，即井项资产折旧不计入生 产成本。之后，你司变更会计估计，将固定资产中井巷资产的折旧政策由矿石开 采量18元/吨计提维简费计入折旧，变更为按照年限平均法（15-20年）计提折旧。 你司认为用于安全建设的资本性支出已按平均年限法计提了折旧计入生产成本， 再按规定计提安全生产费，重复确认生产成本。为此，你司在季度末将未使用完 的安全生产费余额与相关固定资产折旧计提额相比较，当余额小于折旧计提额 时，进行反向冲回。按照你司的会计处理，2014年末“专项储备-安全生产费”余 额为零。你司上述会计处理不符合《企业会计准则解释第3号》和《企业安全生 产费提取和使用方法》的规定，导致2013年度多计净利润152.13万元（已考虑所 得税影响，以下同），其中埃玛矿业多计17.59万元，银鑫矿业多计净利润134.54 万元；导致2014年度多计净利润339.51万元，其中埃玛矿业多计净利润83.66万元， 银鑫矿业多计净利润255.85万元。

（二）未对尾矿库计提安全生产费。2013年和2014年，你司子公司埃玛矿业、 银鑫矿业、华金矿业未按照《企业安全生产费用计提和使用管理办法》的规定对 尾矿计提安全生产费。其中：2013年度，埃玛矿业、银鑫矿业应分别计提安全生 产费21.19万元、8.31万元，合计影响净利润25.07万元；2014年，埃玛矿业、银 鑫矿业、华金矿业应分别计提安全生产费35.78万元、10.73万元、20.04万元，合 计影响净利润54.56万元。”

公司整改措施：

由于公司财务人员对《企业会计准则解释第3号》和《企业安全生产费提取 和使用方法》、《企业安全生产费用计提和使用管理办法》的规定理解存在偏差 和歧义，造成公司对安全生产费计提不规范及会计处理不正确、会计处理出现遗 漏，未计提尾矿安全生产费。公司加强了财务人员对相关会计准则及指南、和安 全生产费相关规定的讨论和学习。

经测算上述会计处理不当，导致2013年净利润多计159.61万元，2014年净利 润多计394.07万元。因上述金额对2013年度和2014年度利润影响较小，公司董事

99

会研究决定在2015年11月30日前予以更正，并在2015年年度报告中进行详细披 露。上述更正将减少公司2015年度利润553.68万元。今后公司将进一步加强行业 相关政策规定的学习，加强会计核算审核把关，严格按照《企业会计准则》及相 关规定进行会计核算，保证数据准确性，杜绝此类问题的再次发生。

二、未及时结转固定资产和无形资产

“（一）2014年末，子公司埃玛矿业“预付账款”余额3280.85万元。经查， 上述预付账款中应计入“在建工程”1643.32 万元，应计入 “其他非流动资 产”1023.52万，应结转至“固定资产”395.41万元，其中：2012年应结转43.7万 元、2013年应结转291.47万元、2014年应结转60.24万元，应于2011年12月结转55 万元至“无形资产”。你司的会计处理导致2013年度、2014年度分别少计提折旧 5.59万元和14.27万元，少摊销无形资产1.53万元和2.44万元。

（二）2014年末，子公司华金矿业预付账款余额1891.85万元。经查，上述 预付账款中应计入“在建工程”610.2万元，应计入“其他非流动资产”819万元， 应结转至固定资产74.27万元。”

公司整改措施：

经测算上述会计处理不当，导致2013年净利润多计6.05万元，2014年净利润 多计14.20万元。因上述金额对2013年度和2014年度利润影响较小，公司董事会 研究决定在2015年11月30日前予以更正，并在2015年年度报告中进行详细披露。 上述更正将减少公司2015年度净利润20.25万元。今后公司将进一步加强会计核 算审核把关，严格按照《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，保证数据准 确性，杜绝此类问题的再次发生。

三、成本核算不准确

“ -- ” “（一）子公司埃玛矿业 原材料 火工材料 按照标准成本法核算，全年材 料成本差异金额-17.52万元，埃玛矿业未每月分摊该差异，而是在年终一次性将 该差异计入生产成本，且未保留原材料对应的材料成本差异。

（二）2014年12月，子公司埃玛矿业采矿业务季节性停产，与采矿业务相关 的折旧、电费等费用64.4万元应在生产成本中归集，但埃玛矿业直接将该部分费

100

“ —— ” 用结转至 原材料 矿石 ，并随着后续的选矿工序，结转至生产成本、产成品， 导致多计相关营业成本34万元。”

公司整改措施：

经测算上述会计处理不当，导致2014年净利润少计28.90万元。因上述金额 2014年度利润影响较小，公司董事会研究决定在2015年11月30日前予以更正，并 在2015年年度报告中进行详细披露，上述更正将增加公司2015年度净利润28.90 万元。公司将加强会计核算审核把关，严格按照《企业会计准则》及相关规定进 行会计核算，保证数据准确性，杜绝此类问题的再次发生。

四、子公司埃玛矿业 2014 年业绩未达到重组承诺

“综合检查发现的涉及埃玛矿业利润的事项，应调减2014年度埃玛矿业净利 润99.37万元。调减后，埃玛矿业2014年扣除非经常性损益的净利润为15611.31 万元，未达到2012年重大资产重组时所作出的15681.32万元业绩承诺。”

公司整改措施：

公司对照2012年重大资产重组承诺，对子公司埃玛矿业2013、2014年利润实 现情况进行自查并妥善处理。

盛屯矿业增发股票购买盛屯集团、刘全恕持有埃玛矿业100%股权。盛屯集 团、刘全恕承诺埃玛矿业2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的 预测净利润数分别为12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。

公司对相关错误进行调整后，2013年和2014年埃玛矿业承诺利润数和实际完 成情况见下表：

指标	刘全恕、盛屯集团承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	刘全恕、盛屯集团承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	刘全恕、盛屯集团承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润
	2013年	2014年	2年合计
承诺完成指标（万元）	12,474.63	15,681.32	28,155.95
实际完成指标（万元）	12,550.16	15,611.30	28,161.46
差异（实际数减承诺数）	75.53	-70.02	5.51
完成情况	完成	未完成

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2014年埃玛矿业承诺利润未完成，根据上市公司与盛屯集团、刘全恕签订了 《利润补偿协议》及其补充协议相关约定：“如果埃玛矿业在2013年度、2014年 度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计 算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。计算公式=（截至当期期末累积预 测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）× 认购股份总数÷ 补偿期限内各 年的预测净利润数总和－已补偿股份数量”计算补偿，因2013年和2014年埃玛矿 业累计实现利润高于累计承诺利润数，故盛屯集团、刘全恕不用向上市公司进行 股票数量的补偿。

公司就上述问题进行整改后形成《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监 局现场检查问题的整改报告》，经厦门证监局审核通过后予以了公告（公告编号 2015-123）。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措 施或处罚的情形。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，搜索了中国证监 会、厦门证监局与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，访谈了 公司管理层，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以 及发行人对于厦门证监局出具的《决定书》所涉事项整改措施的开展情况和效果。

经核查，保荐机构认为，发行人最近五年未被证券监管部门、交易所处罚； 对于厦门证监局出具的《决定书》，发行人根据存在的问题，制定了一系列的整 改措施，并予以落实，有效防范此类事件再度发生，且整改报告经厦门证监局审 核通过，因此发行人整改效果较好。

102

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司关于盛 屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票申请反馈意见的回复》之签章 页）

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盛屯矿业集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司关于盛 屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票申请反馈意见的回复》之签章 页）

保荐代表人： 刘迎军 马涛 国海证券股份有限公司 年 月 日

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