Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次 会议将于 2016 年 7 月 13 日召开，本次会议拟审议《关于调整公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案（修订 稿）的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与姚雄杰 签署 < 关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生 效股份认购协议 > 的议案》、《关于终止公司和金鹰基金管理有限公司管理的金鹰 穗通定增 106 号资产管理计划于 2016 年 3 月 23 日签署的 < 关于认购盛屯矿业集 团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 > 的议案》等 相关议案。在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了相关事项有关的 详尽资料，我们认真查阅和审议了公司所提供的所有资料，并就相关事宜与公司 董事会、管理层进行了深入的询问和探讨。

我们认为：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，姚雄杰为公司实际控制 人，因此，其参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

我们认为本次公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关 法律、法规和政策的规定。

2、公司与姚雄杰签订的附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将姚雄杰认购公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司 第八届董事会第四十二次会议审议。

独立董事： 刘宗柳 、蔡明阳、秦桂森

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