Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-040

盛屯矿业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：上海振宇企业发展有限公司

• 投资金额：人民币3210 万元

• 特别风险提示：市场风险、经营管理风险

一、对外投资概述

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016 年5 月19 日与云 南宇恒投资开发有限公司（以下简称：云南恒宇）签订《关于上海振宇企业发展 有限公司的股权转让协议》。

公司受让云南宇恒持有上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”、 “目标公司”）30%股权，受让价格为人民币3210 万元。股权转让后，公司持有 上海振宇股权比例由51%增加到81%股权。

本次对外投资事项经公司投委会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议， 也不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

云南宇恒投资开发有限公司成立于2010年4月，法定代表人为宁国昌；注册资

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本为24351万元；注册地址：曲靖市麒麟西路与翠峰西路交叉处（曲靖汇宝商贸 大厦）ABC-A-2101号；主营业务为股权投资和大宗商品贸易。

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海振宇企业发展有限公司

注册资本： 10000万元（实缴8400万元）

法定代表人:应海珍

成立日期：2015年2月2日

注册地址：上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室

经营范围：石油制品(除专控)、化工产品及原料(除危险品)、橡胶制品、环 保材料、塑料制品、电气设备、铝型材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、金 属材料、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售、企业管 理、投资管理、投资咨询（除经纪），资产管理、实业投资、金融信息服务（除 金融业务），授权金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、从 事货物及技术的进出口业务。

（二）股权结构

股东情况：公司持51%股权、云南宇恒投资开发有限公司持30%股权、上官 飞鹤持19%股权。（股权转让前）

（三）主要财务数据

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016 年3月31日，上海振宇总资产为298,364,895.64元,净资产为89,307,665.53元, 负债总额为209,057,230.11元，2016年第一季度，上海振宇实现营业收入 308,064,529.22元，净利润3,355,503.22元。

四、对外投资合同的主要内容

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云南宇恒（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）于2016 年5 月19 日签订了《关于上海振宇企业发展有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（一）转让标的、转让价格与付款方式

甲方同意将所持有目标公司30%的股权以3210 万元人民币的价格（含税） 转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。

（二）保证

甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方具有 完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担 保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前， 甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。目 标公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责 任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证在签订本协议的同时签 署办理股权变更登记所需的全部文件，并协助乙方于本协议生效之日起5 日内完 成股权变更登记事宜，否则，由此引发的所有责任，由甲方承担。

（三）违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项 下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转让 金额20%作为违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于 违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

五、对外投资对上市公司的影响

自公司去年投资上海振宇以来，经上海振宇经营管理团队的努力，各项业务 取得快速发展。上海振宇以锌精矿原料贸易为业务主攻方向，在进口原料方向已 经与国外主要供应商建立业务关系；在国内原料采购方向，现已在国内主要产矿 区稳定开展业务，具有一定的采购网络优势。在主攻锌精矿贸易业务的同时，利 用自身人才优势和网络优势开展铅精矿、金属锌锭、白银及其他产品的渠道贸易 及套利贸易，业务也已初具规模。公司收购上海振宇 30% 股权能给公司带来更多 利润，同时，对于公司打造锌产业链的战略目标有着重大的协同作用，对于公司

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金属贸易及供应链金融业务未来市场发展战略具有积极的影响。

六、对外投资的风险分析

因市场、经营管理、组织实施等因素可能引致的风险。公司将在已有的风控 体系基础上，通过专业化、精细化的管理，利用针对性设计交易系统，不断适应 业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2016 年5 月20 日

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