Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 18, 2016

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-038

盛屯矿业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司 50% 股权。深 圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司主要资产为持有摩根大通期货有限公司 50%股权，为其单一最大股东。

• 投资金额：人民币 166,259,494.53 元

 特别风险提示：政策性风险、经营风险

一、对外投资概述

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）经战略考虑及充分协商，于 2016 年 5 月 18 日与上海迈兰德实业发展有限公司（以下简称“上海迈兰德”签 订《关于深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司的股权转让协议暨合作协议》。

上海迈兰德同意将其持有的深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司（以下 简称“深圳市迈兰德”） 50% 股权转让给公司。深圳市迈兰德持有摩根大通期货 有限公司（以下简称“摩根大通期货”）50%股权。

本次对外投资事项经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，无需提交股 东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组事项。

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二、交易对方基本情况

上海迈兰德成立于1998 年3 月，法定代表人为周小雄；注册资本为20000 万元；住所为上海市杨浦区包头南路642 号206 室；经营范围：计算机信息网络， 软件开发，船舶，电子，机械设备，生物工程专业技术领域内的四技服务；实业 投资，资产经营管理，投资管理，物业管理；机电设备，建材及装潢材料，百货， 化工产品（不含危险品），五金交电，针纺织品，汽车配件销售；经济贸易信息 咨询，投资咨询，财务咨询（以上咨询除经纪）；附设：第一分公司。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上海迈兰德股东情况为：

股东姓名或者名称	出资额	出资比 例	出资方式
李昊宇	4866.00 万	24.33％	货币
周小雄	3952.00 万	19.76％	货币
郭郁	2886.00 万	14.43％	货币
黄林冲	2349.50 万	11.75％	货币
张国平	2280.00 万	11.40％	货币
江苏威望创业投资有限公司	2000.00 万	10.00％	货币
周维丰	1216.00 万	6.08％	货币
南通投资管理有限公司	450.50 万	2.25％	货币
合 计	20000.00 万	100％

上海迈兰德持有深圳市迈兰德100%的股权。

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

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公司名称：深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司

注册资本：人民币23000万元

法定代表人: 周小雄

成立日期：2013年8月27日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项 目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

（二）股权结构

公司股东：上海迈兰德实业发展有限公司持股 100% 股权。（股权转让前） （三）主营业务

深圳市迈兰德以金融领域投资为主，主要开展投资管理业务，与全球著名商 品交易顾问商合作,引进并发起设立集合资产管理计划产品，目前持有摩根大通 期货50%的股权。

（四）主要财务数据

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2015 年 12 月31 日，深圳市迈兰德总资产254,565,139.29 元，净资产240,436,003.42 元，负债总额14,129，135.87 元。2015 年营业收入12，556，330.11 元，净利 润6,111,055.01 元。

（五）主要资产情况

深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司主要资产为持有摩根大通期货有 限公司 50% 股权，为单一最大股东。摩根大通期货有限公司，是国内仅有的中外 合资期货公司之一。注册资本为人民币 46,000 万元；股东情况：深圳市迈兰德 股权投资基金管理有限公司占股 50% ， J.P.MORGAN BROKING (HONG KONG)

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LIMITED 占股 49% ，江苏威望创业投资有限公司占股 1% 。

四、对外投资合同的主要内容

上海迈兰德（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）于2016 年 5 月18 日在深圳市福田区签订了《关于深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公 司的股权转让协议暨合作协议》，主要内容如下：

（一）标的股权：深圳迈兰德50%股权（以下简称“标的股权”）

（二）股权转让价格、付款安排及标的股权交割

1、甲、乙双方一致同意标的股权以2016 年4 月30 日作为作价基准日，确 定最终转让价格为人民币166,259,494.53 元。

2、截至2016 年4 月30 日，深圳迈兰德的资产总计246,385,805.85 元，负 债总额949,810.94 元，净资产245,435,994.91 元。

3、双方一致同意按照如下方式支付相应款项：

（1）本协议生效之日始五（5）个工作日内乙方向甲方支付首期款15%的股 权转让价款即24,938,924.18 元；

（2）2016 年6 月25 日前乙方向甲方支付第二期款15%的股权转让价款即 24,938,924.18 元；

（3）2016 年7 月25 日前乙方向甲方支付第三期款40%的股权转让价款 66,503,797.81 元；甲方收到前述款项之日始十五（15）个工作日内完成标的股 权的工商变更手续。

（4）完成本协议约定的标的股权交割，即工商管理部门（市场监督管理部 门）核准标的公司上述股权变更完成之日始一（1）个月内乙方向甲方支付余款 30%的股权转让价款即49,877,848.36 元。

(三)深圳迈兰德法人治理结构

1、深圳迈兰德董事会设三名董事，其中乙方有权提名两名董事、甲方有权 提名一名董事，并由股东会选举产生；董事长由乙方提名的董事担任。

• 2、深圳迈兰德的管理团队保持稳定，财务负责人由乙方委派。

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（四）过渡期的损益归属及工作安排

标的股权自本协议签订之日起至交割手续完成日期间（此期间以下简称“过 渡期”）产生的损益由乙方按照股份比例承担或享有。双方确认过渡期内预计发 生的费用及将发生的事项，超出事项须取得乙方同意。

甲方收到乙方首期款项之日始五个工作日内，将标的公司公章、财务章以及 网银移交双方共管。

（五）甲方陈述和保证

• 1、甲方向乙方及各中介机构提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、

• 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、甲方合法持有深圳迈兰德的相应股权，保证在收到本协议约定的乙方第 三期款项之日始五个工作日内，办妥前述股权存在的质押解除手续，不会因甲方 原因导致标的股权不能合法转至乙方名下。

3、甲方保证深圳迈兰德（含其子公司、分公司，下同）是依法设立并有效 存续的经营主体：

（1）深圳迈兰德已或将就所从事的生产经营活动依法取得所有必要的批准、 核准、许可、证照、登记、备案，相关生产经营活动不存在违反立项、行业准入 等方面法律法规和监管机构规定等的重大违法违规情形；

（2）深圳迈兰德（含其子公司、分公司）目前拥有的各项资产权属清晰、 不存在产权纠纷，已经依法办理并取得土地、房屋等资产必要的权属证明或正在 积极办理相关资产的权属证明；

（3）深圳迈兰德的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计要求和相 关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况、经营成果以及现金流量情况。 除了财务报表中反映的之外，没有针对深圳迈兰德的其他任何债务（包括或有债 务）或任何重大债务纠纷；深圳迈兰德为上海奥蓝幕墙玻璃有限公司在江苏银行 股份有限公司上海杨浦支行1.3458 亿元的贷款提供了担保，甲方保证，俟收到 本协议约定的乙方第三期款项之日始五个工作日内，甲方负责解除该担保责任，

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除此之外没有深圳迈兰德是其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；没 有正在提起的针对深圳迈兰德的诉讼；

（4）深圳迈兰德遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在 涉及员工的尚未解决的重大争议、纠纷或法律程序。

若因标的公司完成董事会变更的工商登记之前既存的事实或状态导致深圳 迈兰德需要承担任何经济责任、行政责任以及法律责任（包括但不限于税务责任、 行政处罚等），或给深圳迈兰德造成任何争议、纠纷或法律程序，由此给深圳迈 兰德造成的全部经济损失由甲方承担。

（六）乙方陈述和保证

1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有签署及履 行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

2、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、 成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或 任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任 何协议，也不会导致其在该协议项下违约。

（七） 协议的生效

甲方、乙方双方同意，本协议由甲方、乙方盖章后成立，在本次股权交易经 乙方的有权审批机构即乙方公司董事会审议并通过后生效。

（八） 特别约定

若2025 年12 月31 日前J.P.Morgan Broking (Hong Kong)Limited 回购标 的公司持有的摩根大通期货有限公司股权的对价高于2 倍净资产，该高出部分乙 方应支付给甲方。

(九) 违约责任

1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应赔偿另一方全部损失。

2、乙方未能按本合同的规定支付股权转让款，则自逾期之日开始，乙方应 自应当支付款项当日起向甲方支付其逾期支付金额每日万分之五的违约金，逾期

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超过15 日的甲方有权在30 天内选择解除合同（本文涉及的解除合同选择权的时 限均按此要求）并要求乙方承担违约金伍仟［5000］万元整。双方确认，届时， 前述违约金视为甲方由此被造成的全部经济损失。

3、甲方未能按照本合同的规定及时完成股权的交割事宜，则自逾期之日开 始，甲方应自应当完成当日起按其已收金额每日万分之五向乙方支付违约金；逾 期超过15 日的乙方有权在30 日内选择解除合同并要求甲方承担违约金伍仟 ［5000］万元整。双方确认，届时，前述违约金视为乙方由此被造成的全部经济 损失。

4、若乙方未能按约及时、足额履行相关款项支付义务的，应当自违约之日 始三（3）个工作日内配合甲方解除原共管关系，及时恢复甲方对公章、财务章 以及网银的管理权。若再逾期的，按本条第2 款承担根本性违约责任。

5、若甲方未能按约解除与江苏银行股份有限公司上海杨浦支行的原股权质 押关系以及办理工商变更的，应当自违约之日始三（3）个工作日内自行纠正违 约。若再逾期的，按本条第3 款承担根本性违约责任。

(十) 争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，合同各方应首先通过 友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起三十（30）天内解 决，任何一方均可将争议提交合同签订地有管辖权的法院诉讼，除有争议的事宜 外，各方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）收购期货公司符合公司发展战略

公司目前重点发展包括商业保理、供应链服务、黄金租赁及融资租赁在内的 金属产业链金融服务业务，加上传统的矿山采选业务形成双主业并重格局。在业 务发展过程中，涉及相关金属的套期保值等期货业务。本次收有利于公司进一步 开展业务，把控经营风险，更准确的做出经营判断。

（二）为公司产业链金融打通资金端通道

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随着政策的进一步放宽，进一步做大做强期货公司得到了监管部门的鼓励， 期货公司设立资产管理公司和风险管理公司等创新业务的许可进一步开放，拥有 期货公司等于拥有了直接的资金端通道，有利于跟公司现有金属产业链金融业务 形成对接、协同。公司通过和深圳迈兰德公司展开合作，有利于打开基金管理、 资产投资的新业务，为公司业务版图的发展扩大增加了新的力量。

（三）收购项目本身具备不错的经济效益

期货公司的业务、行业、经营目前仍然受中国证监会、期货业协会等监管机 构的监管，本身期货牌照具备准入门槛，具有稀缺性。摩根大通期货近年来实现 了稳健的发展，本身的经营情况具备良性，可持续发展的特点，具有不错的经济 效益。目前，摩根大通期货规模仍然不大，未来在期货行业进一步发展的前提下， 摩根大通期货仍然具有较大的发展空间。本次收购有利于为公司创造新的利润增 长点。

六、对外投资的风险分析

（一）政策性风险

金融业在我国仍是限制性的行业，业务的发展水平与政府政策的规定关系十 分密切，如果监管机构对金融政策作出调整，对业务发展会产生影响。

（二）经营风险

金融企业的运营对经营团队的行业判断和运营能力提出极高的专业要求，人 才是金融业务的核心，经营能否得当关乎企业的成败。公司将通过合理的制度， 优惠的政策，聚集足够的金融专业人才，规避此类风险。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2016 年5 月 19 日

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