Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号： 2016-022

盛屯矿业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核 准能否取得以及取得时间存在不确定性。

 过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：盛屯矿业集 团股份有限公司（以下简称“公司”）过去12个月与盛屯集团、姚雄杰发生的关 联交易主要系应收承诺补偿款和担保。这些关联交易对公司独立性并未产生任何 影响，并且均依法予以审议并披露（详见公司2015年年度报告）。 过去12个月 内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

 关联人补偿承诺：无

 需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司拟向七名特定投资者非公开发行不超过650,440,917股（含）人民币普 通股。其中，姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号 资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股，盛屯矿业集团股份有限公

1

司（以下简称“盛屯集团”）认购本次非公开发行股票180,000,000股。

2016年3月23日，公司与金鹰基金管理有限公司、盛屯集团签署了《关于认 购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协 议》以下简称“《股份认购协议》”）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

由于盛屯集团为公司的控股股东、姚雄杰为公司实际控制人，本次交易构成 了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

姚雄杰为公司实际控制人，盛屯集团为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

(1)盛屯集团

公司名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

法定代表人：姚娟英

注册资本：100,000万元

营业执照注册号：440301102811961

公司类型：有限责任公司

成立日期：1993年10月19日

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

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最近一年一期简要报表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.9.30	2014.12.31
总资产	1,050,311.24	660,943.69
总负债	643,197.24	328,066.86
所有者权益	407,114.00	332,876.83
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	445,768.05	349,255.42
净利润	5,008.11	22,382.13

注：2014年财务数据经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，2015 年1-9月财务数据未经审计。

（2）姚雄杰

姓名：姚雄杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35082219****

住所：广东省深圳市区街**室

通讯地址：广东省深圳市区街**室

1）目前，姚雄杰直接和间接持有公司股份21.05%，是公司的实际控制人， 公司的股权控制关系如下：

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姚雄杰
姚娟英
49%
95%
5% 51%
元
价 盛 金 盛屯控股 泽琰实业
达
值 屯 鹰
信
2.69% 基
资
号 本 号 金 84%
16%
盛屯集团
1.34% 1.30%
15.72%
盛屯矿业
3 1
-
-
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2）姚雄杰控制的核心企业和核心业务

目前，除本公司外，姚雄杰先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

A、姚雄杰直接控制的核心企业基本情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	盛屯控股有限公司	15,000万元	投资管理	95%

B、姚雄杰间接控制的核心企业基本情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	深圳盛屯集团有限 公司	100,000万元	投资管理	盛屯控股持有 84%、泽琰实业 持有16%
2	福建省盛屯贸易有 限公司	17,000万元	煤炭贸易	盛屯集团持股 70.59%、盛屯控 股持股29.41%
3	深圳市盛屯稀有材 料科技有限公司	20,000万元	稀有稀土及其他金属材 料的购销；销售锂一次 电池、锂二次电池、锂 聚合物电池、锂离子电 池、镍氢电池、镍镉电 池、碱性电池、锌锰电 池、纳米新材料	盛屯集团持股 90%，深圳市盛 屯金融控股有 限公司持股10%

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4	深圳市盛屯金融控 股有限公司	20,000万元	投资管理、股权投资	盛屯集团之 全资子公司
5	深圳市盛金创富互 联网金融服务有限 公司	10,000万元	金融信息咨询；提供金 融中介服务	盛屯金融控股 之 全资子公司
6	四川冕宁矿业有限 公司	22,000万元	稀土及伴生矿的采选、 冶炼、加工、收购、销 售。	盛屯集团持股 60%
7	四环锌锗科技股份 有限公司	39,215万元	锌锗系列产品冶炼、深 加工、销售	盛屯集团持股 51%
8	深圳市盛屯小额贷 款有限公司	30,000万元	在深圳市行政辖区内专 营小额贷款业务	盛屯集团之 全资子公司
9	南京瑞高实业有限 公司	1,500万元	建材、五金等，自营和 代理各类商品和技术的 进出口	盛屯集团持股 58.20%
10	深圳盛屯聚源锂能 有限公司	10,000万元	金属锂及其锂系列产品 投资、生产、销售	盛屯集团之 全资子公司

盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份2016 年非公开发行的股票。此次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟非公开发行不超过650,440,917股（含）A股股票，其中姚雄杰先生委 托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公 开发行股票58,377,427股，认购金额33,100万元；盛屯集团认购本次非公开发行 股票180,000,000股，认购金额102,060万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十八次会议决 议公告日（即2016年3月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股（向上取两位小数）。定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

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四、关联交易的主要内容和履约安排

公司为甲方，资产管理计划、盛屯集团为乙方。

1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十八 次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%，即 5.67 元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相 应调整。

3、姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管 理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股；盛屯集团认购本次非公开发行股 票180,000,000股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

4、对价支付及履约保证金：公司在本次非公开发行获得中国证监会核准之 日起6个月内，向金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计 划、盛屯集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、 认购金额等内容。认购方应按照公司发出的前述股份认购确认通知要求的时间、 方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账 户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入公司本次非公开发行股票募集资金的 专项储存账户。

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。为 保证乙方如期履约，乙方同意，在甲方本次非公开发行股票相关事项获得甲方股 东大会审议通过之日起的5个工作日内，向甲方支付其认购款总金额的5%作为履 约保证金；如果本次非公开发行股票事项获批后，乙方未能依照协议约定缴纳认 购款的，或者该事项获批之前，乙方单方提出终止或解除本协议的，甲方有权不 予退还该履约保证金，并有权要求乙方赔偿相关损失。

甲方应在本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起 10个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方。如甲方本次非公开发行股票事项

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未能获得中国证监会核准，甲方应在收到证监会不予核准决定之日起10个工作日 内全额返还至乙方。

5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

6、合同生效条件和生效时间

（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章 后成立；

（2）除履约保证金条款和违约条款，《股份认购协议》于以下条件全部成 就之日起生效：

本次非公开发行事宜及《股份认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审议 批准；本次非公开发行事宜经中国证监会核准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司非公开发行募集资金将全部投资于金属产业链金融服务的商业保 理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家 相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效 益。

控股股东、实际控制人参与本次发行有利于促进公司项目实施，拓展金属产 业链金融服务业务，在该领域巩固先发优势，从而提高公司综合竞争实力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股 票涉及关联交易事项的议案》及《关于批准公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限 公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明 投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉 源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

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公司第八届监事会第十一次会议审议本次非公开发行时，关联监事姚娟英已 对相关关联交易的议案回避表决。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。 股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

七、独立董事事前认可和独董意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对该事项发表独立意见， 认为：

1、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表 决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人 民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原 则，公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司，厦 门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇 鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署了 附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司控股股 东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰和其他各认购对象对公司的支持和 信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会 的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

4、我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股 票方案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议 案。

5、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

特此公告。

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七、备查文件目录

• （一）公司第八届董事会第三十八次会议决议

• （二）公司与金鹰基金管理有限公司、盛屯集团签署的《股份认购协议》；

• （三）公司独立董事事前认可意见；

• （四）公司独立董事意见。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2016年3月25日

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