Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

长城证券股份有限公司 关于盛屯矿业集团股份有限公司

将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”，曾用名“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”）2014 年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》等有关的法律、法规、规章制度，就盛屯矿业将部分闲置募集 资金暂时用于补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证监会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2014】429 号）文件核准，公司向 6 名投资者非公开发行股份 总量 14,532.20 万股，发行价格为 7.14 元/股，投资者中，姚雄杰认购的股份锁定 期为 36 个月，其余投资者认购的股份锁定期为 12 个月，募集资金总额为人民币 103,759.91 万元，扣除发行费用 1,831.11 万元后，实际募集资金净额为人民币 101,928.79 万元。募集资金于 2014 年 6 月 10 日已全部到账，北京中证天通会计 师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了中证天通[2014]验 字第 1-1143 号《验资报告》。

本次发行新增股份已于2014年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续，2014年6月18日，公司公告了《非公开发行股 票发行结果暨股份变动公告》。

2014年7月28日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金9,900万元

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暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个 月，预计还款时间为2015年7月28日之前。截至2015年7月24日，公司将上述9,900 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2015 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 4,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不 超过 12 个月，预计还款时间为 2016 年 7 月 28 日之前。截至 2016 年 3 月 23 日， 公司将上述 4,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

2016 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集 资金 3,500 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日 起不超过 6 个月。

公司独立董事刘宗柳、蔡明阳、秦桂森发表如下独立意见：本次将部分闲置 募集资金暂时补充流动资金内容及审批程序符合相关法律、法规及规范性文件关 于募集资金使用的相关规定,能够有效提高募集资金使用效率,减少财务费用。使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专户,符合公 司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。综上,我们同意公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2016 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十一次会议审议通过《关于以 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司 《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少 财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此， 监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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三、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：盛屯矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事 和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及盛屯 矿业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流 动资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动 资金时间自董事会批准之日起不超过六个月；此次为公司2014年非公开发行募集 资金第三次用于暂时补充流动资金；公司承诺本次补充流动资金仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

综上，本保荐机构同意盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金，并将继续关注盛屯矿业使用募集资金的情况，确保其按期、足额归还本 次补充流动资金的募集资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司将部 分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： ______________ _______________ 刘 斌 郭小元

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