Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-23

盛屯矿业集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及公司拟采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 ﹝2015﹞31号）以及公司第八届董事会第三十八次会议关于对本次非公开发行股 票方案的审议，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本 次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施 公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含），发行 价格为5.67元/股，募集资金总额不超过人民币36.88亿元。本次发行完成后，公 司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金效

益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设前提：

1、假设本次非公开发行于2016年12月31日前实施完毕，该完成时间仅为公 司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行的最终发行价格为5.67元/股，未考虑利润分配影响； 发行数量为650,440,917股，预计本次非公开发行募集资金总额36.88亿元，未考 虑发行费用的影响。

4、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,669.84万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以 及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设 2016 年 收益情况有以下2种情形进行分析：

A、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2015年度数据 持平；

B、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2015年度的数 据增长30%

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、 送股和资本公积金转增股本等事项。

6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

项目	2016年度/2016年12月31日 （预测值）	2016年度/2016年12月31日 （预测值）	2015年度/2015年12月31日 （实际值）
	不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万元）	149,705.23	214,749.32	149,705.23
情景1：假设2016年净利润与2015年持平
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	11,669.84	11,669.84	11,669.84
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.078	0.054	0.078
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.078	0.054	0.078
情景2：假设2016年净利润比2015年增长30%
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	15,170.79	15,170.79	11,669.84
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.101	0.071	0.078
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.101	0.071	0.078

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产 规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益 完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资 项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资 金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的 风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金 融服务面临良好的发展机遇，在此背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金 投资金属产业链金融服务业务，巩固先发优势，拓展业务规模，提升盈利能力及 竞争力。

本次非公开发行募集资金投资项目经过严格的论证，相对于本次募集资金投 资项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，本次 非公开发行具是必要的、合理的。具体说明如下：

1、产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得政府的产 业政策支持

当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素，政府 高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。2014 年 9 月 17 日的国务 院常务会议，部署了进一步扶持小微企业发展，推动大众创业万众创新。随着我 国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开放、便利的普惠 金融体系正逐步形成。普惠金属发展着眼于让列于正规金融体系之外的群体及中 小微企业，能及时有效地获取价格合理、便捷安全的金融服务。产业金融服务是 普惠金融的重要组成部分，着重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金 融服务，其提供的金融服务不再是只针对市场的原料供应商、产品生产者、商品 销售者等产业链上的单独企业，而是着眼于产业链全过程，为产业链整体及交易 全过程提供金融服务，其发展有利于解决中小微企业的融资问题，有效降低融资 成本，为我国经济转型提供有力支持。

2014 年 8 月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》（国发[2014]26 号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展， 支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《有色金属工业“十二五”发展规划》， 明确指出要有利推动有色金属工业转型升级，加快中国特色的新型工业化步伐； 《商业保理企业管理办法》、《关于做好商业保理行业管理工作的通知》等法规的 颁布，正式打开了商业保理业务的发展大门；《商务部关于“十二五”期间促进融资 租赁业发展的指导意见》、《关于促进黄金市场发展的若干意见》等规定陆续颁布， 有效促进了融资租赁、黄金租赁市场的发展。

产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得了政府的产业 政策支持。

2、金属产业链金融服务市场潜力巨大

金属产业链涵盖金属矿采选、冶炼、贸易流通、加工制造、终端商品销售等 环节，产业链长，涉及企业数量多且工业产值巨大。欧美发达国家产业链金融服 务业起步较早，已经逐步涵盖主要工业制造领域，在我国，金属产业链金融服务 行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种 和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏有 色金属行业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完 整产业链服务经验，此外，金融服务机构普遍缺乏金属产业投资和经营经验，风 险资产处置能力不足。

3、本次非公开发行有利于扩展公司业务范围，提高客户资源利用效率，提 高公司盈利水平

公司在有色金属采选、综合贸易和供应链金融服务领域耕耘多年，积累了大 量的客户资源和销售渠道，充分了解金属产业链相关企业融资需求，为提高客户 资源利用效率，增强客户粘性，公司拟继续拓展金属产业链金融服务业务，以促 进公司采选、贸易和金属产业链金融服务协同发展，提高公司盈利水平。

4、本次非公开发行有利于开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源

近年来，公司通过并购矿山企业、加强勘探及技改等方式，实现了跨越式发 展，盈利水平大幅提升。但由于中国有色金属采掘业上市公司中国有大型企业居 多，他们大多数具有发展时间长，规模大的特点，公司与他们相比仍然存在一定 的差距。2014 年，CSRC 有色金属矿采选行业上市公司营业收入平均值为 100.74 亿元，净利润平均值为 3.52 亿元，公司同期的营业收入 33.48 亿元，净利润 1.50 亿元。公司经过认真分析和评估国内有色金属行业发展机遇，确定金属产业链金 融服务业务为公司的战略业务，与金属矿采选业务并重，开辟业务“蓝海”，丰富 公司利润来源，促进公司持续健康发展。

综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展 的资金需求，开辟业务“蓝海”，巩固公司在金属产业链金融服务领域的先发优

势，占据竞争制高点，促进公司长期稳定发展，提高公司盈利能力，增强公司竞 争力，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集的资金计划用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保 理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、 埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务 综合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业 务”。

1、本次非公开发行股票募集资金主要系原有业务的继承和拓展

公司从事有色金属、供应链金融业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客 户。2013 年 12 月以来，公司积极开始商业保理业务、黄金租赁业务、融资租赁 业务金属产业链金融业务布局，实现有色金属传统产业与产业链金融的融合。 2015 年，公司金属产业链金融业务快速增长。本次募集资金投向的商业保理业 务、融资租赁业务、供应链金融业务、黄金租赁业务系原有主营业务的继承和发 展。本次募集资金投向的“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项 目”系开拓和维护产业链金融业务客户及潜在客户，将线下客户及业务与线上信 息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。 本次募集资金投向的盛屯国际，系金属产业链金融国际业务的布局。“基于大数 据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”和“缴纳盛屯国际出资，拓展海 外金属供应链金融业务”系公司金属产业链金融业务的纵深拓展和延伸。

本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，公司通过行业和 市场研究，依托行业经验和风险控制经验积累，客户的沉淀和商业运作模式的可 复制性，在金属产业链金融服务领域深度耕耘，巩固先发优势。

2、产业链金融业务（包括金属供应链金融）是公司的战略业务，能有效提 升公司盈利能力

“未来几年，在公司有色金属采选及贸易业务领域稳健发展的基础上，金

属产业链金融服务业务领域将快速发展，公司将成为国内领先的金属产业链金融 综合服务提供商。公司在大力推进金属产业链金融服务业务同时，通过加快有色 金属领域的大数据采集分析、撮合交易等金融服务平台建设，向有色金属产业链 的各个环节深入渗透，将公司打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供 商。”这是公司的发展战略。因此，大力发展产业链金融业务是公司的战略所向。

产业链金融业务的大力拓展，能丰富公司的利润来源、有效提升公司盈利能 力，从而提升公司在金属产业链金融综合服务方面的综合竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事有色金属采选、贸易、供应链金融等业务，公司业务人员行业 经验丰富，对金属行业理解深刻。此外，2015 年，公司引进了一批专业的金融、 风险控制、实业及高级管理方面复合型高端人才，为公司金属产业链金融业务发 展提供了坚实基础。公司目前已建立了专业的商业保理、供应链金融、国内外贸 易、黄金租赁、融资租赁业务团队。同时公司也将继续根据未来新增业务情况， 适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

2、技术储备

公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对 行业理解较深，对有色金属产业链上相关企业和资产具有较强的风险识别能力。 通过有色金属产业链的运行实践，公司已建立了一套较完善的风险防范体系。此 外，公司有色金属行业多年积累的渠道，为公司产业链金融业务担保资产的快速 处置提供了保障。

3、市场储备

凭借多年贸易、供应链金融等业务运营积累，公司已掌握大量有色金属行业 内优质客户资源。基于现有客户资源和相关产业链客户延伸，公司未来可通过提 供产业链金融服务为其提供定制化产品和增值服务。目前，公司有色金属产业链 金融业务在行业内建立了良好的口碑，具有较好的市场影响力，为公司业务规模 的快速发展提供了保障。另外，公司已形成成熟的产业链金融业务模式，未来市

场开拓具有可复制性。

六、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措

施

• 1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

公司目前主营业务为有色金属采选业务、金属产业链金融服务和综合贸易业 务。公司从事有色金属采选业务和金属供应链金融业务已多年。2013年12月以来， 公司利用多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链 金融服务，2015年，金属产业链金融业务（包括供应链金融）得到了快速发展。 2013年、2014年和2015年，公司各业务板块收入、成本贡献如下：

单位：万元

项目	2015年	2015年	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
有色金属采选	43,386.20	13,775.62	46,657.13	12,903.45	43,386.20	13,775.62
综合贸易	294,914.47	294,270.67	242,782.62	241,932.30	294,914.47	294,270.67
金属产业链金融	327,839.59	305,577.58	45,296.85	42,044.33	327,839.59	305,577.58
其中：供应链金融	313,714.69	305,577.58	43,151.57	42,044.33	313,714.69	305,577.58
产业链金融服务	14,124.90	-	2,145.28	-	14,124.90	-
合计	666,140.25	613,623.87	334,736.61	296,880.08	666,140.25	613,623.87

目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及供应链金融、金属产 业链金融服务等板块协同发展的业务布局。

公司现有业务面临的主要风险：

宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、金属产业链金融业务的经营管理风 险、募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险等，具体情况详见《盛屯矿 业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发 行对公司影响的讨论和分析之“六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分 析 ”。

此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和 环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都 会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生

产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由 于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程 度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿 石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的 噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有 关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法 律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措 施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布 更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保 成本。

2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色 金属产业链金融服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓 展，不断完善产业链金融综合服务体系。在有色金属产业链金融服务领域，公司 具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该 市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务 提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司 综合竞争实力。

（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次发行股票募集资金将用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业 务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃 玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融 资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综 合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有 良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将进一步扩大金属产业链金融板

块规模，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康 发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即 期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达 产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行 管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募 集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在 募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况, 以保证募集资金合理规范使用，防范 募集资金使用风险。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资 金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共 享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的《公 司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董 事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审 议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明确 现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体

现了公司积极回报股东的长期发展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三 年股东分红回报规划 （2015-2017 年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和 积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要 求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会 或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反成承诺造成任何方责任

或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

八、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2016年3月25日