Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第三十八次会议非公开发行股票暨关联交易 相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月23日召开第八届董 事会第三十八次会议，本次会议审议了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限 公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董 事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、金鹰基金管理 有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿 明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉 源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公 开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措 施的承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等事 项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就 相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见

（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第三十八次会议审 议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决， 履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和

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国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（三）本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则， 公司与深圳盛屯集团有限公司、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公 司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源 汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签订了附 条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司控股股东深 圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰和其他各认购对象对公司的支持和信心， 有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。

（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的 有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

（五）我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方 案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

（六）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于本次会议有效性的独立意见

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十 八次会议非公开发行股票暨关联交易相关事项的独立意见》之签字盖章页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- 刘宗柳 蔡明阳 秦桂森----- End of picture text -----

盛屯矿业集团股份有限公司

二〇一六年三月二十三日

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