Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 28, 2015

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-127

盛屯矿业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称： 盛屯金属国际有限公司（暂定名，以工商核定后为准）

• 投资金额：5 亿元人民币

 特别风险提示: 盛屯金属国际有限公司为新设公司，尚需工商行政管理 部门批准。

一、对外投资概述

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”、“甲方”）与 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“乙方”）拟在深圳前海新 设立公司，其中盛屯矿业持股70%，华友钴业持股30%。公司名称拟为“盛屯金 属国际有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：“盛屯国际”）。盛屯 国际设立时注册资本5 亿元，首期出资2 亿元，双方按股权比例等比例出资。

本次投资项目针对国内有色金属企业对非洲矿业资源的需求，将非洲资源和 国内需求链接起来，打造一个覆盖从非洲寻找购买矿山资源，到供应国内有色金 属企业各环节，对中国及非洲矿业产业链客户提供包括矿权收购资金支持、仓单 套利融资、商业保理、融资租赁、供应链服务等金融服务，不断提高为上下游提 供整合增值服务的能力，提高效益，最终发展成为行业内排名靠前，跨国经营的 金属产业链全方位金融服务项目。

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本次对外投资事项经2015 年10 月28 日召开的公司第八届董事会第三十一 次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。根据本公司章程及相关议事 规则的规定，本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易或重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

浙江华友钴业股份有限公司

法定代表人：陈雪华

注册资本：53,519.00 万元人民币

注册地址：浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路 18 号

华友钴业已于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 603799。华友钴业主营业务为钴、铜有色金属治炼及钴新材料产品深加工（高新 技术企业），产品主要用于锂离子电池正极材料、航空航天高温合金、硬质合金、 色釉料、磁性材料、橡胶粘合剂和石化催化剂等领域。华友钴业是中国最大的钴 华学品生产商、钴综合产能规模排名中国第二，世界前列。2006 年起，华友钴 业在非洲进行钴矿资源的开发，通过在非洲间接和直接的投资，已建立起独立、 完整的钴铜矿产资源的采、选、治产业链体系。

三、投资标的基本情况

公司名称：盛屯金属国际有限公司（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：

“盛屯国际”）

注册资本：5 亿元人民币

注册地址：深圳前海

股权比例：盛屯矿业持股70%，华友钴业持股30%。

盛屯国际设立时注册资本5 亿元，首期出资2 亿元，双方按股权比例等比例

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出资。

以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

四、 对外投资合同的主要内容

（一）合作宗旨

• 1、 甲乙双方将按照诚信合作的原则，严格遵守法律、行政法规和行业规范，

• 诚实守信，勤勉尽责，严格保守对方的信息秘密，实现长期平等友好合作。

• 2、 双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作伙伴关系的基础，提

• 高效率与共同发展是双方合作的目标。

• 3、 本协议的基本原则为平等、自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发

• 展、保守商业秘密。

4、 充分发挥双方优势，优势互补，提高各自竞争力。

• 5、 双方通过建立战略合作方式，共同投资，形成业务上相互促进，共同开

• 拓市场，实现共赢。

（二）合作内容

甲乙双方充分利用各自的互补的优势，以甲方在国内金属产业链金融服务项 目的经验，及乙方在非洲的投资运营经验为基础，合作建设非洲金属产业链金融 服务项目。以中国和非洲的金属产业链为纽带，共同发展中国与非洲矿业收购开 发，矿产品贸易，商业保理、融资租赁等产业链金融业务。

具体内容如下：

• 1、 在深圳前海新设立公司为合作主体，其中甲方占股70%，乙方占股30%。

• 公司名称拟为“盛屯金属国际有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简 称：盛屯国际）。

2、 盛屯国际设立时注册资本5 亿元，首期出资2 亿元，甲乙双方按股权比 例等比例出资，双方在本协议签订两个月内完成公司设立及首期出资。

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3、 双方将根据业务发展情况对盛屯国际进行增资扩股，具体后续增资事项 由双方另行约定。

4、 双方建立工作小组，对盛屯国际开展业务进行市场调研，项目建设，线 下部署等前期工作。

（三）合作要求

1、 甲乙双方应本着共惠互利的精神，努力创造平等、真诚、开放的合作氛 围。

2、 甲乙双方应建立定期沟通机制，增加双方业务团队的信息交流，并指定 专员负责日常的业务对接。

3、 甲乙双方应本着尊重知识产权、尊重劳动的原则，妥善处置合作过程中 形成的共同知识产权成果，为对方的商业信息保密，并协商决定相关的服务费用。

4、 甲、乙双方在合作过程中，必须遵守国家法律、法规和监管制度，合规 经营、通力合作，积极稳妥地推进业务的发展。

5、 甲乙双方的业务宣传必须真实可靠，宣传内容与形式如涉及对方事项， 应事先征求对方同意后方可实施。

（四）保密原则

1、 双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格 保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。上述商业秘密包括但不限于 本协议约定的合作领域。

2、 除本协议规定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对 方的技术资料、商业信息及其他资料。征得对方同意，使用、复制对方相关资料 的，应当注明资料出处。

（五）建立合作协调机制

1、 建立信息交流制度。甲、乙双方本着相互支持、相互信任的原则，加强 信息沟通，互相通报和交流发展规划、有关行业信息等最新动态，并对合作中出 现的问题及时沟通交流，积极协商解决。

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2、 建立联系人制度，双方确定工作联络负责人，研究协调合作重要事项， 定期进行联系人会议确保项目进。联系人负责协调整合各自公司内部资源共同推 进合作及议定的其他合作事项。

3、 建立高层领导沟通机制。每年至少举办一次高层领导见面会，研究决定 合作事项，协调推进合作中的重大事宜。

4、 明确办事工作机构，双方建立工作机制，加强工作联系，及时沟通信息， 协商确定阶段发展目标和落实措施。

五、 项目可行性和必要性

（一）符合国家“走出去”政策

党的十七大报告明确指出:"坚持对外开放的基本国策，把'引进来'和'走出 去'更好地结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外 联动，互利共赢、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际 经济合作和竞争的新优势。"预示我国"走出去""引进来"的双向开放向纵深发展。 "走出去"战略是党中央、国务院根据经济全球化新形势和国民经济发展的内在需 要做出的重大决策，是发展开放型经济、全面提高对外开放水平的重大举措，是 实现我国经济与社会长远发展、促进与世界各国共同发展的有效途径。合作建设 非洲金属产业链金融服务项目，有利于中国的有色企业走出去，充分开发利用非 洲资源，达到多方共赢局面。

（二）非洲市场有色金属矿资源丰富，市场容量大，开发程度浅

非洲拥有54 个独立国家，地大物博，拥有丰富的战略性自然资源， 17 种 金属的储藏量居世界第一，特别是铜、钴、黄金、金刚石、铬、锰、铀、铝土矿、 稀土等金属，储量丰富，品位较高。十余年来，中非贸易额在以年均35%的速度 增长，2011 年达到1600 多亿美元。中国对非投资也从2001 年的5000 万美元提 高到近年来的年均10 亿美元，投资存量则已超过100 亿美元，涉及矿业、制造 业、农业等多个领域。目前，中国已成为非洲第一大贸易伙伴国，非洲跃居中国 第四大海外投资目的地和第二大海外劳务工程承包市场。在非洲的中国人已近百

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万，在非洲开展经贸活动的中国公司已达2000 多家。中国与非洲的关系越来越 密切，客观上为本项目项目的实施创造的条件。

（三） 国内有色行业需求大，国内资源已无法满足

随着中国经济的持续快速增长,我国对有色金属产品的消费量也持续增加。 然而，由于我国有色金属矿产品资源短缺,导致国内供应不足，需要大量从国外 进口。而与此同时，有色金属原材料进口依赖度逐渐提高，如何方便快捷获取原 材料是中国有色金属企业面临重要问题。建设本项目，有利于进一步提高效率， 帮助国内众多中小有色企业更便捷获取更优质海外资源，避免重复投资，用先进 的互联网技术调配资源，提升行业效率。

（四）盛屯矿业和华友钴业具备开展业务的优势

盛屯矿业是专业从事金属产业链金融服务的有色金属上市公司，在金属矿业 领域有丰富的管理经验，旗下有专业的矿业技术团队、矿山管理团队、矿业投融 资团队，对金属矿业领域的各环节都有深刻的理解。在开展金属金融服务的业务 中，能及时发现市场需求，控制业务关键点，把控业务风险，具备开展金属金融 服务的全面专业优势。在金属产业链金融服务已有大量的业务开展，具备大量客 户与市场认同度，拥有丰富的金属金融服务经验，形成了全方位金属金融服务团 队。

同时，金属金融业务能充分利用上市公司的项目，获取低成本的资金，取得 合作方及政府的认可及支持，有利于提升业务的盈利能力与业务规模。

华友钴业是国内最大的钴产品生产商之一，钴产品产量位居世界前列。公司 积极实施“走出去”战略，自2003 年起，即开始在非洲考察、拓展业务，经过 多年的不懈努力，公司刚果（金）子公司CDM 公司已在刚果（金）主要矿产区 卢本巴希、科卢韦齐、利卡西等地建立了多个采购网点，原料采购体系不断完善； 通过网点的布局和当地CDM 公司的建立，充分降低了原材料采购成本，积累了 经验，形成了良好的商业关系。公司在刚果金布局矿料网点的同时，也积极向上 游矿山领域拓展，通过收购获取MIKAS 和COMMUS 两家刚果（金）钴铜矿山，控 制钴资源量3.34 万金属吨，铜资源量约215 万金属吨。

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华友钴业对非洲矿产品资源情况非常了解，为本业务的开展奠定了良好的基 础。

（五）项目具有先发优势，可迅速发展壮大，经济效益强

目前为止，有色金属行业尚未出现一家专注于非洲矿业资源金融服务项目类 似的公司，现在开展此项目，将最大程度利用先发优势，可最快速度占领市场， 形成影响力，形成业务规模，产生很强的经济效益。

六、对公司的意义和影响

（一）对双方业务形成互补，战略共赢

盛屯矿业深耕行业多年，对铜、铅、锌、金等金属采选冶炼有深厚的业务基 础，在此基础上发展金属产业链金融服务项目，一定程度上改变金属行业业态； 华友钴业在钴、铜行业中专业深厚，在非洲矿投资及运营有着丰富的经验。双方 利用互补优势，共同开发非洲金属产业链金融项目在战略上可以形成共赢局面， 促进自有业务的进一步发展。

（二）有利于进一步利用境内外差异盈利

境内外存在资源、信息、利率的不对称和差异。建设本项目，可以以项目为 载体，利用境外的低息资金，开展金属金融服务，具备可观的利润空间。

（三）有利于进一步整合海外资源

双方对此展开合作，有利于以此为项目，共同投资开发海外的优质矿业资源， 双方可以共同出资，培育开发海外矿山企业，为进一步扩大资产规模，增强公司 盈利能力。

七、对外投资的风险分析

双方合作后将展开跨境金属产业链金融服务，有可能面临汇率风险，国际国 内环境的风险，金属价格波动的风险，市场风险，公司经营管理风险。

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公司将充分利用在金属产业链金融服务业务积累的经验，以及合作方跨境矿 业经营方面的经验，通过套期保值等技术手段加强对汇率，金属价格波动的管理； 引进人才，合理规划，加强对业务的监控；进一步提升经营管理水平，将本事项 的风险降至最低。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2015 年 10 月29 日

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