Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 21, 2015

股票简称：盛屯矿业 股票代码： 600711

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（住所：福建省厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼）

公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商 / 债券受托管理人

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深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

2015 年 9 月

盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现 行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载 明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

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盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载 明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD 注册地址： 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 注册资本： 149,705.2305万元 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 成立日期： 1992年12月1日 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经本公司董事会于2015年3月10日召开的第八届董事会第十 四次会议审议通过，并经本公司于2015年3月26日召开的2015年第三次临时股东 大会审议通过。

经中国证监会“证监许可[2015]1202号”文核准，本公司获准在中国境内向合 格投资者公开发行不超过5亿元公司债券。本次债券分期发行，自中国证监会核 准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕。

（三）本次债券基本条款

• 1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2015年公司债券。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

2、发行规模：5亿元。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。

5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为 第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。

6、上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。

8、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商通过市 场询价协商确定，在本次债券存续期内前 3 年固定不变，在本次债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利 率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后 2 年固定不变。

9、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末 行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年9月24日后5个工作 日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

年的利息在投资者回售支付日2018年9月24日一起支付。本次债券本金的兑付通 过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行 人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

10、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。

11、起息日：2015年9月24日。

12、利息登记日：2016年至2020年每年9月24日之前的第1个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。

13、付息日：2016年至2020年每年的9月24日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次 债券的本金及最后一期利息。

15、兑付日：2020年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/ 回售部分债券的兑付日为2018年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

16、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户：公司指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

18、信用等级及资信评级机构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。

19、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

20、发行方式：发行方式请参见发行公告。

21、本期发行对象：经中国证监会认可的合格投资者，具体包括：（1）经有 关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、 期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会 （以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

22、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

23、承销方式：本次债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。

24、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所及法 律允许的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行 公告。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款以及 补充流动资金。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券

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盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期发行的有关机构

（一）主承销商

名称： 长城证券股份有限公司

法定代表人： 黄耀华

住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044 项目经办人： 郑侠、丁笑、高明、马司鼎

（二）发行人律师

名称： 北京大成律师事务所

负责人： 彭雪峰

住所： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 邮政编码： 100007

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经办律师： 平云旺、魏星

（三）会计师事务所

名称： 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 张先云

住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24

北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 办公地址： 16 层 电话： 010-62222126 传真： 010-62279276 邮政编码： 100044

注册会计师： 李朝辉、陈望萍、戴 亮、戴 波

（四）资信评级机构

名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住所： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 022-58356998 传真： 022-58356989 邮政编码： 100022 经办人： 张兆新、刘晓亮、张雪

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（五）债券受托管理人

名称： 长城证券股份有限公司

法定代表人： 黄耀华

住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层

办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044

联系人： 郑侠、丁笑、高明

（六）募集资金专项账户开户银行

收款单位： 盛屯矿业集团股份有限公司 开户银行： 工商银行厦门思明支行 银行账户： 4100020709024500721

电话： 0592-5335383 传真： 0592-2085800

联系人： 连金秀

• （七）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元

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住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120

（八）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120

（九）评估机构

1、四川山河资产评估有限责任公司

名称： 四川山河资产评估有限责任公司 法定代表人： 刘文健 住所： 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2楼 办公地址： 四川省成都市一环路西一段130号索尔国际901-910 电话： 028-87022566

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传真： 028-87022566 邮政编码： 610041 经办人： 刘文健、叶生平、赵洵

• 2、北京亚太联华资产评估有限公司

名称： 北京亚太联华资产评估有限公司 法定代表人： 杨钧 住所： 北京市西城区车公庄9号院1号楼2门1401 办公地址： 北京市西城区车公庄9号院1号楼2门1401 电话： 010-88312680；0371-65932096 传真： 010-88312675；0371-65931376 邮政编码： 100044 经办人： 李世举、孙永强

• 3、北京天健兴业资产评估有限公司

名称： 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 孙建民 住所： 广东省深圳市福田区南天大厦6-905 办公地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层 电话： 010-68081474 传真： 010-68081109

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邮政编码： 100045 项目经办人： 王小亭、王小丽

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》。投资者 认购本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系

截至2015年6月30日，长城证券客户信用交易担保证券账户持有本公司 1,862,939股股票，占发行人总股本的0.12%，该信用交易担保证券账户持有股份 所有权不属于长城证券。该等持股关系不会对主承销商公正履行职责产生影响。

2014年4月，长城证券与盛屯集团签署了股票质押式回购交易协议，约定盛 屯集团将其持有的公司4,500万股（占公司总股本的3.01%）有限售条件流通股与 长城证券进行质押式回购交易，初始交易日为2014年4月24日，原定购回交易日 为2016年4月23日。2015年2月9日，盛屯集团提前进行了购回交易。本次质押式 回购交易总股份数为4,500万股有限售条件流通股，回购股份数占本公司总股本 的3.01%。质押式回购交易手续已办理完毕。

除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等 级为 AA 级。

二、本次债券的担保情况

本期公司债券为无担保债券。

三、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定发行人的主体长期信用等级为 AA 级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合信用评定本次公司债券的信用等级为 AA 级，该等级定义为偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

本次债券无担保。

（三）评级报告的基本观点及关注

评级结果反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。

“ ” 联合信用对公司的评级展望为 稳定 。

• 1 、正面

• （1）公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济

• 建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。

• （2）公司拥有的矿石资源储量丰富，品位较高，选矿能力较强，与主要客

• 户保持了长期良好的合作关系；公司积极开展大宗商品贸易业务和产业链金融等

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

业务，拓展了公司客户基础，提升了经营规模。

（3）近年来公司货款回收情况良好，应收账款规模较小，有利于保持日常 运营资金的流动性。

（4）公司存货规模较小，有利于规避有色金属价格大幅波动的风险。

（5）2014 年以来，公司供应链金融、保理和黄金租赁业务增长较快，形成 了新的盈利增长点。

2 、关注

（1）有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大，周期性较 强。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关系，铜、 铅、锌、钨、金等金属价格的波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要 影响，同时可能导致相关无形资产及商誉的减值风险。

（2）由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采 矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故引发停产整改，易对 公司未来生产经营造成影响。

（3）公司开展的供应链金融、保理和黄金租赁等业务对经营性现金流造成 较大压力，未来随着该类业务规模扩大，预计公司经营性现金流将持续呈现净流 出态势，需密切关注公司资金平衡情况及偿债能力的变化。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年盛屯矿业集团股份有限公司年报公告后的两个月内对盛屯矿业集 团股份有限公司公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。

盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息，如发现盛屯矿业 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。联合评级将及时向市场公布信用等 级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向上证所报告。

如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至盛屯矿业 提供相关资料。

跟踪评级结果将及时告知发行人，并在联合信用评级网 （www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布， 并同时报送监管部门。

关于分期发行安排，联合信用评级有限公司将在本次公司债券首次发行时， 对本次公司债券出具信用评级报告，在后期公司债券发行时，如涉及信用评级的 事项发生变化，则对当期债券出具更新评级报告。本次公司债券发行后，每年盛 屯矿业集团股份有限公司公告年报后 2 个月内，对各期已发行但尚在存续期内的 债券均进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况对各期债券进行不定期跟踪评 级。

四、本公司的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司合并口径拥有多家银行共计 161,933 万元（包 括承兑汇票、借款、黄金租赁融资等）授信额度，其中已使用授信额度 105,986.03 万元，尚未使用额度 55,946.97 万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1423 号文核准，公司于 2013 年 12 月 12 日发行 2013 年公司债券（以下简称“13 盛屯债”），发行总额 2 亿元。 公司已于 2014 年 12 月 12 日支付自 2013 年 12 月 12 日至 2014 年 12 月 11 日期

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

间的利息并公告。截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在公司债券违约或者 迟延支付本息的事实。

经中国证监会“证监许可[2014]1104 号”文核准，公司于 2014 年 12 月 26 日发行 2014 年公司债券（以下简称“14 盛屯债”），发行总额 4.5 亿元。截至本募 集说明书摘要签署日，14 盛屯债尚未到付息时间，目前不存在公司债券违约或 者迟延支付本息的事实。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 11.5 亿元，占本公司 2015 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计 376,064.45 万 元的比例为 30.58%，不超过 40%。

（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31/
流动比率	1.75	2.24	1.21	0.70
速动比率	1. 63	2.13	1.14	0.68
资产负债率（%）	42.49	38.13	36.36	45.33
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
主要财务指标	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
EBITDA利息保障 倍数（倍）	2.99	5.58	5.59	2.51
利息偿付率（%）	100	100	100	100

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA 利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称：[CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. ]

法定代表人： 陈东 设立日期： 1992年12月1日 注册资本： 149,705.2305万元 实缴资本： 149,705.2305万元 住所： 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 邮编： 361012 信息披露事务负责 江艳 人及联系方式： 0592-5891697 所属行业： 有色金属矿采选业 组织机构代码： 15499727-X

经营范围如下：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、 有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权。

二、发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大 资产重组、非公开发行股份情况

（一）发行人的设立

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众 股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价 每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

（二）最近三年内实际控制人变化情况

报告期内，公司控股股东为盛屯集团，公司控制权未发生变化。

公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，报告期内 没有发生变化。

（三）报告期末前十大股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	占总股本比 例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数目（股）
1	深圳盛屯集团有限 公司	235,321,843	15.72	限售流通股, 无限售流通股	179,721,723
2	刘全恕	87,819,092	5.87	限售流通股	87,819,092
3	广发证券资管-中国 银行-广发恒定13 号集合资产管理计 划	71,250,000	4.76	无限售流通股
4	宝盈基金-平安银行 -平安信托-平安财 富*创赢一期121号 集合资金信托计划	42,500,000	2.84	无限售流通股
5	厦门建发股份有限 公司	41,798,799	2.79	无限售流通股
6	英大基金-平安银行 -平安信托-平安财 富*创赢一期104号 集合资金信托计划	40,750,000	2.72	无限售流通股
7	姚雄杰	40,305,000	2.69	无限售流通股	40,305,000

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

8	英大基金-平安银行 -平安信托-平安财 富*创赢一期111号 集合资金信托计划	35,000,000	2.34	无限售流通股
9	深圳平安大华汇通 财富-平安银行-平 安汇通磐海创盈1 号特定客户资产管 理计划	10,000,000	0.67	无限售流通股
10	中国建设银行股份 有限公司-国泰国证 有色金属行业指数 分级证券投资基金	9,832,690	0.66	无限售流通股
	合计	614,577,424	41.06		307,845,815

姚雄杰为盛屯集团的实际控制人之一，盛屯集团和姚雄杰为一致行动人。除 此之外，发行人未知其他股东之间是否存在关联关系及是否为一致行动人。

（四）发行人报告期内的重大资产重组情况

2012年12月，中国证监会下发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳 盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核 准上市公司向刘全恕发行8,781.91万股股份、向盛屯集团发行7,188.87万股股份， 购买埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权。埃玛矿业的主要资产是内蒙古 科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区 铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主要资产是埃玛矿业45%股权。本次 交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%的股权。

2013 年 1 月 5 日，公司完成了收购标的的过户手续，埃玛矿业铅锌矿质地优 良，盈利能力较强。本次购买埃玛矿业等相关资产进一步推动盛屯矿业有色金属 采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争 力和影响力，新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。

（五）发行人报告期内的非公开发行股份

2014 年 6 月，经中国证监会核准，发行人向特定对象非公开发行 14,532.20 万 股 A 股股票，募集资金净额 10.19 亿元，其中 6.2165 亿元用于收购收购盛屯投 资 85.71%股权及贵州华金 3%股权，其他用于增资贵州华金开展勘探项目、银鑫 矿业技改项目和补充公司流动资金。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

盛屯投资的主营业务为矿业投资，主要资产为持有贵州华金 97%股权。贵州 华金从事金矿采选，其主要资产为持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个 金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权。本次交易完成后，盛屯矿业将实 际控制贵州华金 100%的股权。

盛屯投资和贵州华金的资产评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。盛屯投资截至 评估基准日的经审计股东全部权益为 40,987.02 万元，评估值 70,389.24 万元，增 值率 71.74%；贵州华金截至评估基准日的经审计股东全部权益为 1,922.49 万元， 评估值 61,448.02 万元，增值率 3,096.27%。盛屯投资和贵州华金的股权评估方法 皆采用成本法，其中丫他采矿权和探矿权、板其采矿权评估采用折现现金流量法， 造成了较大程度增值，增值的主要原因是：贵州华金矿权取得时间较早，账面价 值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值；矿 权矿区内资源储量丰富。

本次收购有利于发行人增加黄金矿产资源储备，丰富公司的自有矿产品种。 2011年公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。2013年、2014年公司通 过发行股份购买资产和非公开发行股票等资本运作方式进一步收购了矿业公司。 最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。

三、发行人的重要权益投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司控股、参股公司情况如下：

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盛屯矿业集团股份有限公司

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95% 100% 77.78% 100% 0.94% 60.17% 100% 89.35% 100% 80% 100% 55%
上 盛 厦 深 贵 深 北 克 锡 云 深 兴
海 屯 门 圳 州 圳 京 什 林 南 圳 安
盛 金 雄 市 华 市 盛 克 郭 鑫 市 埃
屯 属 震 盛 金 鹏 屯 腾 勒盟 盛 盛 玛
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公 司 公 公
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5.00% 22.22% 99.06% 45%
60% 100% 70% 16.667% 39% 38% 2.5% 10% 0.0075%
100%
100%
厦 深 尚 深 呼 深 尤 深 厦 厦 深
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30%

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（一）控股子公司

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例
1	盛屯电子商务有限责任公司	厦门	20,000	100%
2	北京盛屯天宇资产管理有限公司	北京	1,000	100%
3	上海盛屯商业保理有限公司	上海	20,000	100%
4	盛屯金属有限公司	厦门市	30,000	100%
5	深圳市鹏科兴实业有限公司	深圳	680	60.17%
6	深圳市盛屯金属有限公司	深圳	20,000	100%
7	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公 司	锡林郭勒盟	20,000	100%
8	克什克腾旗风驰矿业有限责任公 司	克什克腾	6,200	89.35%
9	云南鑫盛矿业开发有限公司	玉溪	500	80%
10	兴安埃玛矿业有限公司	兴安盟	15,000	100%
11	深圳市盛屯股权投资有限公司	深圳市	50,000	100%
12	贵州华金矿业有限公司	贵州省	6,400	100%
13	深圳市盛屯融资租赁有限公司	深圳	50,000	100%

1、盛屯电子商务有限责任公司

盛屯电子商务有限责任公司原名厦门雄震信息技术开发有限公司，成立于 2009年1月8日，注册资本为4,500万元人民币，为公司全资子公司。2015年5月， 发行人对厦门雄震信息技术开发有限公司进行增资，变更公司名称为盛屯电子商 务有限公司。增资完成后，发行人持有盛屯电子商务95%股权，发行人全资子公 司盛屯金属持有盛屯电子商务5%股权，发行人合计持有盛屯电子商务100%的股 权。该公司经营范围为互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场管理；

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

供应链管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；接受金融机 构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的 项目）。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 20,322.95 万元，负债总额 24.08 万元，所有者权益 20,298.87 万元；2014 年实现营业收入 1.80 万元，净利润-114.78 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 39.06 万元，净利润-13.04 万元。

2、北京盛屯天宇资产管理有限公司

北京盛屯天宇资产管理有限公司由盛屯矿业与北京东旭阳资产管理有限公 司共同投资于 2012 年 4 月 26 日成立，注册资本为 1,000 万元；其中盛屯矿业初 始持股 52%，北京东旭阳资产管理有限公司持股 48%。为加强管理，盛屯矿业 于 2012 年 12 月收购了剩余的 48%股权，目前北京盛屯天宇资产管理有限公司为 公司全资子公司。盛屯天宇主营业务为资产管理、项目投资。2012 年主要从事 对贵州华金的投资管理。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 9,416.89 万元，负债总额 1.11 万 元，所有者权益 9,415.78 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-202.29 万 元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-62.09 万元。

3、上海盛屯商业保理有限公司

上海盛屯商业保理有限公司成立于 2013 年 12 月，注册资本为 2 亿元，为发 行人全资子公司。该公司主营业务为出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨 询服务，信用风险管理平台开发。截至 2014 年末，保理业务已投放业务量达到 1.42 亿元。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 24,809.91 万元，负债总额 3,220.15 万元，所有者权益 21,589.76 万元；2014 年实现营业收入 928.31 万元，净利润 543.03 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 1,587.42 万元，净利润 1,046.73 万元。

4、盛屯金属有限公司

盛屯金属有限公司成立于 2001 年 11 月，注册资本为 30,000 万元，为发行

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

人全资子公司。该公司主营业务为金属贸易业务。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 115,316.76 万元，负债总额 78423.26 万元，所有者权益 36,893.50 万元；2014 年实现营业收入 328,787.85 万元，净利 润 1,909.17 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 214,160.70 万元，净利润 1,377.99 万元。

盛屯金属有限公司于 2015 年 1 月全资设立厦门盛屯金属销售有限公司，注 册资本为 3,000 万元。该公司主要从事金属及金属矿批发；非金属矿及制品批发； 黄金现货销售。

5、深圳市鹏科兴实业有限公司

深圳市鹏科兴实业有限公司成立于 1999 年 12 月，注册资本为 680 万元，为 公司控股子公司，公司持有其 60.17%。该公司主营业务为电子产品、电子元器 件、计算机软硬件技术开发与销售，信息咨询。

该公司已经停业。截至 2015 年 6 月 3.0 日，该公司资产总额 237.46 万元， 负债总额 409.15 万元，所有者权益-171.69 万元；2014 年实现营业收入 0 万元， 净利润-199.85 万元。

6、深圳市盛屯金属有限公司

深圳市盛屯金属有限公司原名深圳市源兴华矿产资源投资有限公司，成立于 2011 年 4 月，目前注册资本为 20,000 万元，为公司全资子公司。该公司主营业 务为黑色金属制品、有色金属制品、有色金属冶炼辅料，建材、矿产品的销售； 电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏品批发（不 含文物）；黄金制品销售；矿业投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询； 企业管理咨询（不含人才中介服务限制项目）；国内贸易。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。公司持有埃 玛矿业 45%股权。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 33,132.07 万元，负债总额 1466.28 万元，所有者权益 31,665.79 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润 7,249.10 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 15,619.28 万元，净利润 2,658.14 万元。

7、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

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盛屯矿业集团股份有限公司

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锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司成立于 2006 年 5 月，注册资本为 20,000 万元，为公司全资子公司。该公司主营业务为矿产资源勘查、开采、选矿及矿产 品经营，主要产品为铜精粉、钨精粉、钨锡混合矿。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 67,871.78 万元，负债总额 35334.14 万元，所有者权益 32,537.64 万元；2014 年实现营业收入 11,959.61 万元，净利 润 3,416.44 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 4,964.44 万元，净利润 944.72 万元。

8、克什克腾旗风驰矿业有限责任公司

克什克腾旗风驰矿业有限责任公司成立于 2002 年 9 月，注册资本为 6,200 万元，公司持有 89.35%股权。该公司主营业务为锡、铜矿采选、销售。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 8,603.24 万元，负债总额 258.05 万元，所有者权益 8,345.19 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-262.29 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-206.68 万元。公司 2013 年 停产开始实施改造工程，拟扩大采量提升采矿效益。

9、云南鑫盛矿业开发有限公司

云南鑫盛矿业开发有限公司成立于 2013 年 8 月，注册资本 500 万元，公司 持有其 80.00%股权。该公司主营业务为矿产品、建材、化工产品、化工原料、 五金交电的批发零售。主要资产为铜矿，目前处于生产建设期。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 1,292.99 万元，负债总额 1537.17 万元，所有者权益-244.18 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-155.33 万 元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-59.47 万元。

10、兴安埃玛矿业有限公司

兴安埃玛矿业有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本为 15,000 万元，为公 司全资子公司。该公司主营业务为铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探， 国家明令禁止以外的矿产品交易。主要产品为锌矿粉、铅矿粉。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 42,592.59 万元，负债总额 2813.55 万元，所有者权益 39,779.04 万元；2014 年实现营业收入 27,024.78 万元，净利

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润 16,135.11 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 10,900.13 万元，净利润 6,113.67 万元。

兴安埃玛矿业有限公司于 2014 年 12 月全资设立深圳市兴安埃玛金融服务有 限公司，注册资本为 3,000 万元，2015 年 1 月注册资本金到位。该公司主要从事 黄金租赁业务。

11、深圳市盛屯股权投资有限公司

深圳市盛屯股权投资有限公司成立于 2011 年 9 月，注册资本为 50,000 万元, 为公司全资子公司。该公司主营业务为对未上市企业进行股权投资；开展股权投 资和企业上市咨询业务；矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务。该公司 为公司全资子公司。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 59,215.13 万元，负债总额 10635.59 万元，所有者权益 48,579.54 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-138.68 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-141.47 万元。

深圳市盛屯股权投资有限公司持有深圳市盛屯金融服务有限公司 60%股权， 深圳市盛屯金融服务有限公司于 2014 年 9 月设立，注册资本为 20,000 万元，主 要从事金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务， 股权投资，珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务，供应链管理 及其配套业务。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 35,279.57 万元，负债 总额 13465.63 万元，所有者权益 21,813.94 万元；2014 年实现营业收入 727.35 万元，净利润 442.53 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 2,517.34 万元，净利 润 1,371.42 万元。

深圳市盛屯股权投资有限公司持有尚辉有限公司 100%股权。尚辉有限公司 系于 2010 年 8 月 25 日在英属维尔京群岛注册成立。尚辉公司主要资产为持有股 权，主要持有深圳盛屯融资租赁有限公司 30%的股权、持有深圳市盛屯融资租赁 有限公司 30%的股权，并通过贵州贵力持有华金矿业 30.31%的股权。

12、贵州华金矿业有限公司

贵州华金矿业有限公司成立于 2001 年 11 月，注册资本为 6,400 万元，为公 司全资子公司。该公司主营业务为从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、

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开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金矿砂、珠 宝首饰购销。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 22,626.42 万元，负债总额 13169.24 万元，所有者权益 9,457.18 万元；2014 年实现营业收入 8,589.70 万元，净利润 2,604.89 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-461.33 万元。

13、深圳盛屯融资租赁有限公司

深圳盛屯融资租赁有限公司由发行人和尚辉有限公司于 2015 年 3 月合资设 立，注册资本 8,000 万元，为发行人全资子公司。该公司主要从事租赁交易咨询 和担保业务；融资租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维 修。

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 8,519.29 万元，负债总额 480.41 万元，所有者权益 8,038.88 万元； 2015 年 1-6 月份实现营业收入 35.01 万元， 净利润 37.62 万元。

（二）重要影响的联营企业

截至 2015 年 6 月 30 日，对本公司具有重要影响的联营企业为尤溪县三富矿 业有限公司、深圳市周大发珠宝首饰有限公司、福建省盛屯贸易有限公司。

其中：尤溪县三富矿业有限公司成立于 2003 年 6 月，注册资本为 500 万元， 公司持有其 38.00%股权，主营业务为铅、锌矿的采选、生产。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 5,061.34 万元，负债总额 3,433.50 万元，归属于母公司 的股东权益为 1,627.84 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-353.76 万元； 2015 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润-20.52 万元

深圳市周大发珠宝首饰有限公司成立于 2013 年 8 月，注册资本为 1400 万元， 公司持有其 30%股权，主营业务为黄金饰品、铂金首饰、K 金饰品、珠宝首饰、 钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石饰品、红蓝宝石饰品、工艺品的研发、设计、 批发及零售。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 7,642.87 万元，负债总额 3,049.97 万元，归属于母公司的股东权益为 4,592.90 万元；2015 年 1-6 月实现营 业收入 5,088.96 万元，净利润-302.19 万元。

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四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年 8 月 25 日更名为“深 圳雄震集团有限公司”，2011 年 12 月 9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接 持有公司 15.72%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

控股股东名称：	深圳盛屯集团有限公司
住所：	深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	50,000万元
成立时间：	1993年10月19日
营业执照注册号：	440301102811961
税务登记证号码：	440300279495311
公司类型：	有限责任公司
营业范围：	工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企 业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

盛屯集团主营业务为投资。

根据盛屯集团财务报表（未经审计），截至 2014 年 12 月 31 日，盛屯集团资 产总计为 660,049.19 万元，归属于母公司所有者权益合计为 16,798.43 万元；2014 年度营业收入为 349,255.42 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,149.26 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份 107,425,000 万股，占发行人总股本 7.18%。

（二）实际控制人基本情况

公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。

姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛 屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团100%股权。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

截至本募集书摘要签署日，姚雄杰累计质押其持有的发行人股份 4,030.50 万

股，全部为有限售条件流通股，占发行人总股本 2.69%。

（三）控股股东和实际控制人的对外投资情况

控股股东和实际控制人除持有本公司股权外，其主要对外投资情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市泽琰实业发展 有限公司	1,000	姚娟英持有51%、姚雄杰持 有49%	投资管理
2	盛屯控股有限公司	15,000	姚娟英持有50%、姚雄杰持 有50%	投资管理
3	盛屯贸易	17,000	盛屯集团持股70.59%、盛屯 控股持股29.41%	煤炭贸易
4	深圳市盛屯稀土材料 科技有限公司	10,000	盛屯集团持有99%，姚娟英 持有0.51%、姚雄杰持有 0.49%	稀土产品的开发与 销售（不含专营、 专控、专卖商品）； 稀土应用技术开 发。
5	深圳市盛屯金融控股 有限公司	20,000	盛屯集团之全资子公司	投资管理
6	深圳市盛金创富互联 网金融服务有限公司	3,000	盛屯金融控股之全资子公司	提供金融中介服 务、信息技术咨询； 经济信息咨询、投 资管理等。

（四）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本募集说明书摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如 下图所示：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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姚雄杰 姚娟英
50% 50% 51% 49%
盛屯控股 泽琰实业
62.79% 37.21%
盛屯集团 其他股东
1 65 72 . 55 % 7881 59 . 14 %
2.69%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄（岁）	任期起始日期	任期终止日期
陈东	董事、董事长	男	43	2014年7月16日	2017年7月16日
应海珍	董事、总裁	女	47	2014年7月16日	2017年7月16日
孙建成	董事、常务副 总裁	男	61	2014年7月16日	2017年7月16日
江艳	董事、董事会 秘书	女	34	2014年7月16日	2017年7月16日
刘宗柳	独立董事	男	60	2015年2月12日	2017年7月16日
秦桂森	独立董事	男	38	2015年2月12日	2017年7月16日
蔡明阳	独立董事	男	41	2015年2月12日	2017年7月16日
何少平	监事	男	58	2014年7月16日	2017年7月16日
姚娟英	监事	女	48	2014年7月16日	2017年7月16日
邹亚鹏	监事	男	34	2014年7月16日	2017年7月16日
张江峰	副总裁	男	53	2014年1月28日	2017年1月28日
翁雄	财务总监	男	39	2014年1月28日	2017年1月28日

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

况如下：

1 、在控股股东任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务
姚娟英	盛屯集团	董事长兼总经理
陈东	盛屯集团	董事

2 、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务
姚娟英	泽琰实业	执行董事兼总经理
	福建省盛屯贸易有限公司	执行董事兼总经理
	深圳市盛屯金融控股有限公司	执行董事兼总经理
	深圳市盛金创富互联网金融服务有限公司	执行董事兼总经理
	盛屯控股	监事
	深圳市盛屯稀土材料科技有限公司	执行董事兼总经理
孙建成	厦门三能投资管理有限责任公司	董事长、总经理
	厦门三微投资管理股份有限公司	董事长
	厦门市中厦万全担保有限公司	董事长
何少平	厦门住宅建设集团有限公司	审计部经理、纪委副书 记、风控总监
刘宗柳	厦门烟草工业有限责任公司	调研员
	厦门厦工机械股份有限公司	独立董事
	厦门大学	兼职教授、硕士生导师
	集美大学	客座教授
	厦门中直会计学会	会长
	厦门总会计师协会	副会长
	厦门会计学会	副会长
秦桂森	国浩律师（上海）事务所	律师、合伙人
	沈阳商业城股份有限公司	独立董事
蔡明阳	福建厦祥律师事务所	合伙人

3、截至本募集说明书摘要签署日，本公司的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况

截至本募集说明书摘要签署日，除姚娟英女士间接持有公司股份之外，公司 董事、监事、高级管理人员未持有公司股份和债券。姚娟英女士的持股情况请见

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

• “第三节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之 “ ” （四）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系 。

（四）董事、监事、高级管理人员的任职

公司董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十六条等的规定，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》。

六、发行人主要业务

（一）发行人主要业务、主要产品及用途

1 、主要业务

发行人的主要业务为有色金属采选、综合贸易业务及金属产业链金融服务。 报告期内，公司的营业收入构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
行业名称	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收 入	占比
有色金属 采选业务	15,960.61	6.61%	46,657.13	13.94%	33,592.90	16.49%	11,665.01	8.52%
综合贸易 业务	134,431.72	55.69%	242,782.62	72.52%	157,594.85	77.34%	105,488.02	77.03%
金属供应 链金融	86,299.45	35.75%	43,151.57	12.89%	12,257.91	6.02%	19,146.69	13.98%
金属产业 链金融服 务	4,682.95	1.94%	2,145.28	0.64%	224.53	0.11%	188.68	0.14%
其他	26.95	0.01%	59.17	0.02%	86.95	0.04%	453.14	0.33%
合计	241,401.68	100.00%	334,795.78	100%	203,757.14	100%	136,941.53	100%

（1）有色金属采选业务

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、贵州华 金、鑫盛矿业等子公司开展，基本情况如下表：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

矿山名称	持股 比例	主要 矿种	主要 产品	探明储量 （万吨）	设计产能 （万吨）	2014 年 实际产能 （万吨）	2013 年 实际产能 （万吨）
埃玛矿业	100.00%	铅、锌 银、铜	铅精矿 锌精矿	974.79	30	29	18
银鑫矿业	100.00%	铜、银 钨、锡	铜精矿 银精矿	2,121.50	72	30	23
贵州华金	10000%	金	黄金矿砂	66000	39	15	453
	.			.			.
风驰矿业	89.35%	铜、锡 锌、银	铜精矿 锡精粉	497.12	20	技改停产和探矿中
鑫盛矿业	80.00%	铜、镍 金、硫	铜精矿 镍	346.50	10	探矿中

发行人主导产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，同时公司还根据所 开采矿石的伴生金属情况生产锡精粉和钨精粉等产品。埃玛矿业、银鑫矿业和贵 州华金为公司的主要生产企业，其中贵州华金为公司2014年收购企业，生产情况 良好。风驰矿业处于技改过程中，2013年-2015年上半年年没有生产，鑫盛矿业 尚处于建设中。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限 公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业 有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司下属 5 家控股矿业公司合计矿石探明储量达 4,599.91 万吨。公司原矿储量较大，具有一定资源优势，目前实际产能与核定产 能相比，尚有较大提升空间。

（2）综合贸易业务

2007 年之前，发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后，公司依托有色金 属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经 验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到 矿产品及资源类产品贸易。2012 年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务 收入比重已达到 90%以上。

公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩 大，2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务 已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域 已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应， 综合贸易业务将保持高速发展。

2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 10.55 亿元。公司新增了西宁华旺 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司 球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰 化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸 易业务销售收入较 2011 年大幅增长。

2013 年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力， 在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展，实现综合贸易业务收入 15.76 亿元， 较 2012 年增长 49.40%，其中电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入 14.8 亿元。 公 司于 2013 年 12 月份对盛屯金属增资 2 亿元，盛屯金属注册资本金增加到 3 亿元， 为 2014 年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。

2014 年公司在既有战略指导下，在综合贸易业务方面得到了较大发展，实 现综合贸易业务销售收入 24.28 亿元，较 2013 年增长 54.05%。；2015 年上半年 实现综合贸易业务销售收入 13.44 亿元，达到 2014 年全年的 55.37%。

（3）金属供应链金融及金属产业链金融服务

发行人利用多年的行业相关经验，积极开展金属产业链金融服务。金属产业 链金融服务业务主要向有色金属冶炼企业、黄金加工批发企业、矿山企业等行业 内客户提供涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁等金 属产业链金融服务，通过公司金属产业链金融服务综合信息化平台对物流、信息 流、资金流进行实时监控，以高效的运营、完善风险控制措施，提供客户订制化 的金属产业链金融服务产品。

2014 年及 2015 年上半年，公司金属产业链业务（包括供应链）得到了迅速 发展，2014 年度取得营业收入 4.53 亿元，比 2013 年同期增长 262.88%，其中供 应链金融业务收入 4.32 亿元，同比增长 252.03%；2015 年上半年取得营业收入 9.10 亿元，达 2014 年全年收入的 200.86%，其中供应链金融业务收入 8.63 亿元， 达 2014 年全年供应链金融业务收入的 200%。公司金属产业链金融服务业务已经 步入快速发展期。。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

金属产业链金融服务空间广阔，公司将加快业务布局，以金属矿采选、贸易 及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深 度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势， 全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发 展。

2 、发行人主要产品及用途、规模

2012 年，公司自有矿产品主要为铜银精矿，2013 年公司完成对埃玛矿业的 收购，随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升，铅精矿和锌精矿也成为公司的主要 产品。2014 年通过收购贵州华金，公司进一步增加了黄金矿砂。

2012-2015 年上半年，公司自有矿产品的产销情况如下：

产品	产销情况	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
铅精矿	产量（吨）	3,514.44	7,337.15	5,077.00	-
	销量（吨）	3,262.70	7,352.53	5,022.00	-
	产销率（%）	92.84	100.21	98.92
	均价（万元/吨）	1.26	1.33	1.32	-
锌精矿	产量（吨）	7,832.83	20,397.26	17,313.00	-
	销量（吨）	8,068.52	19,848.38	17,487.00	-
	产销率（%）	103	97.31	101.01	-
	均价（万元/吨）	0.84	0.85	0.8	-
铜银精矿	产量（吨）	1,101.49	2,306.57	2,034.04	1,530.38
	销量（吨）	1,101.79	2,312.08	2,034.59	1,521.72
	产销率（%）	100.03	100.24	100.03	99.43
	均价（万元/吨）	3.79	4.28	4.72	5.72
黄金矿砂	产量（吨）	-	13,623.27	-	-
	销量（吨）	-	13,718.51	-	-
	产销率（%）	-	100.70	-	-
	均价（万元/吨）	-	0.54	-	-
钨锡 混合矿	产量（吨）	50.32	252.5	195.63	195.59
	销量（吨）	53.95	247.67	195.35	195.59
	产销率（%）	107.21	98.09	99.86	100.00
	均价（万元/吨）	8.79	8.80	9.75	9.96
钨精粉	产量（吨）	44.96	137.94	89.27	64.83
	销量（吨）	44.33	144.08	83.13	64.83
	产销率（%）	98.60	104.45	93.12	100.00
	均价（万元/吨）	11.03	12.28	16.23	14.05
锡精粉	产量（吨）	-	-	-	6.7

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

	销量（吨）	-	-	-	6.7
	产销率（%）	-	-	-	100.00
	均价（万元/吨）	-	-	-	9.97

铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是 铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈 现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均 使用寿命约 2 年，市场在汽车维护方面，每年对电池的需求量约为汽车保有量的 一半。汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。

锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、 铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械 制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷 板等。

铜是应用领域最大的金属之一，在国内的铜消费领域中，电力行业占比 50% 以上，家电行业占比 10%以上，其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家， 建筑业是铜的最大消费领域，占比接近 50%；其次是电力、电子和交通运输行业。

黄金被越来越广泛地用到传统工业和现代高新技术产业等领域中，电子技 术、通讯技术、宇航技术、化工技术、医疗技术等现代电子行业越来越多的电子 元件都可以使用金作原材料。黄金具有金融属性可以充当货币。

钨合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具 和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。钨合金广泛应用于军工、航天航空、机械 加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，还是照明、电子等 行业的关键材料；在上述应用领域，尚未发现钨的直接替代品。

公司从事金属供应链金融及金属产业链金融服务，主要集合金属产业链上下 游客户需求，提供配套资金服务以满足行业上下游客户原料采购、市场交易需求。 具体包括为金属行业相关企业提供供应链金融服务、提供保理业务和为黄金首饰 加工企业或黄金珠宝商提供黄金租赁业务等。报告期内公司金属供应链金融及金 属产业链金融服务得到了迅速发展，2014 年取得营业收入 4.53 亿元，比 2013 年 增长 262.88%。保理业务截至 2014 年末已投放业务量达到 1.42 亿元，2014 年净 利润 543.03 万元。公司于 2014 年底开展的黄金租赁业务，截止 2014 年末已投

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放业务量达到 1.86 亿元，2014 年净利润 443 万元。2015 年上半年取得营业收入 9.10 亿元，达 2014 年全年收入的 200.86%。业务处于快速发展期。

3 、发行人业务发展规划

2014 年，公司在盛屯矿业独特的实业与金融互为促进的业务结构迈出了重 要一步，公司进一步完善了在有色金属产业链中的战略布局，大力发展金属产业 链金融服务业务，快速提升矿采选业务产量。公司将坚持有色金属采选业务稳健 发展，公司金属产业链金融服务业务快速发展，通过加强有色金属行业数据库建 设，建立基于网络的综合信息化平台及互联网平台，将公司发展成为国内领先的 金属产业链金融服务综合提供商。

（二）行业状况和竞争格局

1 、有色金属行业

（1）宏观经济缓慢回暖，有色金属行业整体低迷

有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，广泛应用于建筑、交通运 输、电力等领域，同时也是电子信息、航空航天、生物工程，以及新能源的重要 支撑材料，在国民经济中占有重要地位。同时，铜、锌、铅等主要有色金属具有 衍生金融商品性质，有色金属价格与整体国民经济景气度依存关系明显。

近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出 以及我国宏观经济调整和 GDP 增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行 业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整 体盈利水平下降。经过前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期， 行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并 购重组、业务转型的步伐。

（2）矿产资源为有色行业竞争焦点，产业集中度将提高

有色金属行业是一个资源型的行业，资源的储量决定企业未来的价值，我国 是一个资源相对匮乏的国家，有色金属资源相对较少，企业要想实现可持续发展 就必须扩大资源储量。

为了争夺有限的资源，自 2002 年以来国际矿业市场上就开始出现了整合大

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

潮，国际矿业巨头之间的相互并购导致有色金属资源（特别是铜和铝）控制集中 度的提高。在国外矿业整合的大背景下，国内公司整合的欲望同样强烈，资源多 元化、产业一体化的大型综合类有色金属公司成为发展的目标。

（3）中国西部的战略地位凸现、产业布局向中西部地区转移

中国在大部分有色金属矿产资源储量方面都位居世界前列，但是中国矿产资 源的分布并不均匀，可供开采的矿产资源多处于西部高海拔地区。根据国土资源 部的统计数据，约 65%的铜、59%的锌和 55%的铅金属矿产储量位于西部。未来 几年，拥有丰富矿产资源的西部地区将在中国有色金属行业的供需关系中扮演越 来越重要的角色。

预计今后很长一段时期内，国家将引导有色金属工业根据能源、资源、环境、 市场等条件进行布局。限制在资源和能源贫乏、环境容量有限的地区继续扩张产 业的上游环节；同时，通过政策倾斜的方式，推动有色金属工业向能源和资源丰 富、环境容量大的中西部地区实施梯度转移。

2 、有色金属综合贸易业务

铜、铝、铅、锌等有色金属产品作为经济建设的重要中间原材料，是国民经 济中大部分行业的必备材料之一。我国已经发展成为全球制造业中心，有色金属 产业在技术进步、改善品种质量、淘汰落后产能，生产和消费规模不断扩大，有 色金属生产和消费的持续稳定增长以及有色金属在资源分布、冶炼能力及消费需 求等方面存在的地域分布不平衡极大地带动有色金属产品的交易持续活跃。

由于我国有色金属贸易领域的进入门槛低，导致我国有色金属贸易企业数量 众多。此外，有色金属产品种类繁多、价格变动频繁等特点决定了有色金属贸易 一般通过数量庞大的贸易商群体来完成，贸易商之间的交易也十分活跃，有色金 属贸易行业接近完全竞争行业。有色金属综合贸易业务具有消费群体庞大、单一 有色金属贸易商缺乏市场定价权等特征。

3 、金属供应链金融及金属产业链金融服务

金属供应链金融及金属产业链金融服务是普惠金融的重要组成部分。普惠金 融是指能够有效、全方位地为社会所有阶层和群体提供服务的金融体系，主要任 务就是让列于正规金融体系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合

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盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

理、便捷安全的金融服务。随着我国金融体系改革的推进，普惠金融写入党的十 八届三中全会决议。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更 具平等、开放、便利的普惠金融体系逐步形成，普惠金融的内涵不断丰富，它着 重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金融服务，解决中小微企业的融 资问题，为我国经济转型提供有力支持。

有色金属行业一般单笔交易金额较大，产业链企业需要大量的资金进行日常 结算。产业链（包括供应链）金融服务企业围绕核心企业，利用资金及专业优势， 为行业上下游客户提供垫资结算等金融服务，解决行业客户的资金结算难题，提 升客户资金周转效率。同时，专业的金属产业链（包括供应链）金融服务企业可 以利用上下游客户供需信息，以专业的运营能力，快速响应客户需求，撮合客户 交易。

有色金属行业产业链各环节客户对金属产业链金融服务存在巨大需求，而国 内专注于金属产业链金融服务的企业较少。

（三）上下游产业链情况

有色金属产业包含开采，冶炼和加工三个过程，能源、设备、物流行业为其 提供支持。有色金属下游应用广泛，电力、交通、建筑、机械、电子信息、航空 航天、国防军工等都是重要的消费行业。

1、上游

公司所主营的有色金属采选业务属于有色金属行业产业链的最上游，为中游 冶炼厂提供锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，进而生产出下游加工企业所需 的各类有色金属。作为有色金属行业的最上游，有色金属采选业务的开展主要有 赖于公司所拥有的矿山数量、品味等。目前发行人拥有埃玛矿业、银鑫矿业、风 驰矿业、贵州华金、鑫盛矿业多个矿山，截至 2014 年末，前述 5 家控股矿业公 司合计矿石探明储量达 4,599.91 万吨，涵盖了金、银、铅、锌、铜、钨、锡等多 个金属品种。

2、下游

有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，下游应用广泛，包括电力、 交通、建筑、机械、电子信息、航空航天、国防军工等在国民经济中占有重要地

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位的行业。我国有色金属下游行业大都与国民经济息息相关，这就决定了有色金 属的发展周期与国民经济的发展周期有着密切的关系，呈现出周期性的特征。随 着我国 GDP 增速放缓进入 7%左右的新常态，各行业特别是有色金属下游相关的 制造业增速也随之放缓。

下游各行业的发展以及周期性变化都将对有色金属矿采选业的市场需求状 况产生不同程度的影响，由于有色金属产品广泛应用于许多相对独立的行业，因 此某一个或少量的行业不景气对金属矿采选业的整体影响有限，但整体宏观经济 波动会对行业造成较大影响。

3、公司供应商及下游客户

公司有色金属采矿业务生产成本主要为采矿及选矿成本，除取得采矿权外， 该业务采购的原材料主要为有色金属精矿生产过程中所需的化学制剂和设备配 件，如钢球、白灰、硫酸铜等。此类采购金额占成本比例较小，原材料供应充足。 综合贸易业务供应商主要为金属采选企业和国内外主要金属贸易商。金属供应链 金融及金属产业链金融服务成本主要为资金成本。

有色金属采选业务公司客户主要为大型冶炼企业和国内外主要金属贸易商。 综合贸易业务、金属供应链金融及金属产业链金融服务客户主要为金属产业链企 业。

报告期内，发行人的主要客户及交易情况如下：

年份	客户名称	金额(不含税） （万元）	占营业收入 比例（%）
2015 年1-6 月	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	78,065.69	32.34
	云南物流产业集团进出口股份有限公司	23,132.39	9.58
	永州福嘉有色金属有限公司	20,662.15	8.56
	河南志成金铅股份有限公司	12,443.72	5.15
	厦门市华琪贸易有限公司	11,527.19	4.78
	合计	145,831.14	60.41
2014年	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	118,879.86	35.51
	上海途昊实业有限公司	51,290.94	15.32
	厦门市华琪贸易有限公司	19,468.20	5.81
	湖南四环有色金属股份有限公司	17,783.38	5.31
	厦门宝拓资源有限公司	15,803.98	4.72
	合计	223,226.35	66.67
2013年	上海东菱实业有限公司	68,748.45	33.74
	北京中科电工贸有限公司	35,487.36	17.42

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	上海盟尊铜业有限公司	17,099.25	8.39
	路易达孚（上海）商贸有限公司	8,499.23	4.17
	青海浏阳鑫达有色金属有限公司	8,309.11	4.08
	合计	138,143.40	67.80
2012年	西宁华旺商贸有限责任公司	49,759.36	36.34
	五矿有色金属股份有限公司	32,676.79	23.86
	内蒙古博海工贸有限公司	10,945.11	7.99
	内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司	7,176.78	5.24
	包钢（集团）公司物资供应公司	6,627.05	4.84
	合计	107,185.09	78.27

报告期内，发行人的主要供应商及交易情况如下：

年份	供应商名称	金额（不含税） （万元）	占采购总额 比例（%）
2015年1-6月	上海云铜贸易有限公司	130,239.09	57.01
	郴州市康元金属制品有限公司	19,644.51	8.60
	永州福嘉有色金属有限公司	17,283.61	7.57
	宁远县舜运贸易有限公司	8,187.49	3.58
	郴州市金贵银业股份有限公司	4,751.64	2.08
	合计	180,106.34	78.83
2014年	上海云铜贸易有限公司	139,443.56	46.43
	西宁华旺商贸有限责任公司	51,165.32	17.04
	四川四环电锌有限公司	26,376.41	8.78
	云南铜业(集团）有限公司	23,073.13	7.68
	盾安控股集团有限公司宁波分公司	13,237.06	4.41
	合计	253,295.49	84.34
2013年	上海云铜贸易有限公司	85,880.77	48.00
	西宁华旺商贸有限责任公司	57,691.22	32.24
	乌海市海鑫化工有限责任公司	10,329.09	5.77
	包头市富焱矿产品有限公司	6,760.28	3.78
	贵州华金矿业有限公司	2,197.72	1.23
	合计	162,859.08	91.02
2012年	青海黄河水电再生铝业有限公司	40,505.70	32.06
	中国有色金属进出口江西有限公司	23,839.76	18.87
	乌海市海鑫化工有限责任公司	14,288.22	11.31
	包头市迪泰矿业有限责任公司	6,678.12	5.29
	上海浦鸿达金属贸易有限公司	4,836.73	3.83
	合计	90,148.53	71.36

（四）相关资质和证照情况

1 、采矿权和探矿权证

序 号	主体	采矿权	采矿权续期安排	探矿权

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1	银鑫 矿业	矿山名称：西乌珠穆沁旗道 伦达坝二道沟铜多金属矿 证 号 ： C1500002009123110048496 开采矿种：铜矿 开采方式：地下开采 生产规模：72万吨/每年 矿区面积：7.0411平方公里 有 效 期 限 ： 2011.07.13-2020.12.13	在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请	勘查项目名称：内蒙古自治区 西乌珠穆沁旗和热哈达铅锌矿 地质详查 勘查面积：18.03平方公里 证号：T15520080702012045 有 效 期 限 ： 2014.07.22-2016.07.21
2	埃玛 矿业	矿山名称：兴安埃玛矿业有 限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区矿区铅锌 矿 证 号 ： C1500002011013210105667 开采矿种：铅矿、锌 开采方式：地下开采 生产规模：30.00万吨/年 矿区面积：22.127平方公里 有 效 期 限 ： 2014.07.16-2017.07.16	在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请	勘查项目名称：内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔地区铜及多金 属矿勘探 证号：T15120080702010484 勘查面积：31.55平方公里 有 效 期 限 ： 2014.07.04-2016.07.03
			在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请	勘查项目名称：内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采 矿权（一区）深部普查 证号：T15520131002048543 勘查面积：19.49平方公里 有 效 期 限 ： 2013.10.18-2016.10.17
3	华金 矿业	矿山名称：册亨县丫他金矿 证 号 ： C5200002011124120121559 开采矿种：金矿 开采方式：露天/地下开采 生产规模：25.00万吨/年 矿区面积：2.0000平方公里 有效期限：自2015年2月 至2026 年11 月	在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请	勘查项目名称：贵州省册亨县 丫他金矿详查 证号：T52520081102017841 勘查面积：15.16平方公里 有效期限：2014年3月31日至 2016年3月31日
		矿山名称：册亨县板其金矿 证 号 ： C5200002011124120121558 开采矿种：金矿 开采方式：地下开采 生产规模：12.00万吨/年 矿区面积：1.6650平方公里 有效期限：自2015年2月 至2020 年2 月	在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请	勘查项目名称：贵州省册亨县 板万金矿详查 证号：T52520080702010532 勘查面积：49.38平方公里 有效期限：自2010年7月1日 至2012年6月30日
		矿山名称：册亨县板万金矿 证 号 ： C5200002011124120121550 开采矿种：金矿 开采方式：露天开采 生产规模：2.00万吨/年 矿区面积：1.4320平方公里 有效期限：自2011年12月 至2015年10月	在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请

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4	鑫盛 矿业	矿山名称：云南玉溪鑫盛矿 业开发有限公司元阳县采 山坪铜矿 证号： C5300002009043110014245 开采矿种：铜矿 开采方式：露天/地下开采 生产规模：16.00万吨/年 矿区面积：2.7187平方公里 有 效 期 限 ： 2009.04.21-2016.04.21	在采矿许可证有 效期届满50日前 提出续期申请	勘查项目名称：云南省元阳县 采山坪铜多金属矿详查 证号：T53120080302003609 勘查面积：42.42平方公里 有 效 期 限 ： 2013.08.28-2015.08.28
5	风驰 矿业	矿山名称：克什克腾旗风驰 矿业有限责任公司 证号： C1500002009093210036481 开采矿种：锡矿、铜 开采方式：地下开采 生产规模：6万吨/年 矿区面积：1.439平方公里 有效期限： 2013.08.05-2016.08.05	在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请	勘查项目名称：内蒙古自治区 克什克腾旗安乐锡矿外围多金 属详查 证号：T15420080702011004 勘查面积：3.83平方公里 有效期限：2015.6.9-2017.6.9

贵州华金板万金矿详查探矿权证已于 2012 年 6 月 30 日到期。自 2012 年 7 月开始，贵州华金按照相关法律、行政法规的要求推进在板万探矿权的勘查地理 范围内的探矿工作开展，并采用每三个月申请一次的方式办理探矿权证的续期手 续。同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，待探矿工程投入达到一定工作量 后，换发新探矿证。截至本募集说明书摘要签署日，板万探矿权证正在办理换证 过程中。

公司的主力矿山埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金服务期较长，为中大型矿山， 盈利能力较强；风驰矿业和鑫盛矿业正在技改和探矿中，尚未贡献利润。其中， 根据目前的开采能力和储量，埃玛矿业预计可开采至 2042 年、银鑫矿业预计可 开采至 2033 年、贵州华金的丫他矿山预计可开采至 2028 年、板其矿山可开发至 2019 年 3 月。报告期内埃玛矿业、贵州华金和风驰矿业的采矿权曾到期并顺利 办理了采矿权续期手续。公司按照国家相关规定进行矿山勘探和开采，并将及时 办理相关矿权续期手续。但是，本次债券的存续期较长，不排除在本次债券存续 期内未能对矿权进行延续，导致探矿、采矿许可证废止的风险。尽管目前公司各 项矿权符合续期条件，如果公司主力矿山的采矿权证未能续期，将对公司的营业 收入和利润产生较大的不利影响，进而削弱公司的偿债能力。

2 、其他资质

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贵州华金持有中华人民共和国工业和信息化部核发的批准证国金字（2009） 第 015 号《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》，有效期自 2009 年 3 月 26 日 至 2019 年 3 月 26 日。

（五）发行人的竞争优势

1 、矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔

银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金保有的矿石储量，铜金属量、钨金属量、锡 金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型 以上矿山标准，公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带，以及滇、黔、桂金三角 地区，该地带蕴藏着丰富的有色金属及贵金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、 金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。

2 、矿产资源品位较高、服务年限长

银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含 银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。

3 、各矿山有较强的盈利能力

公司有色金属矿采选业处在行业上游，毛利率较高，有较强的盈利能力。

4 、丰富的管理经验

公司对矿山实现精细化管理，对技术指标要求严格，做到尽善利用资源。公 司在内蒙地区率先使用保暖技术，有效克服了严寒天气的影响，增加了矿山采选 有效工作时间。在矿山勘探、矿山资源利用、技改扩产方面公司都拥有丰富的经 验。

5 、持续增长的潜力

公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并 购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度和业内 影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞争力奠 定基础。

6 、金属产业链金融服务业务前景广阔

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公司主业在有色金属行业多年，根基深厚，同时金属贸易业务也已颇具规模， 在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力。且公司经过多年的经营，在金属 - - 矿山 冶炼厂 金属加工厂整个产业链积累了大量的客户，拥有有色金属冶炼和矿 山企业数据库，对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强。本公司大力发展 的金属产业链金融服务，涵盖矿山冶炼设备融资租赁、商业保理、供应链金融、 黄金租赁，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上下游企业 提供综合解决方案，与商业银行在专业性、风险管理、服务特点等方面比较如下：

	专业性	风险管理	服务特点
商 业 银 行	缺乏金属行业专业人 才和管理经验，银行大 多依托外部机构对金 属企业业务进行调查 评估；	（一）银行供应链金融业务起步 较早，建立较为完善的通用授信 风险体系； （二）2014年，银监会发布《商 业银行保理业务管理暂行办 法》，加强银行开展保理业务的 管理，银行保理业务有一定收 缩； （三）自身缺少仓储物流服务体 系，开展供应链金融业务主要依 赖第三方机构的监管。	(一) 银行关注授信企业的资 质审核，注重贷前准入； (二) 审批流程长、程序复杂、 效率低； (三)需要严格的抵押担保； （四）注重服务资质条件高的 国企或大型企业。
盛 屯 矿 业	(1) 自身经营金属矿采 选、贸易业务，熟 悉有色金属行业， 具备行业内专家团 队和矿业经营管理 经验； (2) 建立金属行业客户 资源库； (3) 建立项目风险评估 系统和风险持续跟 踪系统； (4) 建立了专业的资信 评审机制。	（一）拥有仓储基地，通过有效 控货降低供应链融资和保理融 资风险； （二）建立了完善的金属产业链 金融服务风险管理体系； （三）拥有丰富的风险识别与管 控经验； (四)参与矿业投资经营，资产处 置能力强。	(一) 具备服务金属产业链上 下游企业的综合服务能 力，涵盖设备融资、商业 保理、供应链金融、黄金 租赁； (二) 审批流程短，能够提供灵 活、便捷、高效的融资服 务； (三) 使用公司的物流仓储体 系，保证“物流”、“资金 流”、“信息流”的闭环运 转； (四) 可接受抵押品范围广，涵 盖矿权、股权等； (五) 重点服务金属产业链中 小型企业。

金属产业链金融服务空间广阔，公司需要加快业务布局，以金属矿采选、贸 易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域

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深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优 势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和 发展。

七、 发行人治理结构

（一）组织结构

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、 法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治 理结构。同时，公司根据实际情况，在董事会下设投资委员会和风险管理委员会， 为公司投资和风险管理决策机构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设 置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下：

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股东大会 战略委员会
监事会 提名委员会
董事会 薪酬与考核委员会
审计委员会
投资委员会 总裁 风险管理委员会 审计部
董事会秘书 董事长助理 财务总监 常务副总裁 副总裁
行 金 金
地 风 矿 政 属 融
董 证 质 资 会 财 险 山 人 金 审
秘 券 堪 金 计 管 控 管 事 融 批
办 部 探 部 部 部 制 理 部 部 部
院 部 部
呼
伦 埃 盛 盛
深
贝 埃 风 鑫 银 华 玛 屯 盛 屯 盛
圳
尔 玛 驰 盛 鑫 金 黄 融 屯 黄 屯 源
盛 矿 矿 矿 矿 矿 金 资 金 金 保
兴
屯 业 业 业 业 业 租 租 属 租 理 华
赁 赁 赁
----- End of picture text -----

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（二）治理结构及 “ 三会 ” 运作情况

公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专业委员会。

1 、股东大会制度的建立健全及运行情况

公司按照法定程序审议修改《公司章程》；制定了健全的《股东大会议事规 则》，股东大会规范运行。

自公司设立以来，公司依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东大会 制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立 及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

2 、董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公司 章程和董事会议事规则行使权利，履行义务。董事会审议通过的决议涉及到高级 管理人员人事任免、建章立制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理方面， 确保了公司的正常经营和持续发展。

3 、监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了监事会议事规则，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和监 事会议事规则行使权利、履行义务。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完 善和健全，起到了积极的作用。

（三）独立董事制度及其执行情况

1 、独立董事情况

公司独立董事为 3 名，目前为刘宗柳、秦桂森、蔡明阳，符合中国证监会的 相关规定以及公司章程。

2 、独立董事制度运作情况

独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财 务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策 更为客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事制度》等规定，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的 发展状况，按时出席董事会会议，认真审议各项会议议案，对需要独立董事发表 独立意见的相关事项发表了独立意见，在重大关联交易的决策、法人治理结构的 完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治 理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护了全 体股东特别是中小投资者的合法权益。

（四）本次发行债券及近三年重大资产重组、非公开发行股份的相关内部 授权及董事会、股东大会情况

1、2013 年发行股份购买资产

2012 年 2 月 27 日，盛屯矿业以现场的方式在厦门召开第七届董事会第九次 会议，应到董事七名，实到董事七名。会议审议通过了重大资产重组预案：盛屯 矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业 55% 的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳市盛 屯金属有限公司）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买 资产协议》。董事会均以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<盛 屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于同 意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》， 并逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》， 上述议案涉及关联交易，关联董事陈东回避了对上述议案的表决。

2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业以现场方式在厦门召开第七届董事会第十三次 会议，应到董事七名，实到董事七名。会议审议通过了该次重大资产重组方案， 并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿 协议》。董事会均以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易补充方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审

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核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》、《关于同意公司与交 易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关 于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关 于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于提请 公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》，上述议案涉及关 联交易，关联董事陈东回避了对上述议案的表决。

2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案，律师出具了相应见 证意见。

2012 年 12 月 14 日，中国证监会并购重组审核委员会审核并通过了盛屯矿业 此次重大资产重组。2012 年 12 月 31 日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集 团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可〔2012〕1765 号）核准上市公司向盛屯集团发行 71,888,689 股股份，向刘全 恕发行 87,819,093 股股份购买埃玛矿业 55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资 有限公司 100%股权。

2、2014 年非公开发行股票

2013 年 8 月 18 日，盛屯矿业以现场的方式在厦门召开第七届董事会第三十 三次会议，会议应到董事七名，实到董事五名，副董事长尉琪瑛和董事孙建成分 别委托其他董事代为表决。会议均以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于批准公司于姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划分别签署附条件生 效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公 司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合 伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的<股权转让协议>，与兴康隆伟 业（北京）科技有限公司签订的附条件生效的<关于贵州华金矿业有限公司之股

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权转让协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，上述议案涉及关联交易， 3 名关联董事回避了对上述议案的表决。

2013 年 9 月 4 日，盛屯矿业以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 议案，批准非公开发行股票。

2014 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该 次发行。2014 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号 文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非 公开发行不超过 16,122 万股新股。

3、本次面向合格投资者公开发行公司债

2015 年 3 月 10 日，盛屯矿业以现场和通讯的方式在厦门召开第八届董事会 第十四次会议，应到董事七名，实到董事七名。以 7 票同意，0 票反对，0 票弃 权审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合 格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于<债券发预案>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事项的议案》。

2015 年 3 月 26 日，盛屯矿业以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项审议批准了《关于公司符合向合格投资者公开发行 公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关 于<债券发行预案>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 发行公司债券相关事项的议案》。

本次面向合格投资者公开发行公司债尚待取得中国证监会对发行人本次债 券的核准。

八、 发行人的独立性

发行人在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东及实际控制人相 互独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

九、 关联交易

（一）关联方及关联关系

1 、母公司及实际控制人

母公司 名称	注册地	法人代表	主营业务	注册资本 （万元）	母公司对本企业的 持股比例(%)
盛屯集团	深圳	姚娟英	投资	50,000	15.72

公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于 2011 年 10 月 31 日签署了一致行动协议。

2 、子公司及联营企业

“ ” 发行人子公司及联营企业情况请见本节 三、发行人的重要权益投资情况 。

3 、控股股东和实际控制人控制的企业

控股股东和实际控制人控制的企业详见本节“四、发行人控股股东及实际控 ” “ ” 制人基本情况 之 （三）控股股东和实际控制人的对外投资情况 。

4 、持有发行人 5% 以上股份的股东

截至 2015 年 6 月 30 日，除控股股东盛屯集团外，自然人股东刘全恕直接持 有发行人股份份 87,819,092 股，占比 5.87%。

• 5 、发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、监事、高级管理人

• 员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

姓名	公司职务	其他任职单位	其他单位职务
陈东	董事长	盛屯集团	董事
孙建成	董事、常务 副总裁	厦门三能投资管理有限公司	董事长、总经理
		厦门三微投资管理股份有限公司	董事长
		厦门中厦万全担保有限公司	董事长
姚娟英	监事	盛屯集团	董事长兼总经理
		泽琰实业	执行董事兼总经理
		盛屯控股	监事
		深圳市盛屯稀土材料科技有限公司	执行董事兼总经理
		盛屯贸易	执行董事兼总经理
		深圳市盛屯金融控股有限公司	执行董事兼总经理
		深圳市盛金创富互联网金融服务有限公 司	执行董事兼总经理

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

另外，孙林为厦门长融投资管理有限公司的股东之一，同时担任执行董事和 总经理；孙林为厦门新长融投资合伙企业（有限合伙）股东，孙林为该合伙企业 的执行事务合伙人，由于孙林系公司董事及常务副总裁孙建成之子，因此，厦门 长融投资管理有限公司与厦门新长融投资合伙企业（有限合伙）为发行人的关联 方。

6 、其他关联方

盛屯贸易于 2013 年 8 月取得海欣环保 51%股权，海鑫化工为海欣环保全资 子公司，因此海欣环保及海鑫化工成为公司关联方；2014 年 10 月，盛屯贸易转 让海欣环保 51%股权，至此海欣环保、海鑫化工不再由盛屯贸易控制。根据《上 海证券交易所股票上市规则》，过去 12 个月内，曾经为公司关联方的公司，亦视 为公司关联方，因此，截至本募集说明书摘要签署日，海欣环保、海鑫化工仍为 公司关联方。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

时间	关联方名称	交易内容	金额（万元）	占当期收入的比例
2014 年度	贵州华金	采购商品（注1）	3,344.76	1.00%
2013 年度	贵州华金	采购商品（注1）	2,571.34	1.53%
2012年度	盛屯投资	股权托管（注2）	300.00	0.22%
	贵州华金	采购商品（注1）	700.13	0.52%

注：（1）2015 年 1-6 月，发行人不存在经常性关联交易。

（2）公司子公司大有同盛（后更名为盛屯金属）与关联方贵州华金签订了 《金精矿、金锭购销框架协议》、《黄金矿砂购销框架协议》，向贵州华金采购其 生产的金精矿、金锭、黄金矿砂，价格参照市场价。贵州华金于 2014 年 8 月成 为公司子公司，2014 年 9 月 1 日起纳入公司合并报表范围。

（3）为了实现股权投资的专业化管理，盛屯投资与发行人子公司盛屯天宇 签订了委托经营管理协议，将该公司委托给盛屯天宇经营管理，期限为 2012 年 5 月至 2012 年 12 月，管理费用为 300.00 万元。2014 年公司通过收购盛屯投资 股权，将其纳入合并报表范围。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

2 、偶发性关联交易

时间	关联方名称	交易内容	金额（万元）
2014年度	盛屯集团	发行人分别购买盛屯集团、新长融 、和科发持有的盛屯投资14.29%、 14.29%、7.14%股权（注1）	10,054.21
	新长融		10,054.21
	和科发		5,027.10
	盛屯集团	向公司提供担保（注6）	20,000.00
2013年度	盛屯贸易	向盛屯金属提供借款（注2）	700
	盛屯贸易	向盛屯金属提供借款（注2）	1,000
	盛屯贸易	向盛屯金属提供借款（注2）	1,500
	盛屯集团	发行人购买深圳源兴华100%股权（注3）	65,850.04
	盛屯集团	资产托管（注4）	0
	盛屯集团	向公司提供担保（注6）	24,000.00
	盛屯投资	垫付费用	3.46
2012年度	盛屯贸易	向盛屯金属提供借款（注5）	6,000
	盛屯集团	资产托管（注4）	0
	盛屯集团	向公司提供担保（注6）	25,000.00

注：（1）2015 年 1-6 月，发行人不存在偶发性关联交易

（2）2014 年 8 月，公司通过非公开发行募集资金完成收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3%股权，其中向公司控股股东盛屯集团收购其持有的盛屯投资 14.29%股权，该行为构成关联交易；向新长融收购其持有的盛屯投资 14.29%股 权，新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长 融合伙人，该行为构成关联交易；向和科发收购其持有的盛屯投资 7.14%股权， 公司原副总经理唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构成关联交易。

（3）2013 年资金拆借情况

关联方	拆借金额 （万元）	起始日	到期日	说明
盛屯贸易	1,500	2013年 4月15日	2013年 4月16日	为支持公司各项经营活动，盛屯贸易 为盛屯金属提供了1,500 万元借款， 不计利息，已到期归还。
盛屯贸易	1,000	2013年 4月29日	2013年 5月30日	为支持公司各项经营活动，盛屯贸易 为盛屯金属提供了1,000 万元借款， 不计利息，已到期归还。
盛屯贸易	700	2013年 6月3日	2013年 6月8日	为支持公司各项经营活动，盛屯贸易 为盛屯金属提供了700万元借款，不 计利息，已到期归还。

（4）该次购买有关情况如下：

			单位：万元	单位：万元
交易对方或最 终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	关联关系

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

深圳市源兴华矿产资源 盛屯集团 投资有限公司 100%股权[2013][ 年][1][ 月][5][ 日][ 65,850.04 ] 控股股东

此次收购资产属于上市公司重大资产重组事项，经证监会（证监许可〔2012〕 1765 号）核准并于 2013 年 1 月 10 日实施完毕。

（5）根据盛屯集团与盛屯矿业签订的《托管经营协议》，盛屯集团购买的深 圳源兴华 100%股权过户至其名下之日（2011 年 11 月 23 日）至协议终止之日（2013 年 1 月 5 日），根据协议，托管经营资产产生的利润全部归上市公司，所有亏损 由盛屯集团承担，同时上市公司豁免盛屯集团应支付的经营管理费用。

（6）2012 年资金拆借情况：为支持公司各项经营活动，2012 年盛屯贸易向 盛屯金属提供了两次共 6,000 万元借款，不计利息，2012 年末公司已归还 6,000 万元。

（7）2011 年 8 月公司通过中航信托股份有限公司发起设立单一财产信托融 资人民币 2.5 亿元用于进一步收购银鑫矿业股权，期限为 5 年（2011 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日），公司提供股权质押保证担保，质押物为公司拥有的银鑫 矿业 72%的股权，保证人为盛屯集团。公司分期偿还投资资金，其中 2013 年 9 月 30 支付 1,000 万元，2014 年 9 月 30 日支付 4,000 万元，2015 年 9 月 30 日支 付 10,000 万元，信托终止日支付 10,000 万元。

报告期内，在合并会计报表范围外，公司不存在为关联方提供担保的情况。

上述向关联人收购盛屯投资股权和深圳源兴华股权均经公司股东大会审议 通过，并聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估，参考评估作价。

（三）、关联交易未结算金额情况

1 、上市公司应收关联方款项（账面余额）

单位：万元

关联方	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
三富矿业	1,499.53	1,379.19	1,349.19	850.04
深圳市周大发珠 宝首饰有限公司	1,400.00
盛屯集团		421.21	-	-
贵州华金		-	-	0.42

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

埃玛矿业		-	-	0.49
海鑫化工		-	-	244.15

与三富矿业其他应收款系本公司对三富矿业建设投入；应收盛屯集团款项系 控股股东应支付公司贵州华金矿业权证变更手续逾期补偿金额。

2 、上市公司应付关联方款项

单位：万元 关联方 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 贵州华金 - - 571.34 500.13	单位：万元 关联方 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 贵州华金 - - 571.34 500.13	单位：万元 关联方 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 贵州华金 - - 571.34 500.13	单位：万元 关联方 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 贵州华金 - - 571.34 500.13	单位：万元 关联方 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 贵州华金 - - 571.34 500.13
关联方	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
贵州华金	-	-	571.34	500.13

（四）、关联交易决策权限和程序

1 、决策权限

（1）股东大会审批

根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司达到下列标准 的重大关联交易由公司股东大会审批：

①交易金额在 3,000 万元（上市公司获赠现金资产和对外担保除外）以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；对于达到上述标准 的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金 资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

②交易标的达到以下标准之一的：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；交易的 成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

绝对金额超过 500 万元的；提交股东大会审议。

③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

（2）董事会权限

董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以 内的关联交易行使决策权。董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易等 事项。

（3）董事长权限

在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 5%（含 5 %）以下的交易事项，决定交易金额不满 300 万元、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值不满 0.5%的关联交易事项。

2 、关联交易的审批程序

根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司关联交易的审 批程序如下：

对于公司拟与关联人达成的重大关联交易（总额高于 300 万元或高于公司最 近一期经审计净资产值 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交公司董事会 讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断依据。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会 后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有

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盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

关关联交易进行表决。

十、 资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。

报告期内，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司 2014年末应收盛屯集团421.21万元，系2014年公司非公开发行股票时，盛屯集团 对贵州华金采矿证办理相关手续完成时间进行了承诺并约定了补偿方式，由于贵 州华金采矿证办理手续逾期且跨年，按照《深圳盛屯集团有限公司承诺函》，该 笔补偿每年结算一次，由上市公司在年末计算当年盛屯集团应当补偿的金额，在 次年1月5日前通知盛屯集团，由盛屯集团在收到通知后20日内将对应金额的现金 交付上市公司。截止2014年末，公司应收盛屯集团补偿款421.21万元，截止2015 年1月23日，盛屯集团已按相关规定支付完此款项。

十一、 内部控制

（一）内部控制制度的建立

为保证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属实体单位按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，制定了公 司内部控制制度，实施制度监控。公司内部控制制度不仅包括重大投资决策、财 务决策程序与规则、金属产业链金融服务风险管理制度等保证公司决策合法有效 的重要制度和规则，还包括信息披露、财务管理、人事管理、生产经营管理、内 部审计、公章管理使用制度、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章。

（二）内部控制执行

公司管理运作情况良好，内控制度得到了有效执行。公司《2014 年度内部 控制自我评价报告》详见上证所网站（www.sse.com.cn）。中证天通对公司 2014 年内部控制进行了审计，认为“盛屯矿业于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

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十二、 信息披露及投资者关系管理安排

公司制定了《董事会秘书工作制度》和《信息披露事务管理制度》。公司严 格按照《公司章程》、上证所规定及其他法律、法规的规定，真实、准确、及时、 完整地披露公司有关信息，包括且不限于披露定期报告、审计报告、在定期报告 中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，并及时披露债券存续期内发生可 能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待投 资者来访和咨询；公司严格按照上证所规则办理信息披露事宜，确保投资者公平、 及时、准确地获得公司信息。

公司制定了《投资者关系管理制度》，明确“投资者关系管理的工作内容为， 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信 息”“公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）； 股东大会；说明会；一对一沟通；电话咨询；邮寄资料；广告、媒体、报刊或其 ” 他宣传资料；路演；现场参观；公司网站 。

公司信息披露文件将根据上交所的相关规定在上交所网站/《中国证券报》 披露，供投资者查询。

十三、 最近三年内合法经营情况

近三年，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定 和要求规范公司运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度， 提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司报告期内未发生被中国证监会、 上交所处罚的情形。

2013 年 3 月 21 日，湖北营润矿山建设有限公司在承建的埃玛矿业矿井施工 时，3 名矿工由于违规操作，吸入炮烟中毒窒息死亡。盟安监局调查后认为，事 故的直接原因是 3 名矿工安全意识淡薄，进入通风不良的独头工作面作业时未启 动风机通风，违章冒险作业。由于 3 名直接责任人在事故中已经丧生，盟安监局 对事故责任方湖北营润矿山建设有限公司进行了处罚，同时对事故发生单位埃玛 矿业也处以了 20 万元的罚款。导致本次安全生产事故的主要原因是埃玛矿业的

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工程承包方违章作业，3 名矿工系事故直接责任人，湖北营润矿山建设有限公司 系事故直接责任方。事后埃玛矿业加强了矿井通风管理、安全生产教育培训以及 外委施工队伍的安全管理，未再因安全生产问题受到主管部门的处罚。

根据兴安盟安全生产监督管理局 2015 年 1 月 15 日出具的《证明》，兴安埃 玛矿业有限公司（注册号 152221000002722）自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具 之日，严格遵守国家安全生产相关法律法规，无重大违法违规行为，未发生重大 安全生产事故。截止本证明出具之日，兴安埃玛矿业有限公司已经依法办理了全 部安全生产审批手续，取得了安全生产许可证书；不存在影响以后生产经营的风 险和障碍；不存在会被国家安全生产监督管理机关给予行政处罚的情形和风险。

综上，发行人子公司埃玛矿业 2013 年发生安全生产事故系工程承包方违章 作业所致，湖北营润矿山建设有限公司为主要责任方，埃玛矿业负有对外包施工 队伍监督管理不到位责任，该安全事故不会对本次发行公司债构成障碍。

近三年，公司未发生重大违法违规行为。

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状 况、经营成果和现金流量。

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报告均经北京中证天通会计师 事务所审计，并出具了中证天通[2013]审字 1-1119 号、中证天通[2014]审字 1-1111 号和中证天通[2015]审字 1-1069 号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本 公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的财务报告相关内容。

公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部新修订的企业会计准则。根据《企业 会计准则第 2 号——长期股权投资准则》，公司将原成本法核算的对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其 中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进行 后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更公司追溯 调整了 2012 年、2013 年相关科目，详见本节“一、最近三年重要会计政策变更 ” 和会计估计变更 。

如无特别说明，公司最近三年及一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财 务报表，或根据该等报表数据计算而得。

一、最近三年及一期重要会计政策变更和会计估计变更

（一） 会计政策变更

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，根据新修订的《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资准则》，公司将原成本法核算的对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算， 其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进 行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。公司对上述会计政策变更 追溯调整了 2012 年和 2013 年财务报表，调减 2012 年末和 2013 年末长期股权投

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

资均为 6,051.01 万元，调增 2012 年末和 2013 年末可供出售金融资产均为 6,051.01 万元，不影响损益。

（二） 会计估计变更

1、坏账准备

公司于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，开展有 色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保 理，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展 保理业务时取得相关抵押和担保。针对保理业务的应收账款，为了更加客观公正 地反映公司的财务状况和经营成果，自2014年8月1日起，公司针对新业务变更坏 帐准备计提方法。原针对一年以内的应收账款计提3%的坏账准备，现针对保理 业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏 收准备，保理业务产生的应收账款账龄为0-6月的，计提坏账准备比例为0；保理 业务产生的应收账款账龄为6-12月的，计提坏账准备比例为3%。此次会计估计 变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以 往各年度财务状况和经营成果产生影响。

2、折旧计提

根据国家税务总局2011年第26号公告、国家税务总局公告2013年第67号文件 规定，企业按照有关规定预提的维简费、安全费，不得在当期所得税前扣除。结 合矿山子公司地方税务局的要求，为了能客观公正地反映公司的财务状况和经营 成果，根据公司的实际情况以及会计准则的规定，公司决定于2014年7月1日起对 矿山子公司井巷资产计提折旧的方式由按采矿量计提维简费的方式，变更为根据 服务年限按直线法计提的方式，年限为15-20年，残值率为0。此次会计估计变更 采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各 年度财务状况和经营成果产生影响。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

经追溯调整后，公司 22015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：

简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产合计	228,564.56	176,254.60	62,744.48	31,264.43
非流动资产合计	425,333.63	418,102.23	329,132.46	154,849.42
资产总计	653,898.19	594,356.83	391,876.95	186,113.85
流动负债合计	130,513.32	78,837.30	51,811.50	44,623.67
非流动负债合计	147,320.42	147,772.38	90,688.13	39,741.12
负债合计	277,833.75	226,609.68	142,499.63	84,364.78
少数股东权益	11,601.12	7,086.48	6,108.81	6,243.86
所有者权益合计	376,064.45	367,747.15	249,377.32	101,749.06
负债和所有者权益总计	653,898.19	594,356.83	391,876.95	186,113.85

简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	241,401.68	334,795.78	203,757.14	136,941.53
二、营业总成本	237,183.74	320,619.44	192,444.09	135,564.94
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	4,312.75	15,582.76	11,487.54	2,469.32
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	4,605.68	15,974.53	11,595.76	2,569.64
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	4,117.04	15,027.34	10,475.58	2,416.55
归属于母公司股东的净利润	3,602.40	15,019.36	10,610.63	2,973.73

简要合并现金流量表

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-47,467.56	-46,642.79	25,804.80	4,666.75
投资活动产生的现金流量净额	-11,569.42	-86,157.63	-17,867.18	-17,479.61
筹资活动产生的现金流量净额	25,809.89	167,285.48	10,819.49	-488.18
现金及现金等价物净增加额	-33,243.92	34,484.73	18,757.11	-13,301.05
期末现金及现金等价物余额	23,951.97	57,195.89	22,711.16	3,954.05

（二）简要母公司财务报表

本公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的简

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

要母公司资产负债表，以及 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的简要母公司利 润表、母公司现金流量表如下：

简要母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产合计	86,058.44	73,784.71	27,360.15	22,192.56
非流动资产合计	426,447.02	381,182.60	282,400.70	110,406.95
资产总计	512,505.45	454,967.31	309,760.85	132,599.51
流动负债合计	90,839.36	29,650.31	29,841.14	28,293.49
非流动负债合计	88,369.46	88,528.10	44,000.00	25,000.00
负债合计	179,208.82	118,178.41	73,841.14	53,293.49
所有者权益合计	333,296.64	336,788.90	235,919.71	79,306.02
负债和股东权益总计	512,505.45	454,967.31	309,760.85	132,599.51

简要母公司利润表

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	440.83	145.43	296.06	547.14
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-4,656.03	-695.18	10,631.19	-3,631.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	-4,655.43	-688.21	10,498.57	-3,523.60
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-3,492.27	1,513.30	11,508.22	-2,819.18

简要母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-6月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,541.96	-29,524.35	10,449.86	14,030.59
投资活动产生的现金流量净额	-44,789.91	-91,016.96	-25,878.99	-20,523.42
筹资活动产生的现金流量净额	15,001.66	149,068.90	15,297.58	-1,623.67
现金及现金等价物净增加额	-26,246.29	28,527.59	-131.55	-8,116.50
期末现金及现金等价物余额	2,433.81	28,680.10	152.51	284.06

三、主要财务指标

（一）合并报表口径

主要财务指标 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

流动比率	1.75	2.24	1.21	0.70
速动比率	1. 63	2.13	1.14	0.68
资产负债率	42.49%	38.13%	36.36%	45.33%
归属于母公司股东的每股净 资产（元）	34.97%	2.41	5.36	3.25
主要财务指标	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年度	2012 年度
存货周转率（次/年）	18.84	48.05	72.74	96.73
应收账款周转率（次/年）	5.68	12.93	26.05	25.78
息税前利润（万元）	9,497.19	21,930.35	15,742.35	6,220.49
EBITDA（万元）	14,669.72	33,420.23	23,162.50	9,159.62
EBITDA利息保障倍数（倍）	2.99	5.58	5.59	2.51
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-0.32	-0.31	0.57	0.16
每股净现金流量（元/股）	-0.22	0.23	0.41	-0.45
基本每股收益（元/股）	-0.024	0.114	0.096	0.032
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	-0.022	0.099	0.094	0.014
稀释每股收益（元/股）	-0.024	0.114	0.096	0.032
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-0.022	0.099	0.094	0.014
加权平均净资产收益率（%）	-0.994%	4.98	4.54	3.15
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	-0.912%	4.33	4.43	1.19

（二）母公司报表口径

主要财务指标	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
净营运资本（万元）	-4,780.92	44,134.40	-2,480.99	-6,100.93
流动比率	0.95	2.49	0.92	0.78
速动比率	0.95	2.49	0.92	0.78
资产负债率	34.97%	25.98%	23.84%	40.19%

四、偿债能力分析

本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

财务指标	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31/
流动比率	1.75	2.24	1.21	0.70
速动比率	1.63	2.13	1.14	0.68
资产负债率（合并口 径）	42.49%	38.13%	36.36%	45.33%
资产负债率（母公司口 径）	34.97%	25.98%	23.84%	40.19%
财务指标		2014 年度	2013 年度	2012 年度
息税前利润（万元）	9,497.19	21,930.35	15,742.35	6,220.49
EBITDA 利息保障倍数 （倍）	2.99	5.58	5.59	2.51

2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司的流动比率分 别为 1.75、2.24、1.21 和 0.70，速动比率分别 1.63、2.13、1.14 和 0.68。近三年 及一期末公司流动比率、速动比率呈升高趋势，2014 年末流动比率和速动比率 均保持在 2 倍以上，说明公司资产变现能力较强，短期偿债能力总体较强。

近年来，公司优化资本结构，综合采用股权和债权匹配融资，合并报表的资 产负债率保持在相对稳定的水平。2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司资产负债率（合并）分别为 42.49%、38.13%、36.36%和 45.33%， 总体上与有色金属矿采选业资产负债率相当，但远低于供应链金融及贸易行业资 产负债率，公司长期偿债能力较强，有利于公司长期稳健发展，为公司进一步增 加长期债务融资提供了空间。

五、本期发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 6 月 30 日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为 5 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用；

• 3、假设本次债券募集资金净额 5 亿元计入 2015 年 6 月 30 日的资产负债表；

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

4、假设本次债券募集资金净额 2 亿元用于偿还信托借款，剩余部分用于补 充流动资金。

5、假设本次债券于 2015 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计（万元）	228,564.56	258,564.56	30,000.00
非流动资产合计（万元）	425,333.63	425,333.63	0
资产总计（万元）	653,898.19	683,898.19	30,000.00
流动负债合计（万元）	130,513.32	130,513.32	0
非流动负债合计（万元）	147,320.42	177,320.42	30,000.00
其中：应付债券（万元）	65,000.00	115,000.00	50,000.00
负债合计（万元）	277,833.75	307,833.75	30,000.00
所有者权益合计（万元）	376,064.45	376,064.45	0
资产负债率	42.49%	45.01%	上升2.52个百分点
流动负债占比	46.98%	42.40%	下降4.58个百分点

本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

母公司报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计（万元）	86,058.44	116,058.44	30,000.00
非流动资产合计（万元）	426,447.02	426,447.02
资产总计（万元）	512,505.45	542,505.45	30,000.00
流动负债合计（万元）	90,839.36	90,839.36
非流动负债合计（万元）	88,369.46	118,369.46	30,000.00
其中：应付债券（万元）	65,000.00	115,000.00	50,000.00
负债合计（万元）	179,208.82	209,208.82	30,000.00
所有者权益合计（万元）	333,296.64	333,296.64
资产负债率	34.97%	38.56%	上升3.60个百分点
流动负债占比	50.69%	43.42%	下降7.27个百分点

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

本期发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本 次债券为无担保债券。偿还信托借款有利于降低融资成本，本期募集资金将有效 补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司负债结构，增强公 司偿债能力具有进一步作用，有利于公司充分发挥财务杠杆效应，解决发展中的 资金短缺，为业务快速增长打下良好基础。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第八届董事会第十四次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，本公 司向中国证监会申请发行面值总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。

二、募集资金用途及使用计划

本次公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款以及补充流动资金，具体如 下：

（一）偿还信托贷款

在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能降低公司财务成本。 通过使用本次债券募集资金偿还长期应付款中的信托借款，有利于公司降低融资 成本，节约财务费用。

在股东大会批准的募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券 募集资金中的 2 亿元用于偿还信托借款，具体如下：

信托名称	借款期限	拟偿还金额（万元）
中航信托.天顺165号银鑫矿业72% 股权收益权单一财产信托	2011.8.3-2016.8.3	20,000

该信托合同标的额为 2.5 亿元，发行人已于 2013 年 9 月 30 日和 2014 年 9 月 30 日分别偿还 1,000 万元和 4,000 万元，剩余 2 亿元。

若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）补充流动资金

公司拟将偿还信托贷款后的本次债券募集资金余额用于补充流动资金，主要 用于公司有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链金融业务。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

近年来公司投资活动增加，有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量 资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造 及日常生产经营等，投资活动现金流出规模较大；同时，近年来公司综合贸易业 务、金属供应链、产业链金融业务发展迅速，其后续发展资金需求量较大，需要 补充流动资金。本次公司债募集资金中的补充流动资金部分全部用于主营业务， 对其未来发展具有重要意义。

三、募集资金的专项账户管理安排

本公司为本次债券发行所募集资金设立专户，专户资金将严格按照本次债券 《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本次债券发行所募集的资金。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第四节 财务会计信息”之“五、本 ” 期发行后公司资产负债结构的变化 。

以 2015 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额 为 5.00 亿元，按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金，不考虑融资过程 中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的 其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

（一）拓宽融资渠道、降低融资成本

本次公司债券募集资金部分将用于偿还信托借款，部分将用于补充流动资 金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公 司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对 公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（二）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力， 扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属采选行业 中的地位，并为公司加强金属产业链金融服务业务发展提供资金支持，使公司尽 快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实

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盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

力，促进有色金属行业的投融资和发展。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

• 1、盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年-2014 年财务报告及审计报告；盛屯

• 矿业集团股份有限公司 2015 年上半年财务报告；

• 2、主承销商出具的核查意见；

• 3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；

• 4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

• 5、债券持有人会议规则；

• 6、债券受托管理协议；

• 7、 最近三年内公司非公开发行股票收购盛屯投资和贵州华金股权、重大资

• 产重组收购埃玛矿业和深圳源兴华股权的备考财务报告、审计报告及标的公司财 务报告、审计报告和资产评估报告

• （1）盛屯矿业 2012 年度、2013 年 1-6 月备考财务报告

• （2）盛屯投资 2012 年度、2013 年 1-6 月财务报告及审计报告

• （3）贵州华金 2012 年度、2013 年 1-6 月财务报告及审计报告

（4）盛屯投资股权评估报告

（5）贵州华金股权评估报告

（6）丫他采矿权评估报告

（7）板其采矿权评估报告

（8）丫他探矿权评估报告

• （9）盛屯矿业 2011 年备考财务报告及审计报告

• （10）埃玛矿业 2010-2011 年财务报告及审计报告

• （11）深圳源兴华 2010-2011 年财务报告及审计报告

• （12）埃玛矿业采矿权评估报告

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（13）埃玛矿业股权评估报告

（14）深圳源兴华股权评估报告

8、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全 文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书 及本摘要。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘 要》之盖章页）

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盛屯矿业集团股份有限公司
年 月 日
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