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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015
Sep 21, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：盛屯矿业 股票代码： 600711
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（住所：福建省厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼）
公开发行 2015 年公司债券募集说明书 （面向合格投资者）
主承销商 / 债券受托管理人
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深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
2015 年 9 月
盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载 明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本次债券信用等级为 AA 级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为 37.61 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本次 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,534.58 万元 （2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见 发行公告。
二、本次债券无担保，总规模为不超过人民币 5 亿元。发行完成后，本公司 累计债券余额将不超过 11.5 亿元。报告期内公司负债规模增长较快，截至 2015 年 6 月 30 日，公司有息负债总额为 16.73 亿元，以非流动负债为主。在债券的 存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款来源受到 重大影响，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。
四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。
五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级， 本次债券的信用等级为 AA 级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环 境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能
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会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券信用等级有效期内或者本期发行债 券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内 或者本期发行债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持续跟 踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的评 级结果等相关信息将通过其网站予以公告。发行人亦将通过上证所网站将上述跟 踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及 报告。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。
七、有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货 币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展 期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通 道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少， 有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多 重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和 经营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价 作为定价基础。
近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出 以及我国宏观经济调整和GDP 增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行业 出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体 盈利水平下降。报告期内，尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定
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的抵御价格下滑风险的能力，在有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛 利率均保持在 60%以上，但是如果有色金属价格进一步下跌，发行人的盈利能力 可能削弱，进而可能对本次债券的偿付产生不利影响。
八、金属金融业务风险
通过多年矿产业务经营，公司在矿产行业积累了丰富的客户资源、拥有了丰 富的风险识别和投资经营等经验，2014 年，公司为充分发挥客户和矿产经营优 势，开始大力发展金属产业链金融服务，涵盖商业保理、供应链金融、黄金租赁 等，涉及金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，为产业链上企业提供融资服务。 金属产业链金融业务类型较多、时效性强、客户业务量大，公司虽然已经建立金 属产业链金融服务风险管理体系及制度，在行业拥有丰富的经验，能充分识别金 属金融业务中的重大风险，但若客户实际偿债能力发生重大不利变化，则公司面 临发生损失的风险。
九、2012 年-2015 年上半年，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,973.73 万元、10,610.63 万元、15,019.36 万元和 3,602.40 万元，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 4,666.75 万元、25,804.80 万元、-46,642.79 万元和-47,467.56 万元。公司 2012 年和 2013 年经营活动产生的现金流量净额均为正且高于报告期 净利润。2014 年开始，公司大力开展综合贸易、供应链金融及金属产业链金融 服务业务等，需投放资金，随着业务规模的扩大，公司 2014 年末、2015 年 6 月 30 日应收账款和预付账款分别较上期末增加 5.44 亿元、5.67 亿元，因此导致经 营活动产生的现金流量净额体现为净流出较大。虽然公司盈利能力较强，与银行 等保持了良好的合作关系，但公司经营活动产生的现金流量净额产生波动，若公 司不能合理安排资产与负债的期限匹配，则可能给公司带来一定的流动性风险。
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目 录
声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 12 一、 本期发行的基本情况及发行条款 ...................................... 12 二、 本期发行的有关机构 ................................................ 16 三、 认购人承诺 ....................................................... 21 四、 本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 21 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23 一、 与债券相关的风险 ................................................. 23 二、 与发行人相关的风险 ................................................ 24 三、 不可抗力的风险 ................................................... 30 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 31 一、 本次债券的信用评级情况 ............................................ 31 二、 本次债券的担保情况 ................................................ 31 三、 信用评级报告的主要事项 ............................................ 31 四、 本公司的资信情况 ................................................. 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 36 一、 增信机制 ......................................................... 36 二、 偿债计划 ......................................................... 37 三、 偿债保障措施 ..................................................... 38 四、构成债券违约的情形、违约责任及解决措施 ............................. 40 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、 发行人概况 ....................................................... 42 二、 发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大资产重组、非公开发 行股份情况 ............................................................ 43 三、 发行人的重要权益投资情况 .......................................... 46 四、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ 54 五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................ 56 六、 发行人主要业务 ................................................... 60 七、 发行人治理结构 ................................................... 77 八、 发行人的独立性 ................................................... 90
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九、 关联交易 ......................................................... 92 十、 资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况 .......................... 98 十一、 内部控制 ....................................................... 98 十二、 信息披露及投资者关系管理安排 ................................... 100 十三、 最近三年内合法经营情况 ......................................... 101 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 103 一、 最近三年重要会计政策变更和会计估计变更 ........................... 103 二、 最近三年财务会计资料 ............................................. 105 三、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............................. 112 四、 最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、 置换的行为 ........................................................... 113 五、 主要财务指标 .................................................... 114 六、 公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................. 115 七、 管理层讨论与分析 ................................................ 116 八、 最近一个会计年度期末有息债务情况 ................................. 150 九、 本期发行后公司资产负债结构的变化 ................................. 152 十、 其他重要事项 .................................................... 153 十一、 资产权利限制 .................................................. 155 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 157 一、 本次债券募集资金数额 ............................................. 157 二、 募集资金用途及使用计划 ........................................... 157 三、 募集资金的专项账户管理安排 ....................................... 158 四、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................... 158 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 160 一、 债券持有人行使权利的形式 ......................................... 160 二、 债券持有人会议 .................................................. 160 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 169 一、债券受托管理人 ................................................... 169 二、债券受托管理协议主要事项 .......................................... 170 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 182 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 194
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 盛屯矿业集团股份有限公司（曾用名“厦门市龙 ” “ 盛屯矿业 舟实业股份有限公司 、 厦门市龙舟实业集团 ” “ 股份有限公司 、 厦门雄震集团股份有限公 ” “ ” 司 、 厦门雄震矿业集团股份有限公司 ）
本次债券 指 根据发行人2015年3月26日召开的2015年第三 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会批准，向合格投资者发行的面值总额不超过 人民币5亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本次债券 指 发行人本次公开发行的“盛屯矿业集团股份有 限公司2015年公司债券” 投资者 指 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人 和二级市场的购买人
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公开发行2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司2015年公 司债券发行公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 主承销商、债券受托管理 指 长城证券股份有限公司（原为长城证券有限责
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| 人、长城证券 | 任公司） | |
|---|---|---|
| 中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 盛屯集团 | 指 | 深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 |
| 有限公司”）、上市公司控股股东 | ||
| 贵州华金 | 指 | 贵州华金矿业有限公司，贵州贵力的子公司 |
| 埃玛矿业 | 指 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指 | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 风驰矿业 | 指 | 克什克腾旗风驰矿业有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指 | 云南鑫盛矿业开发有限公司 |
| 三富矿业 | 指 | 尤溪县三富矿业有限公司 |
| 泽琰实业 | 指 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 盛屯控股 | 指 | 盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公 |
| 司”） | ||
| 盛屯金属 | 指 | 盛屯金属有限公司，原名为“厦门大有同盛贸易 |
| 有限公司” | ||
| 盛屯保理 | 指 | 上海盛屯商业保理有限公司 |
| 盛屯投资 | 指 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 呼伦贝尔盛屯 | 指 | 呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司 |
| 盛屯黄金租赁 | 指 | 深圳市盛屯金融服务有限公司 |
| 埃玛黄金租赁 | 指 | 深圳市兴安埃玛金融服务有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司，2015年 |
| 更名为深圳市盛屯金属有限公司 | ||
| 雄震信息 | 指 | 厦门雄震信息技术开发有限公司 |
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海鑫化工 指 乌海市海鑫化工有限责任公司 海欣环保 指 乌海市海欣环保材料科技有限公司 盛屯贸易 指 福建省盛屯贸易有限公司 和科发 指 上海和科发股权投资管理企业（有限合伙） 新长融 指 深圳新长融投资企业（有限合伙） 和科发 指 上海和科发股权投资管理企业（有限合伙） 金属供应链金融业务 指 公司针对金属和金属矿流通领域开展的包括融 资、监管、仓储、物流等供应链金融服务业务 金属产业链金融服务业务 指 公司围绕金属产业链开展的商业保理、设备融 资租赁、供应链金融、黄金租赁等金融融资及 服务业务的总称
《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《盛屯矿业集团股份有限公司 2015年公司债券债券持有人会议规则》及其变 更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《盛屯矿业集 团股份有限公司2015年公司债券受托管理协 议》 评级报告 指 联合信用出具的《盛屯矿业集团股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》 公司章程 指 《盛屯矿业集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
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工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD 注册地址： 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 注册资本： 149,705.2305万元 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 成立日期： 1992年12月1日 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经本公司董事会于2015年3月10日召开的第八届董事会第十 四次会议审议通过，并经本公司于2015年3月26日召开的2015年第三次临时股东 大会审议通过。
经中国证监会“证监许可[2015]1202号”文核准，本公司获准在中国境内向合 格投资者公开发行不超过5亿元公司债券。本次债券分期发行，自中国证监会核 准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕。
（三）本次债券基本条款
- 1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2015年公司债券。
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2、发行规模：5亿元。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。
5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为 第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。
6、上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。
8、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商通过市 场询价协商确定，在本次债券存续期内前 3 年固定不变，在本次债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利 率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后 2 年固定不变。
9、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末 行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年9月24日后5个工作 日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3
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年的利息在投资者回售支付日2018年9月24日一起支付。本次债券本金的兑付通 过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行 人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
10、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。
11、起息日：2015年9月24日。
12、利息登记日：2016年至2020年每年9月24日之前的第1个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。
13、付息日：2016年至2020年每年的9月24日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、兑付登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次 债券的本金及最后一期利息。
15、兑付日：2020年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/ 回售部分债券的兑付日为2018年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
16、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
17、募集资金专项账户：公司指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付。
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18、信用等级及资信评级机构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。
19、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
20、发行方式：发行方式请参见发行公告。
21、本期发行对象：经中国证监会认可的合格投资者，具体包括：（1）经有 关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、 期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会 （以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
22、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
23、承销方式：本次债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。
24、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所及法 律允许的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行 公告。
25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款以及 补充流动资金。
26、拟上市交易场所：上海证券交易所。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
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所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期发行的有关机构
（一）主承销商
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 黄耀华
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044
项目经办人： 郑侠、丁笑、高明、马司鼎
（二）发行人律师
名称： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
住所： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 邮政编码： 100007
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经办律师： 平云旺、魏星
（三）会计师事务所
名称： 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 张先云
住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24
北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 办公地址： 16 层 电话： 010-62222126
传真： 010-62279276
邮政编码： 100044
注册会计师： 李朝辉、陈望萍、戴 亮、戴 波
（四）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 022-58356998 传真： 022-58356989 邮政编码： 100022 经办人： 张兆新、刘晓亮、张雪
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（五）债券受托管理人
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 黄耀华
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层
办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044
联系人： 郑侠、丁笑、高明
（六）募集资金专项账户开户银行
收款单位： 盛屯矿业集团股份有限公司 开户银行： 工商银行厦门思明支行
银行账户： 4100020709024500721 电话： 0592-5335383
传真： 0592-2085800
联系人： 连金秀
- （七）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元
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住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120
（八）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120
（九）评估机构
1、四川山河资产评估有限责任公司
名称： 四川山河资产评估有限责任公司 法定代表人： 刘文健 住所： 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2楼 办公地址： 四川省成都市一环路西一段130号索尔国际901-910 电话： 028-87022566
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传真： 028-87022566 邮政编码： 610041 经办人： 刘文健、叶生平、赵洵
- 2、北京亚太联华资产评估有限公司
名称： 北京亚太联华资产评估有限公司 法定代表人： 杨钧 住所： 北京市西城区车公庄9号院1号楼2门1401 办公地址： 北京市西城区车公庄9号院1号楼2门1401 电话： 010-88312680；0371-65932096 传真： 010-88312675；0371-65931376 邮政编码： 100044 经办人： 李世举、孙永强
- 3、北京天健兴业资产评估有限公司
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 孙建民 住所： 广东省深圳市福田区南天大厦6-905 办公地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层 电话： 010-68081474 传真： 010-68081109
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邮政编码： 100045 项目经办人： 王小亭、王小丽
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》。投资者 认购本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系
截至2015年6月30日，长城证券客户信用交易担保证券账户持有本公司 1,862,939股股票，占发行人总股本的0.12%，该信用交易担保证券账户持有股份 所有权不属于长城证券。该等持股关系不会对主承销商公正履行职责产生影响。
2014年4月，长城证券与盛屯集团签署了股票质押式回购交易协议，约定盛 屯集团将其持有的公司4,500万股（占公司总股本的3.01%）有限售条件流通股与 长城证券进行质押式回购交易，初始交易日为2014年4月24日，原定购回交易日 为2016年4月23日。2015年2月9日，盛屯集团提前进行了购回交易。本次质押式 回购交易总股份数为4,500万股有限售条件流通股，回购股份数占本公司总股本 的3.01%。质押式回购交易手续已办理完毕。
除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、
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高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，对市场利率的敏感性 较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。
（二）流动性风险
本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券的 具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券上市交易后可能会 出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法 及时将所持有的本次债券变现。
（三）偿付风险
本期公司债不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目 前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本次债券存续期内，如果由于宏 观经济环境、国家相关政策、有色金属采选行业形势和公司生产经营等内外部因 素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够 资金，则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、
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法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信评级变化风险
目前，公司主体信用和本次债券评级均为 AA。若未来公司经营业绩下滑或 其他因素导致公司资信状况发生不利变化，公司资信评级可能被下调。资信评级 的变化可能使公司债券流动性受限，给投资者造成一定损失。
二、与发行人相关的风险
（一）市场风险
有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013 年以来，美国退 出量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促 使国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业 出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体 盈利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链金融服务的景气程度 受有色金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链金融服务企业的 盈利能力也随之受到影响。虽然公司通过开展金属产业链金融服务业务会不断开 拓新客户、提高公司盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在 许多复杂和不确定因素，如果我国经济进一步加速下行或者公司采取的应对措施 不当，将可能影响公司金属产业链金融业务的拓展或削弱该业务的盈利水平。
（二）政策风险
近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策，其中包括：2009 年 5 月国务院公布的《有色金属产业调整和振兴规划》；2009 年 9 月国务院发布 的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产 业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）；2010 年 2 月国务院发布的《关 于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）；2010 年 8 月工业和 信息化部发布的工产业[2010]第 111 号文件；2013 年 5 月，国家发改委、工业和 信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产 业[2013]892 号）。2014 年 9 月，工业和信息化部发布了《铅锌行业规范条件（2014
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年）》征求意见稿。2015 年，工业和信息化部将起草《有色金属行业“十三五” 发展规划》、《黄金行业“十三五”发展规划》等。各项产业新政的颁布均对有色 金属产业的发展提出了相应的要求。国家产业政策未来可能进一步调整，这将会 对公司的有色金属采选业务造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。
金属产业链金融服务行业在我国尚处于发展初期，我国现行的法律法规中尚 未建立完善的金属产业链金融服务体系，如果未来国家颁布的金属产业链金融服 务相关管理办法与公司实际执行的业务规则存在较大差异，将对公司业务开展产 生不利影响。
（三）经营风险
1 、有色金属价格变动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经 营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价作 为定价基础。
2009 年 11 月至 2014 年 10 月，上海有色金属铅锭和锌锭现货价格走势如下 图：
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==> picture [348 x 238] intentionally omitted <==
数据来源：WIND 资讯
2011 年 9 月至 2015 年 3 月，伦敦期货交易所（LME）3 个月期铜和锌交易 价格走势如下：
==> picture [355 x 317] intentionally omitted <==
数据来源：WIND 资讯
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2012 年-2015 年上半年，锌价格震荡上行，铅和铜价格震荡下跌，从长期价 格走势来看，均处于相对价格低部。尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高， 具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在有色金属价格低迷的形势下有色金属采 选业务毛利率均保持在 60%以上。工信部预计 2015 年全年有色金属产品价格将 延续弱势震荡态势，但是如果有色金属价格进一步下跌，发行人的盈利能力可能 削弱，进而可能对本次债券的偿付产生不利影响。
2 、储量变动风险
有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程 度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资 源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少。并且，已探 明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，而资源勘探开发具有不可预 见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算 的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力 通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资 源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘 探到新的矿石储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。
3 、金属金融业务风险
通过多年矿产业务经营，公司在矿产行业积累了丰富的客户资源、拥有了丰 富的风险识别和投资经营等经验，2014 年开始，公司为充分发挥客户和矿产经 营优势，开始大力发展金属产业链金融服务，涵盖商业保理、供应链金融、黄金 租赁等，涉及金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，为产业链上企业提供融资服 务。金属产业链金融业务类型较多、时效性强、客户业务量大，公司虽然已经建 立金属产业链金融服务风险管理体系及制度，在行业拥有丰富的经验，能充分识 别金属金融业务中的重大风险，但若客户实际偿债能力发生重大不利变化，则公 司面临发生损失的风险。
4 、探矿权、采矿权续期风险
公司的主力矿山埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金服务期较长，为中大型矿山， 盈利能力较强；风驰矿业和鑫盛矿业正在技改和探矿中，尚未贡献利润。其中，
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根据目前的开采能力和储量，埃玛矿业预计可开采至 2042 年、银鑫矿业预计可 开采至 2033 年、贵州华金的丫他矿山预计可开采至 2028 年、板其矿山可开发至 2019 年 3 月。报告期内埃玛矿业、贵州华金和风驰矿业的采矿权曾到期并顺利 办理了采矿权续期手续。公司按照国家相关规定进行矿山勘探和开采，并将及时 办理相关矿权续期手续。但是，本次债券的存续期较长，不排除在本次债券存续 期内未能对矿权进行延续，导致探矿、采矿许可证废止的风险。尽管目前公司各 项矿权符合续期条件，如果公司主力矿山的采矿权证未能续期，将对公司的营业 收入和利润产生较大的不利影响，进而削弱公司的偿债能力。
5 、矿山经营季节性波动风险
公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年3月底采矿场 才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的 销售收入将集中在下半年实现，公司上半年利润较少。2014年，子公司银鑫矿业 和埃玛矿业保暖工程完成，3月下旬左右即可进行选矿，公司生产时间延长，使 公司自有矿产品收入增加、利润增长，公司在报告期内首次实现了上半年盈利。 但矿山经营的季节性，使公司一季度利润仍较低。公司矿山经营存在一定的季节 性波动。
（四）财务风险
1 、经营活动现金净流量波动风险
2012 年-2015 年上半年，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,973.73 万元、 10,610.63 万元、15,019.36 万元和 3,602.40 万元，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 4,666.75 万元、25,804.80 万元、-46,642.79 万元和-47,467.56 万元。 公司 2012 年和 2013 年经营活动产生的现金流量净额均为正且高于报告期净利 润。2014 年开始，公司大力开展综合贸易、供应链金融及金属产业链金融服务 业务等，需投放资金，随着业务规模的扩大，公司 2014 年末、2015 年 6 月 30 日应收账款和预付账款分别较上期末增加 5.44 亿元、5.67 亿元，因此导致经营 活动产生的现金流量净额体现为净流出较大。虽然公司盈利能力较强，与银行等 保持了良好的合作关系，但公司经营活动产生的现金流量净额产生波动，若公司 不能合理安排资产与负债的期限匹配，则可能给公司带来一定的流动性风险。
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2 、应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大和金属产业链金融服务业务的开展，2012 年末、 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月 30 日，公司应收账款净额逐年提高，分别 为 2,170.80 万元、11,739.76 万元、37,119.71 万元和 47,938.66 万元，占公司总资 产的比例分别为 1.17%、3.00%、6.25%和 7.33%。公司大部分应收账款的账龄在 1 年以内，并且计提了减值准备。公司历来重视对应收账款的管理。公司对每个 客户的信用额度均综合考虑了其规模、资信情况、历史交易记录等因素，其风险 在合理可控范围内。尽管如此，一旦公司未来出现应收账款不能按期收回或发生 坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
（五）安全生产风险
资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成 安全隐患。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌，造成人员伤亡；停电或 设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全 生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未 发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于发行人所在行业特点，如果不能保证安 全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影 响。
（六）环保风险
本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环 境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地 表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健 康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未 能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另 外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生 产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
（七）管理风险
发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快 速发展的时期。规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来
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越高。在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业 务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严 格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发 行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内 部管理将面临一定挑战。
（八）控制权变更风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股份总数为 1,497,052,305 股，其中盛屯集团 直接持有 235,321,843 股，占公司股份总数的 15.72%，为公司的控股股东。姚娟 英、姚雄杰合计间接持有盛屯集团 100%股权，为公司的实际控制人。此外，姚 雄杰直接持有 40,305,000 股，占公司股份总数的 2.69%。综上，姚娟英、姚雄杰 直接和间接控制公司的股权比例为 18.41%。截至 2015 年 6 月 30 日，盛屯集团 和姚雄杰已分别累计质押其持有的公司股份 107,425,000 股和 40,305,000 股，合 计占公司股份总数的 9.86%。虽然目前没有迹象表明，出质的股权可能被质权人 行使，但如发生质权人行使质权之情形，姚娟英、姚雄杰对公司的控制能力可能 减弱，公司的控制权可能发生变更。
三、不可抗力的风险
公司的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为 灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，公司还可能须承担 民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可 抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等 级为 AA 级。
二、本次债券的担保情况
本期公司债券为无担保债券。
三、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评定发行人的主体长期信用等级为 AA 级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评定本次公司债券的信用等级为 AA 级，该等级定义为偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本次债券无担保。
（三）评级报告的基本观点及关注
评级结果反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。
“ ” 联合信用对公司的评级展望为 稳定 。
1 、正面
（1）公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济 建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。
（2）公司拥有的矿石资源储量丰富，品位较高，选矿能力较强，与主要客 户保持了长期良好的合作关系；公司积极开展大宗商品贸易业务和产业链金融等
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业务，拓展了公司客户基础，提升了经营规模。
（3）近年来公司货款回收情况良好，应收账款规模较小，有利于保持日常 运营资金的流动性。
（4）公司存货规模较小，有利于规避有色金属价格大幅波动的风险。
（5）2014 年以来，公司供应链金融、保理和黄金租赁业务增长较快，形成 了新的盈利增长点。
2 、关注
（1）有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大，周期性较 强。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关系，铜、 铅、锌、钨、金等金属价格的波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要 影响，同时可能导致相关无形资产及商誉的减值风险。
（2）由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采 矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故引发停产整改，易对 公司未来生产经营造成影响。
（3）公司开展的供应链金融、保理和黄金租赁等业务对经营性现金流造成 较大压力，未来随着该类业务规模扩大，预计公司经营性现金流将持续呈现净流 出态势，需密切关注公司资金平衡情况及偿债能力的变化。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年盛屯矿业集团股份有限公司年报公告后的两个月内对盛屯矿业集 团股份有限公司公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。
盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息，如发现盛屯矿业 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
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大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。联合评级将及时向市场公布信用等 级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向上证所报告。
如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至盛屯矿业 提供相关资料。
跟踪评级结果将及时告知发行人，并在联合信用评级网 （www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布， 并同时报送监管部门。
关于分期发行安排，联合信用评级有限公司将在本次公司债券首次发行时， 对本次公司债券出具信用评级报告，在后期公司债券发行时，如涉及信用评级的 事项发生变化，则对当期债券出具更新评级报告。本次公司债券发行后，每年盛 屯矿业集团股份有限公司公告年报后 2 个月内，对各期已发行但尚在存续期内的 债券均进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况对各期债券进行不定期跟踪评 级。
（五）其他重要事项
2015 年 4 月，联合信用对发行人 2014 年“14 盛屯债”跟踪评级，给予发行人 主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA；2015 年 4 月，鹏元资信评估有限公 司对发行人 2013 年“13 盛屯债”跟踪评级，给予发行人主体信用评级为 AA-，债 券信用评级为 AA。
2014 年 7 月，联合信用对公司 2014 年公司债券评级，给予发行人主体信用 评级为 AA，债券信用评级为 AA。2014 年 5 月，鹏元资信评估有限公司对发行 人 2013 年“13 盛屯债”跟踪评级，给予发行人主体信用评级为 AA-，债券信用评 级为 AA。
四、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司合并口径拥有多家银行共计 161,933 万元（包
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括承兑汇票、借款、黄金租赁融资等）授信额度，其中已使用授信额度 105,986.03 万元，尚未使用额度 55,946.97 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1423 号文核准，公司于 2013 年 12 月 12 日发行 2013 年公司债券（以下简称“13 盛屯债”），发行总额 2 亿元。 公司已于 2014 年 12 月 12 日支付自 2013 年 12 月 12 日至 2014 年 12 月 11 日期 间的利息并公告。截至募集说明书签署日，公司不存在公司债券违约或者迟延支 付本息的事实。
经中国证监会“证监许可【2014】1104 号”文核准，公司于 2014 年 12 月 26 日发行 2014 年公司债券（以下简称“14 盛屯债”），发行总额 4.5 亿元。截至 募集说明书签署日，14 盛屯债尚未到付息时间，目前不存在公司债券违约或者 迟延支付本息的事实。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 11.5 亿元，占本公司 2015 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计 376,064.45 万元的比例为 30.58%，不超过 40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
| 主要财务指标 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.75 | 2.24 |
1.21 |
0.70 |
| 速动比率 | 1. 63 | 2.13 |
1.14 |
0.68 |
| 资产负债率（%） | 42.49 | 38.13 | 36.36 | 45.33 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 |
100 |
100 |
| 主要财务指标 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| EBITDA利息保障 | 2.99 | 5.58 | 5.59 |
2.51 |
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| 倍数（倍） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 |
100 |
100 |
- 注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
-
EBITDA 利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
-
销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
（一）投资者回售
本次债券设置投资者回售条款，本次债券存续期的第三年末，债券持有人有 权选择将持有的本次债券按面值全部或部分回售给本公司，或选择继续持有本次 债券。
投资者应关注本募集说明书对投资者回售选择权的安排。另根据《含选择权 债券业务操作细则》等相关规定，本公司满足一定年度付息日前约定期间在上证 所网站（www.sse.com.cn）披露公司债券回售公告，投资者可按公告列明的操作 方法在回售登记期内进行回售申报登记。在回售登记期内不进行申报的，视为放 弃回售选择权。债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结 交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。回售资金于约定年度付息日结 算支付。发行人将依照登记机构的申报登记结果对公司债券回售部分支付本金及 利息，该回售资金通过登记机构清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司 备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的 资金账户中。
投资者行使债券回售选择权，可能面临不能及时寻找到更高收益产品的风险 从而产生一定损失。
（二）质押限制
《债券受托管理协议》约定：本公司不得在其任何资产、财产或股份上设定 质押权利，除非 1、该等质押在交割日已经存在；或 2、交割日后，为了债券持 有人利益而设定质押；或 3、该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付 息能力产生实质不利影响；或 4、经债券持有人会议同意而设定质押；或 5、发 行人正常经营活动需要。
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（三）资产出售限制
《债券受托管理协议》约定：本公司不得出售任何资产，除非出售资产的对 价公平合理且 1、出售资产的对价公平合理且至少 75%的对价系由现金支付；或 2、出售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解 除某种负债项下的全部责任；或 3、该等资产的出售不会对发行人对本次债券的 还本付息能力产生实质不利影响；或 4、发行人正常经营活动需要。
《债券受托管理协议》约定：本公司不履行或违反质押限制和资产出售限制 的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本次债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本 付息能力产生实质不利影响的视为违约。受托管理人预计违约事件发生或违约事 件发生后的措施和救济、解决详见本节“四、构成债券违约的情形、违约责任及 解决措施”。
二、偿债计划
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金来源
发行人偿债资金来源为主营业务经营利润、经营活动现金流。
2012 年-2015 年上半年，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,973.73 万元、 10,610.63 万元、15,019.36 万元和 3,602.40 万元，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 4,666.75 万元、25,804.80 万元、-46,642.79 万元和-47,467.56 万元。 报告期内，公司业务快速扩张，贸易业务的快速增长及金属产业链金融服务业务 的开展导致公司 2014 年出现经营活动产生的现金流量净流出较大的情况。虽然 如此，根据公司的资源储备、竞争优势等因素分析，未来公司的主营业务盈利、 经营活动现金流量均对本次债券的本息偿付奠定了良好的基础。公司的资源储 备、竞争优势详见“第五节 发行人基本情况”之“六（五）发行人的竞争优势”。
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（二）偿债应急保障方案
长期以来，本公司注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现 来补充偿债资金，尤其是可通过资产证券化提高应收账款等流动性。2014 年末、 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表的流动资产合计分别达到 176,254.60 万元、 228,564.56 万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获 得必要的偿债资金。
发行人及其子公司与招商银行、中国工商银行、中国农业银行、兴业银行、 中信银行等多家银行建立了稳固的合作关系，公司资信优良。若公司经营现金流 不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司 债券本金及利息。截至2015年6月30日，公司及其子公司拥有的银行授信总额为 人民币161,933万元，其中未使用授信余额为人民币55,946.97万元。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。
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（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托 管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维 护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管 ” 理人 。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制 度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）本公司承诺
根据本公司第八届董事会第十四次会议决议和 2015 年第三次临时股东大会 的决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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4、主要责任人不得调离。
四、构成债券违约的情形、违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下情形构成债券违约：
1、除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回 购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回 购（若适用）时，发行人未能偿付到期本息，且该违约持续超过 30 个工作日仍 未解除；
3、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托 管理协议》第三条的规定，即质押限制、资产出售限制等，在资产、财产或股份 上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利 影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利 影响；
4、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反本协议项下 的任何承诺（上述 1-3 项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付 息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券 的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
5、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指 定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
6、除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生 重大不利影响的情形。
（二）违约责任及解决措施
违约事件发生，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有 人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职 责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约
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责任。
根据《债券受托管理协议》，违约事件预计发生或发生时，债券受托管理人 应要求本公司追加担保；作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取 财产保全措施；及时报告全体债券持有人；及时报告中国证监会当地派出机构及 相关证券交易所；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；在发 行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持 有人会议之决议受托参与上述程序。如果违约事件发生且一直持续 30 个连续工 作日仍未解除，本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式 通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。债券 受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收 未偿还的本次债券本金和利息。
根据《债券受托管理协议》，任何由该协议产生的或与该协议有关的争议应 通过友好协商解决。无法协商解决，任何一方有权将与该协议有关的任何争议提 交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，根据当时现行有效的仲裁规 则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对该协议的当事人具有约束力。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按本次债券票面利率上 浮 20%向债券持有人支付逾期利息。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称：[CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. ]
法定代表人： 陈东 设立日期： 1992年12月1日 注册资本： 149,705.2305万元 实缴资本： 149,705.2305万元 住所： 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 邮编： 361012 信息披露事务负责 江艳 人及联系方式： 0592-5891697 所属行业： 有色金属矿采选业 组织机构代码： 15499727-X
经营范围如下：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、 有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权。
1995 年 1 月 14 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙 舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”，并换发 了营业执照。
1999 年 9 月 9 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟 ” “ ” 实业（集团）股份有限公司 变更为 厦门雄震集团股份有限公司 。
2008 年 10 月 20 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震
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” “ ” 集团股份有限公司 变更为 厦门雄震矿业集团股份有限公司 。
2011年6月30日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震矿业 ” “ ” 集团股份有限公司 变更为 盛屯矿业集团股份有限公司 。
二、发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大 资产重组、非公开发行股份情况
（一）发行人的设立
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦 人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众 股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价 每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
（二）最近三年内实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东为盛屯集团，公司控制权未发生变化。
公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，报告期内 没有发生变化。
（三）报告期末前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） |
占总股本比 例（%） |
股份性质 | 持有有限售条件 股份数目（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳盛屯集团有限 公司 |
235,321,843 | 15.72 | 限售流通股, 无限售流通股 |
179,721,723 |
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| 2 | 刘全恕 | 87,819,092 | 5.87 | 限售流通股 | 87,819,092 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 广发证券资管-中国 银行-广发恒定13 号集合资产管理计 划 |
71,250,000 | 4.76 | 无限售流通股 | |
| 4 | 宝盈基金-平安银行 -平安信托-平安财 富*创赢一期121号 集合资金信托计划 |
42,500,000 | 2.84 | 无限售流通股 | |
| 5 | 厦门建发股份有限 公司 |
41,798,799 | 2.79 | 无限售流通股 | |
| 6 | 英大基金-平安银行 -平安信托-平安财 富*创赢一期104号 集合资金信托计划 |
40,750,000 | 2.72 | 无限售流通股 | |
| 7 | 姚雄杰 | 40,305,000 | 2.69 | 无限售流通股 | 40,305,000 |
| 8 | 英大基金-平安银行 -平安信托-平安财 富*创赢一期111号 集合资金信托计划 |
35,000,000 | 2.34 | 无限售流通股 | |
| 9 | 深圳平安大华汇通 财富-平安银行-平 安汇通磐海创盈1 号特定客户资产管 理计划 |
10,000,000 | 0.67 | 无限售流通股 | |
| 10 | 中国建设银行股份 有限公司-国泰国证 有色金属行业指数 分级证券投资基金 |
9,832,690 | 0.66 | 无限售流通股 | |
| 合计 | 614,577,424 | 41.06 | 307,845,815 |
姚雄杰为盛屯集团的实际控制人之一，盛屯集团和姚雄杰为一致行动人。除 此之外，发行人未知其他股东之间是否存在关联关系及是否为一致行动人。 （四）发行人报告期内的重大资产重组情况
2012年12月，中国证监会下发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳 盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核 准上市公司向刘全恕发行8,781.91万股股份、向盛屯集团发行7,188.87万股股份， 购买埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权。埃玛矿业的主要资产是内蒙古 科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区 铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主要资产是埃玛矿业45%股权。本次 交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%的股权。
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
埃玛矿业和深圳源兴华的资产评估基准日为2011年12月31日。埃玛矿业截至 评估基准日的经审计股东全部权益为12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华截至评估基准日的经审计股东全部权益为6,528.64万 元，评估值65,850.04万元，增值率908.63%。埃玛矿业和深圳源兴华的股权评估 方法皆采用成本法，其中埃玛矿业采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大 程度增值，增值的主要原因是：埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得， 非受让取得，目前账面价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未 反映矿权的真实价值；采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、 开采条件好、交通便利；埃玛矿业的技改扩建项目使公司未来产能、产量和盈利 能力将会有较大幅度提升。
根据评估价格，本次交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。交易标的 交易价格超过公司截至2011年12月31日合并报表经审计净资产的50%。
2013 年 1 月 5 日，公司完成了收购标的的过户手续，埃玛矿业铅锌矿质地优 良，盈利能力较强。本次购买埃玛矿业等相关资产进一步推动盛屯矿业有色金属 采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争 力和影响力，新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。
（五）发行人报告期内的非公开发行股份
2014 年 6 月，经中国证监会核准，发行人向特定对象非公开发行 14,532.20 万 股 A 股股票，募集资金净额 10.19 亿元，其中 6.2165 亿元用于收购收购盛屯投 资 85.71%股权及贵州华金 3%股权，其他用于增资贵州华金开展勘探项目、银鑫 矿业技改项目和补充公司流动资金。
盛屯投资的主营业务为矿业投资，主要资产为持有贵州华金 97%股权。贵州 华金从事金矿采选，其主要资产为持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个 金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权。本次交易完成后，盛屯矿业将实 际控制贵州华金 100%的股权。
盛屯投资和贵州华金的资产评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。盛屯投资截至 评估基准日的经审计股东全部权益为 40,987.02 万元，评估值 70,389.24 万元，增 值率 71.74%；贵州华金截至评估基准日的经审计股东全部权益为 1,922.49 万元，
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
评估值 61,448.02 万元，增值率 3,096.27%。盛屯投资和贵州华金的股权评估方法 皆采用成本法，其中丫他采矿权和探矿权、板其采矿权评估采用折现现金流量法， 造成了较大程度增值，增值的主要原因是：贵州华金矿权取得时间较早，账面价 值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值；矿 权矿区内资源储量丰富。
本次收购有利于发行人增加黄金矿产资源储备，丰富公司的自有矿产品种。 2011年公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。2013年、2014年公司通 过发行股份购买资产和非公开发行股票等资本运作方式进一步收购了矿业公司。 最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。
三、发行人的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，本公司控股、参股公司情况如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
盛屯矿业集团股份有限公司
==> picture [486 x 427] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
95% 100% 77.78% 100% 0.94% 60.17% 100% 89.35% 100% 80% 100% 55%
上 盛 厦 深 贵 深 北 克 锡 云 深 兴
海 屯 门 圳 州 圳 京 什 林 南 圳 安
盛 金 雄 市 华 市 盛 克 郭 鑫 市 埃
屯 属 震 盛 金 鹏 屯 腾 勒盟 盛 盛 玛
商 有 信 屯 矿 科 天 风 银 矿 屯 矿
业 限 息 股 业 兴 宇 驰 鑫 业 金 业
保 公 技 权 有 实 资 矿 矿 开 属 有
理 司 术 投 限 业 产 业 业 发 有 限
有 开 资 公 有 管 有 有 有 限 公
限 发 有 司 限 理 限 限 限 公 司
公 有 限 公 有 责 责 公 司
司 限 公 司 限 任 任 司
公
公 司 公 公
司
司 司 司
5.00% 22.22% 99.06% 45%
60% 100% 70% 16.667% 39% 38% 2.5% 10% 0.0075%
100%
100%
厦 深 尚 深 呼 深 尤 深 厦 厦 深
门 圳 辉 圳 伦 圳 溪 圳 门 门 圳
盛 市 有 市 贝 市 县 市 市 银 市
屯 盛 限 盛 尔 雄 三 雄 兴 行 兴
金 屯 公 屯 盛 震 富 震 景 股 安
属 金 司 融 屯 科 矿 自 翔 份 埃
销 融 资 矿 技 业 动 投 有 玛
售 服 租 业 有 有 设 资 限 金
有 务 赁 投 限 限 备 管 公 融
限 有 有 资 公 公 有 理 司 服
有
公 限 限 有 司 司 限 限 务
司 公 公 限 公 公 有
司 司 公 司 司 限
司 公
----- End of picture text -----
30%
1-3-47
盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（一）控股子公司
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛屯电子商务有限责任公司 | 厦门 | 20,000 | 100% |
| 2 | 北京盛屯天宇资产管理有限公司 | 北京 | 1,000 | 100% |
| 3 | 上海盛屯商业保理有限公司 | 上海 | 20,000 | 100% |
| 4 | 盛屯金属有限公司 | 厦门市 | 30,000 | 100% |
| 5 | 深圳市鹏科兴实业有限公司 | 深圳 | 680 | 60.17% |
| 6 | 深圳市盛屯金属有限公司 | 深圳 | 20,000 | 100% |
| 7 | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公 司 |
锡林郭勒盟 | 20,000 | 100% |
| 8 | 克什克腾旗风驰矿业有限责任公 司 |
克什克腾 | 6,200 | 89.35% |
| 9 | 云南鑫盛矿业开发有限公司 | 玉溪 | 500 | 80% |
| 10 | 兴安埃玛矿业有限公司 | 兴安盟 | 15,000 | 100% |
| 11 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 | 深圳市 | 50,000 | 100% |
| 12 | 贵州华金矿业有限公司 | 贵州省 | 6,400 | 100% |
| 13 | 深圳市盛屯融资租赁有限公司 | 深圳市 | 50,000 | 100% |
1、盛屯电子商务有限责任公司
盛屯电子商务有限责任公司原名厦门雄震信息技术开发有限公司，成立于 2009年1月8日，注册资本为4,500万元人民币，为公司全资子公司。2015年5月， 发行人对厦门雄震信息技术开发有限公司进行增资，变更公司名称为盛屯电子商 务有限公司。增资完成后，发行人持有盛屯电子商务95%股权，发行人全资子公 司盛屯金属持有盛屯电子商务5%股权，发行人合计持有盛屯电子商务100%的股 权。该公司经营范围为互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场管理；
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
供应链管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；接受金融机 构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的 项目）。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 20,322.95 万元，负债总额 24.08 万元，所有者权益 20,298.87 万元；2014 年实现营业收入 1.80 万元，净利润-114.78 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 39.06 万元，净利润-13.04 万元。
2、北京盛屯天宇资产管理有限公司
北京盛屯天宇资产管理有限公司由盛屯矿业与北京东旭阳资产管理有限公 司共同投资于 2012 年 4 月 26 日成立，注册资本为 1,000 万元；其中盛屯矿业初 始持股 52%，北京东旭阳资产管理有限公司持股 48%。为加强管理，盛屯矿业 于 2012 年 12 月收购了剩余的 48%股权，目前北京盛屯天宇资产管理有限公司为 公司全资子公司。盛屯天宇主营业务为资产管理、项目投资。2012 年主要从事 对贵州华金的投资管理。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 9,416.89 万元，负债总额 1.11 万 元，所有者权益 9,415.78 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-202.29 万 元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-62.09 万元。
3、上海盛屯商业保理有限公司
上海盛屯商业保理有限公司成立于 2013 年 12 月，注册资本为 2 亿元，为发 行人全资子公司。该公司主营业务为出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨 询服务，信用风险管理平台开发。截至 2014 年末，保理业务已投放业务量达到 1.42 亿元。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 24,809.91 万元，负债总额 3,220.15 万元，所有者权益 21,589.76 万元；2014 年实现营业收入 928.31 万元，净利润 543.03 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 1,587.42 万元，净利润 1,046.73 万元。
4、盛屯金属有限公司
盛屯金属有限公司成立于 2001 年 11 月，注册资本为 30,000 万元，为发行
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盛屯矿业集团股份有限公司
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人全资子公司。该公司主营业务为金属贸易业务。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 115,316.76 万元，负债总额 78423.26 万元，所有者权益 36,893.50 万元；2014 年实现营业收入 328,787.85 万元，净利 润 1,909.17 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 214,160.70 万元，净利润 1,377.99 万元。
盛屯金属有限公司于 2015 年 1 月全资设立厦门盛屯金属销售有限公司，注 册资本为 3,000 万元。该公司主要从事金属及金属矿批发；非金属矿及制品批发； 黄金现货销售。
5、深圳市鹏科兴实业有限公司
深圳市鹏科兴实业有限公司成立于 1999 年 12 月，注册资本为 680 万元，为 公司控股子公司，公司持有其 60.17%。该公司主营业务为电子产品、电子元器 件、计算机软硬件技术开发与销售，信息咨询。
该公司已经停业。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 237.46 万元， 负债总额 409.15 万元，所有者权益-171.69 万元；2014 年实现营业收入 0 万元， 净利润-199.85 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
6、深圳市盛屯金属有限公司
深圳市盛屯金属有限公司原名深圳市源兴华矿产资源投资有限公司，成立于 2011 年 4 月，目前注册资本为 20,000 万元，为公司全资子公司。该公司主营业 务为黑色金属制品、有色金属制品、有色金属冶炼辅料，建材、矿产品的销售； 电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏品批发（不 含文物）；黄金制品销售；矿业投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询； 企业管理咨询（不含人才中介服务限制项目）；国内贸易。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。公司持有埃 玛矿业 45%股权。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 33,132.07 万元，负债总额 1466.28 万元，所有者权益 31,665.79 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润 7,249.10 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 15,619.28 万元，净利润 2,658.14 万元。
7、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
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盛屯矿业集团股份有限公司
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锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司成立于 2006 年 5 月，注册资本为 20,000 万元，为公司全资子公司。该公司主营业务为矿产资源勘查、开采、选矿及矿产 品经营，主要产品为铜精粉、钨精粉、钨锡混合矿。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 67,871.78 万元，负债总额 35334.14 万元，所有者权益 32,537.64 万元；2014 年实现营业收入 11,959.61 万元，净利 润 3,416.44 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 4,964.44 万元，净利润 944.72 万元。
8、克什克腾旗风驰矿业有限责任公司
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司成立于 2002 年 9 月，注册资本为 6,200 万元，公司持有 89.35%股权。该公司主营业务为锡、铜矿采选、销售。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 8,603.24 万元，负债总额 258.05 万元，所有者权益 8,345.19 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-262.29 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-206.68 万元。公司 2013 年 停产开始实施改造工程，拟扩大采量提升采矿效益。
9、云南鑫盛矿业开发有限公司
云南鑫盛矿业开发有限公司成立于 2013 年 8 月，注册资本 500 万元，公司 持有其 80.00%股权。该公司主营业务为矿产品、建材、化工产品、化工原料、 五金交电的批发零售。主要资产为铜矿，目前处于生产建设期。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 1,292.99 万元，负债总额 1537.17 万元，所有者权益-244.18 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-155.33 万 元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-59.47 万元。
10、兴安埃玛矿业有限公司
兴安埃玛矿业有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本为 15,000 万元，为公 司全资子公司。该公司主营业务为铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探， 国家明令禁止以外的矿产品交易。主要产品为锌矿粉、铅矿粉。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 42,592.59 万元，负债总额 2813.55 万元，所有者权益 39,779.04 万元；2014 年实现营业收入 27,024.78 万元，净利
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
润 16,135.11 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 10,900.13 万元，净利润 6,113.67 万元。
兴安埃玛矿业有限公司于 2014 年 12 月全资设立深圳市兴安埃玛金融服务有 限公司，注册资本为 3,000 万元。该公司主要从事黄金租赁业务。
11、深圳市盛屯股权投资有限公司
深圳市盛屯股权投资有限公司成立于 2011 年 9 月，注册资本为 50,000 万元, 为公司全资子公司。该公司主营业务为对未上市企业进行股权投资；开展股权投 资和企业上市咨询业务；矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务。该公司 为公司全资子公司。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 59,215.13 万元，负债总额 10635.59 万元，所有者权益 48,579.54 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-138.68 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-141.47 万元。
深圳市盛屯股权投资有限公司持有深圳市盛屯金融服务有限公司 60%股权， 深圳市盛屯金融服务有限公司于 2014 年 9 月设立，注册资本为 20,000 万元，主 要从事金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务， 股权投资，珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务，供应链管理 及其配套业务。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 35,279.57 万元，负债 总额 13465.63 万元，所有者权益 21,813.94 万元；2014 年实现营业收入 727.35 万元，净利润 442.53 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 2,517.34 万元，净利 润 1,371.42 万元。
深圳市盛屯股权投资有限公司持有尚辉有限公司 100%股权。尚辉有限公司 系于 2010 年 8 月 25 日在英属维尔京群岛注册成立。尚辉公司主要资产为持有股 权，主要持有深圳盛屯融资租赁有限公司 30%的股权、持有深圳市盛屯融资租赁 有限公司 30%的股权，并通过贵州贵力持有华金矿业 30.31%的股权。
12、贵州华金矿业有限公司
贵州华金矿业有限公司成立于 2001 年 11 月，注册资本为 6,400 万元，为公 司全资子公司。该公司主营业务为从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、 开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金矿砂、珠
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
宝首饰购销。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 22,626.42 万元，负债总额 13169.24 万元，所有者权益 9,457.18 万元；2014 年实现营业收入 8,589.70 万元，净利润 2,604.89 万元；2015 年 1-6 月份实现营业收入 0 万元，净利润-461.33 万元。
13、深圳盛屯融资租赁有限公司
深圳盛屯融资租赁有限公司由发行人、发行人子公司尚辉有限公司于 2015 年 3 月，注册资本 8,000 万元，为发行人全资子公司。该公司主要从事租赁交易 咨询和担保业务；融资租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理 及维修。
截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 8,519.29 万元，负债总额 480.41 万元，所有者权益 8,038.88 万元； 2015 年 1-6 月份实现营业收入 35.01 万元， 净利润 37.62 万元。
（二）重要影响的联营企业
截至 2015 年 6 月 30 日，对本公司具有重要影响的联营企业为尤溪县三富矿 业有限公司、深圳市周大发珠宝首饰有限公司。
其中：尤溪县三富矿业有限公司成立于 2003 年 6 月，注册资本为 500 万元， 公司持有其 38.00%股权，主营业务为铅、锌矿的采选、生产。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 5,061.34 万元，负债总额 3,433.50 万元，归属于母公司 的股东权益为 1,627.84 万元；2014 年实现营业收入 0 万元，净利润-353.76 万元； 2015 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润-20.52 万元
深圳市周大发珠宝首饰有限公司成立于 2013 年 8 月，注册资本为 1400 万元， 公司持有其 30%股权，主营业务为黄金饰品、铂金首饰、K 金饰品、珠宝首饰、 钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石饰品、红蓝宝石饰品、工艺品的研发、设计、 批发及零售。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 7,642.87 万元，负债总额 3,049.97 万元，归属于母公司的股东权益为 4,592.90 万元；2015 年 1-6 月实现营 业收入 5,088.96 万元，净利润-302.19 万元。
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年 8 月 25 日更名为“深 圳雄震集团有限公司”，2011 年 12 月 9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接 持有公司 15.72%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 住所： | 深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 楼08 单元 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 50,000万元 |
| 成立时间： | 1993年10月19日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企 业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
盛屯集团主营业务为投资。
根据盛屯集团财务报表（未经审计），截至 2014 年 12 月 31 日，盛屯集团资 产总计为 660,049.19 万元，归属于母公司所有者权益合计为 16,798.43 万元；2014 年度营业收入为 349,255.42 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,149.26 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份 10,742.50 万股，占发行人总股本 7.18%。
（二）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛 屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团100%股权。
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
姚娟英，女，中国国籍；2001 年 4 月至今，任泽琰实业法定代表人、执行 董事兼总经理；2003 年 5 月至今任深圳市盛屯稀土材料科技有限公司法定代表 人、执行董事兼总经理；2003 年 6 月至今，任盛屯集团法定代表人、董事长； 2009 年 7 月至 2014 年 1 月，任盛屯控股法定代表人、董事长兼总经理，2014 年 2 月至今，任盛屯控股监事；2014 年 9 月至今，任深圳市盛屯金融控股有限公司 法定代表人、执行董事兼总经理；2014 年 10 月至今，任深圳市盛金创富互联网 金融服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2014 年 7 月至今，担任发 行人监事。
姚雄杰，男，中国国籍； 1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司董 事长、法定代表人、总裁。1998 年至 2004 年任盛屯矿业（即原“厦门雄震集团 股份有限公司”）董事长、法定代表人。2014 年 1 月至今，任盛屯控股法定代表 人，执行董事兼经理。
截至本募集书签署日，姚雄杰累计质押其持有的发行人股份 4,030.50 万股， 全部为有限售条件流通股，占发行人总股本 2.69%。
（三）控股股东和实际控制人的对外投资情况
控股股东和实际控制人除持有本公司股权外，其主要对外投资情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市泽琰实业发展 有限公司 |
1,000 | 姚娟英持有51%、姚雄杰持 有49% |
投资管理 |
| 2 | 盛屯控股有限公司 | 15,000 | 姚娟英持有50%、姚雄杰持 有50% |
投资管理 |
| 3 | 盛屯贸易 | 17,000 | 盛屯集团持股70.59%、盛屯 控股持股29.41% |
煤炭贸易 |
| 4 | 深圳市盛屯稀土材料 科技有限公司 |
20,000 | 盛屯集团持有90%，深圳市 盛屯金融控股有限公司持股 10% |
稀有稀土及其他金 属材料的购销；有 色金属制品及其相 关产品、原材料的 购销等 |
| 5 | 深圳市盛屯金融控股 有限公司 |
20,000 | 盛屯集团之全资子公司 | 投资管理、股权投 资；投资兴办实业 等。 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 6 | 深圳市盛金创富互联 网金融服务有限公司 |
10,000 | 盛屯金融控股之全资子公司 | 金融信息咨询；提 供金融中介服务， 接受金融机构委托 从事金融外包服务 等。 |
|---|---|---|---|---|
（四）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图 所示：
==> picture [377 x 208] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚雄杰 姚娟英
50% 50% 51% 49%
盛屯控股 泽琰实业
62.79% 37.21%
盛屯集团 其他股东
1 65 72 . 55 % 7881 59 . 14 %
2.69%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄（岁） | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈东 | 董事、董事长 | 男 | 43 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 应海珍 | 董事、总裁 | 女 | 47 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 孙建成 | 董事、常务副 总裁 |
男 | 61 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 江艳 | 董事、董事会 秘书 |
女 | 34 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 刘宗柳 | 独立董事 | 男 | 60 | 2015年2月12日 | 2017年7月16日 |
| 秦桂森 | 独立董事 | 男 | 38 | 2015年2月12日 | 2017年7月16日 |
| 蔡明阳 | 独立董事 | 男 | 41 | 2015年2月12日 | 2017年7月16日 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄（岁） | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 何少平 | 监事 | 男 | 58 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 姚娟英 | 监事 | 女 | 48 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 邹亚鹏 | 监事 | 男 | 34 | 2014年7月16日 | 2017年7月16日 |
| 张江峰 | 副总裁 | 男 | 53 | 2014年1月28日 | 2017年1月28日 |
| 翁雄 | 财务总监 | 男 | 39 | 2014年1月28日 | 2017年1月28日 |
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1 、董事会成员简介
陈东 ，1972 年出生，北京大学本科学历；历任深圳汇凯实业有限公司任总 经理助理、青岛大祥贸易有限公司副总经理、深圳市雄震投资有限公司总经理助 理；1999 年至 2011 年，任盛屯矿业董事长兼总经理；2011 年至今，任公司董事 长。
应海珍 ，女，1968 年出生，北京大学本科学历，中欧国际商学院工商管理 硕士；历任珠海大江南集团公司厦门公司总经理、中国航天汽车工业总公司厦门 公司副总经理、厦门雄震集团总经理助理、大连裕坤集团有限公司总经理，2006 年 4 月至 2011 年，任公司副董事长兼总经理，2011 年至今起至今任公司董事、 总经理。
孙建成， 男，1954 年生，高级经济师；历任中国建设银行湖北黄冈地区分 行行长、中国建设银行厦门市分行行长、中国建设银行深圳市分行行长、中国建 设银行湖南省分行行长、中国建设银行资产负债部正厅级巡视员、厦门纵横集团 有限公司总裁、厦门三微创业投资有限公司执行董事。2011 年 6 月起至今，任 公司董事，2014 年 12 月起任公司常务副总裁，2012 年至今，兼任厦门三能投资 管理有限责任公司董事长、总经理，厦门三微投资管理股份有限公司董事长、厦 门市中厦万全担保有限公司董事长。
江艳 ，女，1981 年出生，集美大学会计系本科学历；2004 年 7 月至今任职 于公司，2007 年 7 月 6 日至今担任公司董事会秘书；2014 年 7 月至今任公司董 事。
刘宗柳， 男，1955 年出生，厦门大学会计学博士、会计专业兼职教授、高 级会计师。2004-2010 年，任厦门烟草工业有限责任公司副总经理、总会计师；
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
厦门鑫叶集团有限公司董事长、厦门五福印务股份公司董事长。2002 年至今， 任厦门中直会计学会会长；厦门总会计师协会副会长；厦门会计学会副会长。2004 年至今，任厦门大学兼职教授、硕士生导师；集美大学客座教授。2010 年至今， 任厦门烟草工业有限责任公司调研员。2011 年至今任厦工股份（600815）独立 董事。2015 年 2 月至今任公司独立董事。
秦桂森， 男，1977 年出生，烟台大学法学硕士。2003 年 9 月至 2006 年 6 月，任青岛海事法院书记员、助理审判员；2006 年 6 月至今，任国浩律师（上 海）事务所律师、合伙人；2014 年 3 月至今，任沈阳商业城股份有限公司（600306） 独立董事；2015 年 2 月至今，任公司独立董事。
蔡明阳， 男，1974 年出生，北京大学法学学士。2003 年-2008 年，任福建世 礼律师事务所执业律师；2009 年至今，任福建厦祥律师事务所合伙人，执业律 师；2015 年 2 月至今，任公司独立董事。
监事会成员简历
何少平 ，男，1957 年生，本科学历，高级会计师、注册资产评估师、审计 师；历任厦门集美财经学院任讲师、厦门集友会计师事务所任所长，2007 年 9 月至 2014 年 6 月任公司独立董事，1997 年 8 月至今任厦门市城建国有资产投资 公司任审计部经理、纪委副书记、风控总监；2014 年 7 月至今，担任盛屯矿业 监事。
姚娟英 ，女，简历详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及 ” “ ” 实际控制人基本情况 之 （二）实际控制人基本情况 。
邹亚鹏 ，男，1981 年出生，厦门大学硕士学历，MBA 学位。2010 年 3 月 至今在盛屯矿业集团股份有限公司工作，担任证券事务代表，证券部总经理；2014 年 7 月至今，担任盛屯矿业监事。
2 、高级管理人员简历
应海珍，总裁；孙建成，常务副总裁；江艳，董事会秘书。其简历详见“第 五节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之 “（二）董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事会成员简介”中关于应海珍、 孙建成和江艳的介绍。
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张江峰， 男，副总裁，1962 年出生，硕士学位。1999 年-2008 年任职于成都 聚友网络股份有限公司，其间担任副总裁兼宽频视讯事业部总经理、市场营销部 经理、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理。2009 年-2010 年担任 海信传媒有限公司副总经理；2011 年 3 月加入盛屯矿业集团股份有限公司，曾 任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理，兴安埃玛矿业有限公司总经理，公 司矿山管理部总经理，2014 年至今，任公司副总裁。
翁雄， 男，财务总监，1976 年出生，本科学历，中国注册会计师。2004 年 -2006 年担任实达科技（福建）软件系统集团有限公司集团财务部经理；2006 年 -2011 年 4 月，担任过厦门敏讯信息技术股份有限公司通信事业部财务总监、集 团财务总监；2011 年 4 月加入盛屯矿业集团股份有限公司，担任公司财务部总 经理，2014 年至今，任公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如 下：
1 、在控股股东任职情况
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|
| 姚娟英 | 盛屯集团 | 董事长兼总经理 |
| 陈东 | 盛屯集团 | 董事 |
2 、在其他单位任职情况
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|
| 姚娟英 | 泽琰实业 | 执行董事兼总经理 |
| 福建省盛屯贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | |
| 深圳市盛屯金融控股有限公司 | 执行董事兼总经理 | |
| 深圳市盛金创富互联网金融服务有限公司 | 执行董事兼总经理 | |
| 盛屯控股 | 监事 | |
| 深圳市盛屯稀土材料科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | |
| 孙建成 | 厦门三能投资管理有限责任公司 | 董事长、总经理 |
| 厦门三微投资管理股份有限公司 | 董事长 | |
| 厦门市中厦万全担保有限公司 | 董事长 | |
| 何少平 | 厦门住宅建设集团有限公司 | 审计部经理、纪委副书 记、风控总监 |
| 刘宗柳 | 厦门烟草工业有限责任公司 | 调研员 |
| 厦门厦工机械股份有限公司 | 独立董事 |
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| 厦门大学 | 兼职教授、硕士生导师 | |
|---|---|---|
| 集美大学 | 客座教授 | |
| 厦门中直会计学会 | 会长 | |
| 厦门总会计师协会 | 副会长 | |
| 厦门会计学会 | 副会长 | |
| 秦桂森 | 国浩律师（上海）事务所 | 律师、合伙人 |
| 沈阳商业城股份有限公司 | 独立董事 | |
| 蔡明阳 | 福建厦祥律师事务所 | 合伙人 |
3、截至本募集说明书签署日，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书签署日，除姚娟英女士间接持有公司股份之外，公司董事、 监事、高级管理人员未持有公司股份和债券。姚娟英女士的持股情况请见“第五 节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之 “（四） ” 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系 。
（五）董事、监事、高级管理人员的任职
公司董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十六条等的规定，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》。
六、发行人主要业务
（一）发行人主要业务、主要产品及用途
1 、公司的业务变化
发行人的主要业务为有色金属采选、综合贸易业务及金属产业链金融服务。 2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易 和技术服务业务。2007年，公司决定向有色金属采选行业转型，经过多次矿山收
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购和持续经营，逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业，其中：
2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权， 以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新 的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿 产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董 事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行 了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；
2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持， 目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金 属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；
2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股 权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权，目前公司控股银鑫 矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等 矿山资源；
2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色 金属采选、经营业务版图；
2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业 有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公 司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得 长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位；
2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州 华金3%股权，收购完成后，盛屯投资将成为公司全资子公司，公司将控制持有 贵州华金100%股权，贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权，其中丫他采 矿权、板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg，继续强化有色金属采选 主业，提高公司综合竞争实力。
经过近年来一系列的增资扩股及收购兼并，公司在矿采选业务上基础得到了 充分加强，金属品种有金、银、铅、锌、铜、钨、锡等，产量不断上升，后续发 展有力。
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2013 年12月，公司在原有矿产品贸易的基础上，增加金属金融服务的业务， 目前已经在上海浦东新区投资建设金属保理公司，并展开了相关业务，后续投资 及业务将进一步展开。
2014年开始，公司加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础， 向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金 融综合服务体系，加强金属产业链金融服务业务的投入，努力将公司发展成为国 内领先的金属产业链金融服务综合提供商。
2 、主要业务
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
| 行业名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 |
营业收入 | 占比 | 营业收 入 |
占比 | |
| 有色金属 采选业务 |
15,960.61 | 6.61% | 46,657.13 | 13.94% | 33,592.90 | 16.49% | 11,665.01 | 8.52% |
| 综合贸易 业务 |
134,431.72 | 55.69% | 242,782.62 | 72.52% | 157,594.85 | 77.34% | 105,488.02 | 77.03% |
| 金属供应 链金融 |
86,299.45 | 35.75% | 43,151.57 | 12.89% | 12,257.91 | 6.02% | 19,146.69 | 13.98% |
| 金属产业 链金融服 务 |
4,682.95 | 1.94% | 2,145.28 | 0.64% | 224.53 | 0.11% | 188.68 | 0.14% |
| 其他 | 26.95 | 0.01% | 59.17 | 0.02% | 86.95 | 0.04% | 453.14 | 0.33% |
| 合计 | 241,401.68 | 100.00% | 334,795.78 | 100% | 203,757.14 | 100% | 136,941.53 | 100% |
（1）有色金属采选业务
公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、贵州华 金、鑫盛矿业等子公司开展，基本情况如下表：
| 矿山名称 | 持股 比例 |
主要 矿种 |
主要 产品 |
探明储量 （万吨） |
设计产能 （万吨） |
2014 年 实际产能 （万吨） |
2013 年 实际产能 （万吨） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 埃玛矿业 | 100.00% | 铅、锌 银、铜 |
铅精矿 锌精矿 |
974.79 | 30 | 29 | 18 |
| 银鑫矿业 | 100.00% | 铜、银 钨、锡 |
铜精矿 银精矿 |
2,121.50 | 72 | 30 | 23 |
| 贵州华金 | 10000% | 金 | 黄金矿砂 | 66000 | 39 | 15 | 453 |
| . | . | . | |||||
| 风驰矿业 | 89.35% | 铜、锡 | 铜精矿 | 497.12 | 20 | 技改停产和探矿中 |
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| 锌、银 | 锡精粉 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 鑫盛矿业 | 80.00% | 铜、镍 金、硫 |
铜精矿 镍 |
346.50 | 10 | 探矿中 |
发行人主导产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，同时公司还根据所 开采矿石的伴生金属情况生产锡精粉和钨精粉等产品。埃玛矿业、银鑫矿业和贵 州华金为公司的主要生产企业，其中贵州华金为公司2014年收购企业，生产情况 良好。风驰矿业处于技改过程中，2013年-2015年上半年没有生产，鑫盛矿业尚 处于建设中。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公 司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有 限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司下属 5 家控股矿业公司合计矿石探明储量达 4,599.91 万吨。公司原矿储量较大，具有一定资源优势，目前实际产能与核定产 能相比，尚有较大提升空间。
（2）综合贸易业务
2007 年之前，发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后，公司依托有色金 属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经 验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到 矿产品及资源类产品贸易。2012 年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务 收入比重已达到 90%以上。
公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩 大，2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务 已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域 已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积 累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应， 综合贸易业务将保持高速发展。
2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 10.55 亿元。公司新增了西宁华旺 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司 球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰 化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸
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易业务销售收入较 2011 年大幅增长。
2013 年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力， 在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展，实现综合贸易业务收入 15.76 亿元， 较 2012 年增长 49.40%，其中电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入 14.8 亿元。 公 司于 2013 年 12 月份对盛屯金属增资 2 亿元，盛屯金属注册资本金增加到 3 亿元， 为拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。
2014 年公司在既有战略指导下，在综合贸易业务方面得到了较大发展，实 现综合贸易业务销售收入 24.28 亿元，较 2013 年增长 54.05%。
2015 年上半年实现综合贸易业务销售收入 13.44 亿元，达到 2014 年全年的 55.37%。
（3）金属供应链金融及金属产业链金融服务
发行人利用多年的行业相关经验，积极开展金属产业链金融服务。金属产业 链金融服务业务主要向有色金属冶炼企业、黄金加工批发企业、矿山企业等行业 内客户提供涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁等金 属产业链金融服务，通过公司金属产业链金融服务综合信息化平台对物流、信息 流、资金流进行实时监控，以高效的运营、完善风险控制措施，提供客户订制化 的金属产业链金融服务产品。
2014 年及 2015 年上半年，公司金属产业链业务（包括供应链）得到了迅速 发展。2014 年度取得营业收入 4.53 亿元，比 2013 年同期增长 262.88%，其中供 应链金融业务收入 4.32 亿元，同比增长 252.03%；2015 年上半年取得营业收入 9.10 亿元，达 2014 年全年收入的 200.86%，其中供应链金融业务收入 8.63 亿元， 达 2014 年全年供应链金融业务收入的 200%。公司金属产业链金融服务业务已经 步入快速发展期。
金属产业链金融服务空间广阔，公司将加快业务布局，以金属矿采选、贸易 及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深 度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势， 全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发 展。
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3 、发行人主要产品及用途、规模
2012 年，公司自有矿产品主要为铜银精矿，2013 年公司完成对埃玛矿业的 收购，随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升，铅精矿和锌精矿也成为公司的主要 产品。2014 年通过收购贵州华金，公司进一步增加了黄金矿砂。
2012-2015 年上半年，公司自有矿产品的产销情况如下：
| 产品 | 产销情况 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 铅精矿 | 产量（吨） | 3,514.44 | 7,337.15 | 5,077.00 | - |
| 销量（吨） | 3,262.70 | 7,352.53 | 5,022.00 | - | |
| 产销率（%） | 92.84 | 100.21 | 98.92 | ||
| 均价（万元/吨） | 1.26 | 1.33 | 1.32 | - | |
| 锌精矿 | 产量（吨） | 7,832.83 | 20,397.26 | 17,313.00 | - |
| 销量（吨） | 8,068.52 | 19,848.38 | 17,487.00 | - | |
| 产销率（%） | 103 | 97.31 | 101.01 | - | |
| 均价（万元/吨） | 0.84 | 0.85 | 0.8 | - | |
| 铜银精矿 | 产量（吨） | 1,101.49 | 2,306.57 | 2,034.04 | 1,530.38 |
| 销量（吨） | 1,101.79 | 2,312.08 | 2,034.59 | 1,521.72 | |
| 产销率（%） | 100.03 | 100.24 | 100.03 | 99.43 | |
| 均价（万元/吨） | 3.79 | 4.28 | 4.72 | 5.72 | |
| 黄金矿砂 | 产量（吨） | - | 13,623.27 | - | - |
| 销量（吨） | - | 13,718.51 | - | - | |
| 产销率（%） | - | 100.70 | - | - | |
| 均价（万元/吨） | - | 0.54 | - | - | |
| 钨锡 混合矿 |
产量（吨） | 50.32 | 252.5 | 195.63 | 195.59 |
| 销量（吨） | 53.95 | 247.67 | 195.35 | 195.59 | |
| 产销率（%） | 107.21 | 98.09 | 99.86 | 100.00 | |
| 均价（万元/吨） | 8.79 | 8.80 | 9.75 | 9.96 | |
| 钨精粉 | 产量（吨） | 44.96 | 137.94 | 89.27 | 64.83 |
| 销量（吨） | 44.33 | 144.08 | 83.13 | 64.83 | |
| 产销率（%） | 98.60 | 104.45 | 93.12 | 100.00 | |
| 均价（万元/吨） | 11.03 | 12.28 | 16.23 | 14.05 | |
| 锡精粉 | 产量（吨） | - | - | - | 6.7 |
| 销量（吨） | - | - | - | 6.7 | |
| 产销率（%） | - | - | - | 100.00 | |
| 均价（万元/吨） | - | - | - | 9.97 |
铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是 铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈 现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均
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使用寿命约 2 年，市场在汽车维护方面，每年对电池的需求量约为汽车保有量的 一半。汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。
锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、 铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械 制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷 板等。
铜是应用领域最大的金属之一，在国内的铜消费领域中，电力行业占比 50% 以上，家电行业占比 10%以上，其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家， 建筑业是铜的最大消费领域，占比接近 50%；其次是电力、电子和交通运输行业。
黄金被越来越广泛地用到传统工业和现代高新技术产业等领域中，电子技 术、通讯技术、宇航技术、化工技术、医疗技术等现代电子行业越来越多的电子 元件都可以使用金作原材料。黄金具有金融属性可以充当货币。
钨合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具 和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。钨合金广泛应用于军工、航天航空、机 械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，还是照明、电子 等行业的关键材料；在上述应用领域，尚未发现钨的直接替代品。
公司从事金属供应链金融及金属产业链金融服务，主要集合金属产业链上下 游客户需求，提供配套资金服务以满足行业上下游客户原料采购、市场交易需求。 具体包括为金属行业相关企业提供供应链金融服务、提供保理业务和为黄金首饰 加工企业或黄金珠宝商提供黄金租赁业务等。报告期内公司金属供应链金融及金 属产业链金融服务得到了迅速发展，2014 年取得营业收入 4.53 亿元，比 2013 年 增长 262.88%；2015 年上半年取得营业收入 9.10 亿元，达 2014 年全年收入的 200.86%。业务处于快速发展期。
4 、发行人业务发展规划
2014年，公司在盛屯矿业独特的实业与金融互为促进的业务结构迈出了重要 一步，公司进一步完善了在有色金属产业链中的战略布局，大力发展金属产业链 金融服务业务，快速提升矿采选业务产量。具体业务规划详见“第六节 财务会 计信息”之“七、管理层讨论与分析”之“（三）未来业务发展目标及盈利能力
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的可持续性”。
（二）行业状况和竞争格局
1 、有色金属行业
（1）宏观经济缓慢回暖，有色金属行业整体低迷
有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，广泛应用于建筑、交通运 输、电力等领域，同时也是电子信息、航空航天、生物工程，以及新能源的重要 支撑材料，在国民经济中占有重要地位。同时，铜、锌、铅等主要有色金属具有 衍生金融商品性质，有色金属价格与整体国民经济景气度依存关系明显。
近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出 以及我国宏观经济调整和 GDP 增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行 业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整 体盈利水平下降。经过前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期， 行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并 购重组、业务转型的步伐。
根据工信部对 2014 年我国有色金属工业运行情况分析和对 2015 年形势展 望，2014 年，我国有色金属工业产量保持平稳增长，投资结构逐步优化，转型 升级取得进展，外贸稳步增长，节能降耗水平进一步提高；2015 年，全球经济 仍处于金融危机后深度调整期，尽管美国经济明显复苏，但其它发达国家经济复 苏疲软，主要新兴工业体经济增速下滑，新常态下我国经济下行压力依然较大。 新《环保法》的实施以及资源、环境、人工等要素成本的提高迫使有色金属工业 需尽快从规模扩张向创新驱动转变；预计，2015 年铜、铝、铅锌等十种有色金 属生产、消费、投资将进一步缓慢增长，产品价格将延续弱势震荡态势。2015 年，工信部将完善行业规范管理，修订发布《铅锌行业规范条件》及《钨锡行业 规范条件》，研究制定《黄金行业规范条件》，加强规范准入管理与金融、环保、 能源等政策衔接，研究建立行业规范后续管理工作制度，强化已公告企业的动态 监管；支持引导企业利用新一代信息技术，以产业公共服务平台、智能工厂示范、 虚拟技术平台研发等为重点，推动有色企业生产自动化、管理信息化、流程智能 化、制造个性化，打造数字型、智慧型和服务型产业。
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近五年，我国有色金属矿采选业企业数量呈波动下降趋势，由 2008 年末的 2,350 家下降到 2014 年末的 2,037 家，其中铅锌矿采选企业 571 家，铜矿采选企 业 317 家。有色金属行业属于资金密集型行业，行业进入壁垒较高。未来随着产 业集中度提高，管理规范及具有竞争优势的企业将胜出。（数据来源于 WIND 资讯）
（2）矿产资源为有色行业竞争焦点，产业集中度将提高
有色金属行业是一个资源型的行业，资源的储量决定企业未来的价值，我国 是一个资源相对匮乏的国家，有色金属资源相对较少，企业要想实现可持续发展 就必须扩大资源储量。
为了争夺有限的资源，自 2002 年以来国际矿业市场上就开始出现了整合大 潮，国际矿业巨头之间的相互并购导致有色金属资源（特别是铜和铝）控制集中 度的提高。在国外矿业整合的大背景下，国内公司整合的欲望同样强烈，资源多 元化、产业一体化的大型综合类有色金属公司成为发展的目标。
（3）中国西部的战略地位凸现、产业布局向中西部地区转移
中国在大部分有色金属矿产资源储量方面都位居世界前列，但是中国矿产资 源的分布并不均匀，可供开采的矿产资源多处于西部高海拔地区。根据国土资源 部的统计数据，约 65%的铜、59%的锌和 55%的铅金属矿产储量位于西部。未来 几年，拥有丰富矿产资源的西部地区将在中国有色金属行业的供需关系中扮演越 来越重要的角色。
预计今后很长一段时期内，国家将引导有色金属工业根据能源、资源、环境、 市场等条件进行布局。限制在资源和能源贫乏、环境容量有限的地区继续扩张产 业的上游环节；同时，通过政策倾斜的方式，推动有色金属工业向能源和资源丰 富、环境容量大的中西部地区实施梯度转移。
2 、有色金属综合贸易业务
铜、铝、铅、锌等有色金属产品作为经济建设的重要中间原材料，是国民经 济中大部分行业的必备材料之一。我国已经发展成为全球制造业中心，有色金属 产业在技术进步、改善品种质量、淘汰落后产能，生产和消费规模不断扩大，有 色金属生产和消费的持续稳定增长以及有色金属在资源分布、冶炼能力及消费需 求等方面存在的地域分布不平衡极大地带动有色金属产品的交易持续活跃。
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由于我国有色金属贸易领域的进入门槛低，导致我国有色金属贸易企业数量 众多。此外，有色金属产品种类繁多、价格变动频繁等特点决定了有色金属贸易 一般通过数量庞大的贸易商群体来完成，贸易商之间的交易也十分活跃，有色金 属贸易行业接近完全竞争行业。具体特征如下：
（1）有色金属消费群体庞大
铜、铝、铅、锌等有色金属下游行业范围广阔，既包括房地产、汽车、船舶、 机械制造等国民经济支柱产业，又包括建材、五金、家电等与人们生活息息相关 的充分竞争行业。铜、铝、铅、锌在我国具备庞大的消费群体，有色金属庞大的 消费群体及其具备的金融产品特征使贸易商之间直接竞争的机会大为降低。
（2）单一有色金属贸易商缺乏市场定价权
铜、铝、铅、锌具有庞大的现货交易市场，并兼具成交活跃的商品期货交易 市场。由于期货市场具有良好的价格发现和套期保值功能，其形成的公开、透明 的价格能够比较准确、连续、公允地反映市场的供求状况和预期，成为现货交易 市场成交价格的重要参考依据。同时，铜、铝、铅、锌现货和期货交易市场参与 者众多，包括金属生产者、消费者、贸易商、共同基金、对冲基金、投资银行、 普通个人投资者等，市场集中度较低，单一有色金属贸易商缺乏市场的定价权。
3 、金属供应链金融及金属产业链金融服务
金属供应链金融及金属产业链金融服务是普惠金融的重要组成部分。普惠金 融是指能够有效、全方位地为社会所有阶层和群体提供服务的金融体系，主要任 务就是让列于正规金融体系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合 理、便捷安全的金融服务。随着我国金融体系改革的推进，普惠金融写入党的十 八届三中全会决议。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更 具平等、开放、便利的普惠金融体系逐步形成，普惠金融的内涵不断丰富，它着 重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金融服务，解决中小微企业的融 资问题，为我国经济转型提供有力支持。
有色金属行业一般单笔交易金额较大，产业链企业需要大量的资金进行日常 结算。产业链（包括供应链）金融服务企业围绕核心企业，利用资金及专业优势， 为行业上下游客户提供垫资结算等金融服务，解决行业客户的资金结算难题，提
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升客户资金周转效率。同时，专业的金属产业链（包括供应链）金融服务企业可 以利用上下游客户供需信息，以专业的运营能力，快速响应客户需求，撮合客户 交易。
有色金属行业产业链各环节客户对金属产业链金融服务存在巨大需求，而国 内专注于金属产业链金融服务的企业较少。
（三）上下游产业链情况
有色金属产业包含开采，冶炼和加工三个过程，能源、设备、物流行业为其 提供支持。有色金属下游应用广泛，电力、交通、建筑、机械、电子信息、航空 航天、国防军工等都是重要的消费行业。
1、上游
公司所主营的有色金属采选业务属于有色金属行业产业链的最上游，为中游 冶炼厂提供锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，进而生产出下游加工企业所需 的各类有色金属。作为有色金属行业的最上游，有色金属采选业务的开展主要有 赖于公司所拥有的矿山数量、品味等。目前发行人拥有埃玛矿业、银鑫矿业、风 驰矿业、贵州华金、鑫盛矿业多个矿山，截至 2014 年末，前述 5 家控股矿业公 司合计矿石探明储量达 4,599.91 万吨，涵盖了金、银、铅、锌、铜、钨、锡等多 个金属品种。
2、下游
有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，下游应用广泛，包括电力、 交通、建筑、机械、电子信息、航空航天、国防军工等在国民经济中占有重要地 位的行业。我国有色金属下游行业大都与国民经济息息相关，这就决定了有色金 属的发展周期与国民经济的发展周期有着密切的关系，呈现出周期性的特征。随 着我国 GDP 增速放缓进入 7%左右的新常态，各行业特别是有色金属下游相关的 制造业增速也随之放缓。
中国有色金属 2013 年下游终端产品的产销量下滑态势较明显，汽车销量出 现负增长；房地产新开工面积同比有所下滑，房地产调控政策尚未放松，销售的 不景气有可能影响新开工面积进一步下滑；家电产品销量保持平稳，渠道的库存 压力依然没有缓解的趋势。进入 2014 年，电力行业有所恢复，电力电缆产量及
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发电设备产量都有大幅增长；受房地产低迷拖累家电产品产量继续下行，家电行 业保持在消化库存的状态。
有色金属主要终端消费产品累计产量同比增速
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数据来源：wind 资讯
下游各行业的发展以及周期性变化都将对有色金属矿采选业的市场需求状 况产生不同程度的影响，由于有色金属产品广泛应用于许多相对独立的行业，因 此某一个或少量的行业不景气对金属矿采选业的整体影响有限，但整体宏观经济 波动会对行业造成较大影响。
3、公司供应商及下游客户
公司有色金属采矿业务生产成本主要为采矿及选矿成本，除取得采矿权外， 该业务采购的原材料主要为有色金属精矿生产过程中所需的化学制剂和设备配 件，如钢球、白灰、硫酸铜等。此类采购金额占成本比例较小，原材料供应充足。 综合贸易业务供应商主要为金属采选企业和国内外主要金属贸易商。金属供应链 金融及金属产业链金融服务成本主要为资金成本。
有色金属采选业务公司客户主要为大型冶炼企业和国内外主要金属贸易商。 综合贸易业务、金属供应链金融及金属产业链金融服务客户主要为金属产业链企 业。
报告期内，发行人的主要客户及交易情况如下：
| 年份 | 客户名称 | 金额(不含税） （万元） |
占营业收入 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 | 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 | 78,065.69 | 32.34 |
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| 云南物流产业集团进出口股份有限公司 | 23,132.39 | 9.58 | |
|---|---|---|---|
| 永州福嘉有色金属有限公司 | 20,662.15 | 8.56 | |
| 河南志成金铅股份有限公司 | 12,443.72 | 5.15 | |
| 厦门市华琪贸易有限公司 | 11,527.19 | 4.78 | |
| 合计 | 145,831.14 | 60.41 | |
| 2014年 | 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 | 118,879.86 | 35.51 |
| 上海途昊实业有限公司 | 51,290.94 | 15.32 | |
| 厦门市华琪贸易有限公司 | 19,468.20 | 5.81 | |
| 湖南四环有色金属股份有限公司 | 17,783.38 | 5.31 | |
| 厦门宝拓资源有限公司 | 15,803.98 | 4.72 | |
| 合计 | 223,226.35 | 66.67 | |
| 2013年 | 上海东菱实业有限公司 | 68,748.45 | 33.74 |
| 北京中科电工贸有限公司 | 35,487.36 | 17.42 | |
| 上海盟尊铜业有限公司 | 17,099.25 | 8.39 | |
| 路易达孚（上海）商贸有限公司 | 8,499.23 | 4.17 | |
| 青海浏阳鑫达有色金属有限公司 | 8,309.11 | 4.08 | |
| 合计 | 138,143.40 | 67.80 | |
| 2012年 | 西宁华旺商贸有限责任公司 | 49,759.36 | 36.34 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 32,676.79 | 23.86 | |
| 内蒙古博海工贸有限公司 | 10,945.11 | 7.99 | |
| 内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司 | 7,176.78 | 5.24 | |
| 包钢（集团）公司物资供应公司 | 6,627.05 | 4.84 | |
| 合计 | 107,185.09 | 78.27 |
报告期内，发行人的主要供应商及交易情况如下：
| 年份 | 供应商名称 | 金额（不含税） （万元） |
占采购总额 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2015年1-6月 | 上海云铜贸易有限公司 郴州市康元金属制品有限公司 永州福嘉有色金属有限公司 宁远县舜运贸易有限公司 郴州市金贵银业股份有限公司 合计 |
130,239.09 | 57.01 |
| 19,644.51 | 8.60 | ||
| 17,283.61 | 7.57 | ||
| 8,187.49 | 3.58 | ||
| 4,751.64 | 2.08 | ||
| 180,106.34 | 78.83 | ||
| 2014年 | 上海云铜贸易有限公司 西宁华旺商贸有限责任公司 四川四环电锌有限公司 云南铜业(集团）有限公司 盾安控股集团有限公司宁波分公司 合计 |
139,443.56 | 46.43 |
| 51,165.32 | 17.04 | ||
| 26,376.41 | 8.78 | ||
| 23,073.13 | 7.68 | ||
| 13,237.06 | 4.41 | ||
| 253,295.49 | 84.34 | ||
| 2013年 | 上海云铜贸易有限公司 西宁华旺商贸有限责任公司 乌海市海鑫化工有限责任公司 包头市富焱矿产品有限公司 贵州华金矿业有限公司 合计 |
85,880.77 | 48.00 |
| 57,691.22 | 32.24 | ||
| 10,329.09 | 5.77 | ||
| 6,760.28 | 3.78 | ||
| 2,197.72 | 1.23 | ||
| 162,859.08 | 91.02 | ||
| 2012 年 | 青海黄河水电再生铝业有限公司 | 40,505.70 | 32.06 |
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| 中国有色金属进出口江西有限公司 | 23,839.76 | 18.87 | |
|---|---|---|---|
| 乌海市海鑫化工有限责任公司 | 14,288.22 | 11.31 | |
| 包头市迪泰矿业有限责任公司 | 6,678.12 | 5.29 | |
| 上海浦鸿达金属贸易有限公司 | 4,836.73 | 3.83 | |
| 合计 | 90,148.53 | 71.36 |
（四）相关资质和证照情况
1 、采矿权和探矿权证
| 序 号 |
主 体 |
采矿权 | 采矿权续期安排 | 探矿权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 银鑫 矿业 |
矿山名称：西乌珠穆沁旗道 伦达坝二道沟铜多金属矿 证 号 ： C1500002009123110048496 开采矿种：铜矿 开采方式：地下开采 生产规模：72万吨/每年 矿区面积：7.0411平方公里 有 效 期 限 ： 2011.07.13-2020.12.13 |
在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：内蒙古自治区西 乌珠穆沁旗和热哈达铅锌矿地 质详查 勘查面积：18.03平方公里 证号：T15520080702012045 有 效 期 限 ： 2014.07.22-2016.07.21 |
| 2 | 埃玛 矿业 |
矿山名称：兴安埃玛矿业有 限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区矿区铅锌 矿 证 号 ： C1500002011013210105667 开采矿种：铅矿、锌 开采方式：地下开采 生产规模：30.00万吨/年 矿区面积：22.127平方公里 有 效 期 限 ： 2014.07.16-2017.07.16 |
在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：内蒙古科右前旗 巴根黑格其尔地区铜及多金属 矿勘探 证号：T15120080702010484 勘查面积：31.55平方公里 有 效 期 限 ： 2014.07.04-2016.07.03 |
| 在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：内蒙古科右前旗 巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿 权（一区）深部普查 证号：T15520131002048543 勘查面积：19.49平方公里 有 效 期 限 ： 2013.10.18-2016.10.17 |
|||
| 3 | 华金 矿业 |
矿山名称：册亨县丫他金矿 证 号 ： C5200002011124120121559 开采矿种：金矿 开采方式：露天/地下开采 生产规模：25.00万吨/年 矿区面积：2.0000平方公里 有效期限：自2015年2月 至2026 年11 月 |
在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：贵州省册亨县丫 他金矿详查 证号：T52520081102017841 勘查面积：15.16平方公里 有效期限：2014年3月31日至 2016年3月31日 |
| 矿山名称：册亨县板其金矿 证 号 ： C5200002011124120121558 开采矿种：金矿 开采方式：地下开采 生产规模：12.00万吨/年 |
在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：贵州省册亨县板 万金矿详查 |
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| 矿区面积：1.6650平方公里 有效期限：自2015年2月 至2020 年2 月 |
证号：T52520080702010532 勘查面积：49.38平方公里 有效期限：自2010年7月1日 至2012年6月30日 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 矿山名称：册亨县板万金矿 证 号 ： C5200002011124120121550 开采矿种：金矿 开采方式：露天开采 生产规模：2.00万吨/年 矿区面积：1.4320平方公里 有效期限：自2011年12月 至2015 年10 月 |
在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
|||
| 4 | 鑫盛 矿业 |
矿山名称：云南玉溪鑫盛矿 业开发有限公司元阳县采 山坪铜矿 证号： C5300002009043110014245 开采矿种：铜矿 开采方式：露天/地下开采 生产规模：16.00万吨/年 矿区面积：2.7187平方公里 有 效 期 限 ： 2009.04.21-2016.04.21 |
在采矿许可证有 效期届满50日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：云南省元阳县采 山坪铜多金属矿详查 证号：T53120080302003609 勘查面积：42.42平方公里 有 效 期 限 ： 2013.08.28-2015.08.28 |
| 5 | 风驰 矿业 |
矿山名称：克什克腾旗风驰 矿业有限责任公司 证号： C1500002009093210036481 开采矿种：锡矿、铜 开采方式：地下开采 生产规模：6万吨/年 矿区面积：1.439平方公里 有效期限： 2013.08.05-2016.08.05 |
在采矿许可证有 效期届满30日前 提出续期申请 |
勘查项目名称：内蒙古自治区克 什克腾旗安乐锡矿外围多金属 详查 证号：T15420080702011004 勘查面积：3.83平方公里 有效期限：2015.6.9-2017.6.9 |
贵州华金板万金矿详查探矿权证已于 2012 年 6 月 30 日到期。自 2012 年 7 月开始，贵州华金按照相关法律、行政法规的要求推进在板万探矿权的勘查地理 范围内的探矿工作开展，并采用每三个月申请一次的方式办理探矿权证的续期手 续。同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，待探矿工程投入达到一定工作量 后，换发新探矿证。截至本募集说明书签署日，板万探矿权证正在办理换证过程 中。
公司的主力矿山埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金服务期较长，为中大型矿山， 盈利能力较强；风驰矿业和鑫盛矿业正在技改和探矿中，尚未贡献利润。其中， 根据目前的开采能力和储量，埃玛矿业预计可开采至 2042 年、银鑫矿业预计可 开采至 2033 年、贵州华金的丫他矿山预计可开采至 2028 年、板其矿山可开发至
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2019 年 3 月。报告期内埃玛矿业、贵州华金和风驰矿业的采矿权曾到期并顺利 办理了采矿权续期手续。公司按照国家相关规定进行矿山勘探和开采，并将及时 办理相关矿权续期手续。但是，本次债券的存续期较长，不排除在本次债券存续 期内未能对矿权进行延续，导致探矿、采矿许可证废止的风险。尽管目前公司各 项矿权符合续期条件，如果公司主力矿山的采矿权证未能续期，将对公司的营业 收入和利润产生较大的不利影响，进而削弱公司的偿债能力。
2 、其他资质
贵州华金持有中华人民共和国工业和信息化部核发的批准证国金字（2009） 第 015 号《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》，有效期自 2009 年 3 月 26 日 至 2019 年 3 月 26 日。
（五）发行人的竞争优势
1 、矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔
银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金保有的矿石储量，铜金属量、钨金属量、锡 金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型 以上矿山标准，公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带，以及滇、黔、桂金三角 地区，该地带蕴藏着丰富的有色金属及贵金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、 金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。
2 、矿产资源品位较高、服务年限长
银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含 银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。
3 、各矿山有较强的盈利能力
公司有色金属矿采选业处在行业上游，毛利率较高，有较强的盈利能力。
4 、丰富的管理经验
公司对矿山实现精细化管理，对技术指标要求严格，做到尽善利用资源。公 司在内蒙地区率先使用保暖技术，有效克服了严寒天气的影响，增加了矿山采选 有效工作时间。在矿山勘探、矿山资源利用、技改扩产方面公司都拥有丰富的经 验。
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5 、持续增长的潜力
公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并 购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度和业内 影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞争力奠 定基础。
6 、金属产业链金融服务业务前景广阔
公司主业在有色金属行业多年，根基深厚，同时金属贸易业务也已颇具规模， 在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力。且公司经过多年的经营，在金属 - - 矿山 冶炼厂 金属加工厂整个产业链积累了大量的客户，拥有有色金属冶炼和矿 山企业数据库，对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强。本公司大力发展 的金属产业链金融服务，涵盖矿山冶炼设备融资租赁、商业保理、供应链金融、 黄金租赁，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上下游企业 提供综合解决方案，与商业银行在专业性、风险管理、服务特点等方面比较如下：
| 专业性 | 风险管理 | 服务特点 | |
|---|---|---|---|
| 商 业 银 行 |
缺乏金属行业专业人才和 管理经验，银行大多依托外 部机构对金属企业业务进 行调查评估； |
（一）银行供应链金融业务起步 较早，建立较为完善的通用授信 风险体系； （二）2014年，银监会发布《商 业银行保理业务管理暂行办 法》，加强银行开展保理业务的 管理，银行保理业务有一定收 缩； （三）自身缺少仓储物流服务体 系，开展供应链金融业务主要依 赖第三方机构的监管。 |
(一) 银行关注授信企业的资质审核， 注重贷前准入； (二) 审批流程长、程序复杂、效率低； (三)需要严格的抵押担保； （四）注重服务资质条件高的国企或 大型企业。 |
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| 盛 屯 矿 业 |
(1) 自身经营金属矿采选、 贸易业务，熟悉有色金 属行业，具备行业内专 家团队和矿业经营管理 经验； (2) 建立金属行业客户资源 库； (3) 建立项目风险评估系统 和风险持续跟踪系统； (4) 建立了专业的资信评审 机制。 |
（一）拥有仓储基地，通过有效 控货降低供应链融资和保理融 资风险； （二）建立了完善的金属产业链 金融服务风险管理体系； （三）拥有丰富的风险识别与管 控经验； (四)参与矿业投资经营，资产处 置能力强。 |
(一) 具备服务金属产业链上下游企 业的综合服务能力，涵盖设备融 资、商业保理、供应链金融、黄 金租赁； (二) 审批流程短，能够提供灵活、便 捷、高效的融资服务； (三) 使用公司的物流仓储体系，保证 “物流”、“资金流”、“信息流”的 闭环运转； (四) 可接受抵押品范围广，涵盖矿权、 股权等； (五) 重点服务金属产业链中小型企 业。 |
|---|---|---|---|
金属产业链金融服务空间广阔，公司需要加快业务布局，以金属矿采选、贸 易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域 深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优 势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和 发展。
七、 发行人治理结构
（一）组织结构
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、 法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治 理结构。同时，公司根据实际情况，在董事会下设投资委员会和风险管理委员会， 为公司投资和风险管理决策机构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设 置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下：
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股东大会 战略委员会
监事会 提名委员会
董事会 薪酬与考核委员会
审计委员会
投资委员会 总裁 风险管理委员会 审计部
董事会秘书 董事长助理 财务总监 常务副总裁 副总裁
行 金 金
地 风 矿 政 属 融
董 证 质 资 会 财 险 山 人 金 审
秘 券 堪 金 计 管 控 管 事 融 批
办 部 探 部 部 部 制 理 部 部 部
院 部 部
呼
伦 埃 盛 盛
深
贝 埃 风 鑫 银 华 玛 屯 盛 屯 盛
圳
尔 玛 驰 盛 鑫 金 黄 融 屯 黄 屯 源
盛 矿 矿 矿 矿 矿 金 资 金 金 保
兴
屯 业 业 业 业 业 租 租 属 租 理 华
赁 赁 赁
----- End of picture text -----
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（二）治理结构及“三会”运作情况
公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专业委员会。
1 、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司按照法定程序审议修改《公司章程》；制定了健全的《股东大会议事规 则》，股东大会规范运行。
（1）股东权利和义务
公司股东依法持有公司股份，按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司章程第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使 相应的表决权；
③对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
⑤查询本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
⑧法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
公司章程第三十八条规定，公司股东承担下列义务：
①遵守法律、行政法规和本章程；
②依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
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③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法 人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（2）股东大会职责
公司章程第四十二条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ①决定公司经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
⑫审议批准第四十三条规定的担保事项；
⑬审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
⑭审议批准变更募股资金用途事项；
⑮审议股权激励计划；
⑯审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
公司章程第四十三条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提 供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保：
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司章程第八十一条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散和清算；
③本章程的修改；
④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30 %的；
⑤股权激励计划；
⑥公司分红政策发生变动；
⑦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（3）股东大会的运行情况
自公司设立以来，公司依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东大会 制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立 及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
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2 、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公司 章程和董事会议事规则行使权利，履行义务。
（1）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三 名。董事会设董事长一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
（2）董事会的职权
公司章程第一百一十六条规定，董事会行使下列职权：
①召集股东大会，并向股东大会报告工作；
②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及公司章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外 均由董事会进行决议；
⑨决定公司内部管理机构的设置；
⑩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书：根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ⑪制订公司的基本管理制度；
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⑫制订公司章程的修改方案；
⑬管理公司信息披露事项；
⑭向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
⑮听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
⑯法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司章程第一百二十六条规定，董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对不超过公司最近一期经审计总资产 30%的单笔资产运用行使决策权；对单笔超过公司经审计总资产 30%的资产运用 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。董事会对公司 与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以内的关联交易行使 决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，应 遵守上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。董事会下设立由 董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会，投资委员会具体决策权限及程序 由公司《投资委员会实施细则》予以明确。
（3）董事会议事规则
董事会依据《公司章程》等规定制订董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会建立了严格的风险投资审查 和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达全 体董事和监事。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集。董事会秘书应当在董事会定期会议召开 10 日前书面通知
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全体董事和监事，在临时董事会召开之日三天前以口头或书面形式通知所有董 事。董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议 的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议记录和决议作为公司档 案，由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
（4）董事会专门委员会
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，各委员会 成员由公司董事组成，其中审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名且至 少一名独立董事是会计专业人士。
①战略委员会
战略委员会成员三人，分别为由董事陈东先生担任召集人，成员为董事应海 珍女士和独立董事刘宗柳先生。
战略委员会的主要职责是：对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针 进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营 销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定的必须经董 事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规 定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项 的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。
②审计委员会
审计委员会成员成员三人，由独立董事刘宗柳先生担任召集人，成员为董事 孙建成先生和独立董事蔡明阳先生。
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审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。 ③提名委员会
提名委员会成员三人，由独立董事秦桂森先生担任召集人，成员为独立董事 蔡明阳先生和董事江艳女士。
提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并 提出建议；寻找合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行审查 并提出建议；对副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监等高级管理人员以 及证券事务代表、审计部负责人等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议； 董事会授予的其他职权。
④薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员三人，由独立董事刘宗柳先生担任召集人，成员为董 事应海珍女士和独立董事秦桂森先生。
薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和 惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董 事会授权的其他事宜。
（5）董事会运行情况
公司制定了董事会议事规则，董事会运行情况良好，董事严格按照公司章程 和董事会议事规则行使自己的权利。董事会审议通过的决议涉及到高级管理人员 人事任免、建章立制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理方面，确保了 公司的正常经营和持续发展。
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3 、监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了监事会议事规则，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和监 事会议事规则行使权利、履行义务。
（1）监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表 监事 1 人。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）监事会职权
公司章程第一百六十四条规定，监事会行使下列职权：
①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
②检查公司财务；
③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
④对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督；
⑤当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；
⑥提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；
⑦向股东大会提出提案；
⑧依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑨发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（3）监事会会议召开情况
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监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
（4）监事会运行情况
公司制定了监事会议事规则，监事会运行规范。监事严格按照公司章程和监 事会议事规则行使自己的权利。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完善和 健全，起到了积极的作用。
（三）独立董事制度及其执行情况
1 、独立董事情况
公司独立董事为 3 名，目前为刘宗柳、秦桂森、蔡明阳，符合中国证监会的 相关规定以及公司章程。
2 、独立董事制度运作情况
独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财 务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策 更为客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事制度》等规定，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的 发展状况，按时出席董事会会议，认真审议各项会议议案，对需要独立董事发表 独立意见的相关事项发表了独立意见，在重大关联交易的决策、法人治理结构的 完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治 理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护了全 体股东特别是中小投资者的合法权益。
（四）本次发行债券及近三年重大资产重组、非公开发行股份的相关内部授 权及董事会、股东大会情况
1、2013 年发行股份购买资产
2012 年 2 月 27 日，盛屯矿业以现场的方式在厦门召开第七届董事会第九次
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会议，应到董事七名，实到董事七名。会议审议通过了重大资产重组预案：盛屯 矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业 55% 的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳市盛 屯金属有限公司）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买 资产协议》。董事会均以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<盛 屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于同 意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》， 并逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》， 上述议案涉及关联交易，关联董事陈东回避了对上述议案的表决。
2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业以现场方式在厦门召开第七届董事会第十三次 会议，应到董事七名，实到董事七名。会议审议通过了该次重大资产重组方案， 并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿 协议》。董事会均以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易补充方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审 核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》、《关于同意公司与交 易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关 于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关 于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于提请 公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》，上述议案涉及关 联交易，关联董事陈东回避了对上述议案的表决。
2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案，律师出具了相应见 证意见。
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2012 年 12 月 14 日，中国证监会并购重组审核委员会审核并通过了盛屯矿 业此次重大资产重组。2012 年 12 月 31 日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2012〕1765 号）核准上市公司向盛屯集团发行 71,888,689 股股份，向刘 全恕发行 87,819,093 股股份购买埃玛矿业 55%股权和深圳市源兴华矿产资源投 资有限公司 100%股权。
2、2014 年非公开发行股票
2013 年 8 月 18 日，盛屯矿业以现场的方式在厦门召开第七届董事会第三十 三次会议，会议应到董事七名，实到董事五名，副董事长尉琪瑛和董事孙建成分 别委托其他董事代为表决。会议均以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于批准公司于姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划分别签署附条件生 效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公 司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合 伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的<股权转让协议>，与兴康隆伟 业（北京）科技有限公司签订的附条件生效的<关于贵州华金矿业有限公司之股 权转让协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，上述议案涉及关联交易， 3 名关联董事回避了对上述议案的表决。
2013 年 9 月 4 日，盛屯矿业以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 议案，批准非公开发行股票。
2014 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该 次发行。2014 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号 文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非 公开发行不超过 16,122 万股新股。
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3、本次面向合格投资者公开发行公司债
2015 年 3 月 10 日，盛屯矿业以现场和通讯的方式在厦门召开第八届董事会 第十四次会议，应到董事七名，实到董事七名。以 7 票同意，0 票反对，0 票弃 权审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合 格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于<债券发预案>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事项的议案》。
2015 年 3 月 26 日，盛屯矿业以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项审议批准了《关于公司符合向合格投资者公开发行 公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关 于<债券发行预案>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 发行公司债券相关事项的议案》。
本次面向合格投资者公开发行公司债尚待取得中国证监会对发行人本次债 券的核准。
八、 发行人的独立性
发行人在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东及实际控制人相 互独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。
（一）业务独立性
发行人自主经营，具有完整的业务流程和独立的业务体系。发行人独立从事 有色金属矿采选、综合贸易和金属产业链金融服务，其业务经营的各个主要环节 不存在依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方的情形，发行人具有面向市场 独立经营的能力。
（二）人员独立性
发行人与全体员工签订了劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬与股东单位 分账独立。发行人有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度，有独立的 工资管理制度，构成了完整的人员管理体系。
发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员均没
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有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立性
发行人财产独立、产权明晰，发行人及其所属有色金属采选、综合贸易及金 属产业链金融服务的子公司拥有生产经营所需的主要房屋产权、土地使用权、生 产体系、辅助生产系统和配套设施等资产，不存在控股股东或实际控制人及其关 联方违规控制和占用发行人资产的情况。
（四）机构独立性
发行人按照《公司法》的要求，建立了包括股东大会、董事会及监事会在内 的完整的法人治理结构，董事会已设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会 及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。 股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》规定的议事规则独立运作。
发行人具有独立于法人股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与法人 股东混合经营、合署办公的情况；机构设置按照日常经营运作需要设置，不存在 受任何组织或个人干预的情形；发行人职能部门与股东的相关部门没有隶属关 系，管理运作完全独立，控股股东不向发行人及下属机构下达有关经营情况的指 令或指示。
（五）财务独立性
发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的会计 核算体系和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人 在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户 的情形。
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九、 关联交易
（一）关联方及关联关系
1 、母公司及实际控制人
| 母公司 名称 |
注册地 | 法人代表 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
母公司对本企业的 持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 盛屯集团 | 深圳 | 姚娟英 | 投资 | 50,000 | 15.72 |
公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于 2011 年 10 月 31 日签署了一致行动协议。
2 、子公司及联营企业
发行人子公司及联营企业情况请见本节“三、发行人的重要权益投资情况”。
3 、控股股东和实际控制人控制的企业
控股股东和实际控制人控制的企业详见本节“四、发行人控股股东及实际控 制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人的对外投资情况”。
4 、持有发行人 5% 以上股份的股东
截至 2015 年 6 月 30 日，除控股股东盛屯集团外，自然人股东刘全恕直接持 有发行人股份 87,819,092 股，占比 5.87%。
-
5 、发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、监事、高级管理人
-
员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
| 姓名 | 公司职务 | 其他任职单位 | 其他单位职务 |
|---|---|---|---|
| 陈东 | 董事长 | 盛屯集团 | 董事 |
| 孙建成 | 董事、常务 副总裁 |
厦门三能投资管理有限责任公司（注： 该公司正在履行注销程序） |
董事长、总经理 |
| 厦门三微投资管理股份有限公司 | 董事长 | ||
| 厦门中厦万全担保有限公司 | 董事长 | ||
| 姚娟英 | 监事 | 盛屯集团 | 董事长兼总经理 |
| 泽琰实业 | 执行董事兼总经理 | ||
| 盛屯控股 | 监事 | ||
| 深圳市盛屯稀土材料科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 盛屯贸易 | 执行董事兼总经理 | ||
| 深圳市盛屯金融控股有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 深圳市盛金创富互联网金融服务有限公 | 执行董事兼总经理 |
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司
另外，孙林为厦门长融投资管理有限公司的股东之一，同时担任执行董事和 总经理；孙林为厦门新长融投资合伙企业（有限合伙）股东，孙林为该合伙企业 的执行事务合伙人，由于孙林系公司董事及常务副总裁孙建成之子，因此，厦门 长融投资管理有限公司与厦门新长融投资合伙企业（有限合伙）为发行人的关联 方。
6 、其他关联方
盛屯贸易于 2013 年 8 月取得海欣环保 51%股权，海鑫化工为海欣环保全资 子公司，因此海欣环保及海鑫化工成为公司关联方；2014 年 10 月，盛屯贸易转 让海欣环保 51%股权，至此海欣环保、海鑫化工不再由盛屯贸易控制。根据《上 海证券交易所股票上市规则》，过去 12 个月内，曾经为公司关联方的公司，亦视 为公司关联方，因此，截至本报告出具日，海欣环保、海鑫化工仍为公司关联方。
（二）关联交易
1 、经常性关联交易
| 时间 | 关联方名称 | 交易内容 | 金额（万元） | 占当期收入的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | 贵州华金 | 采购商品（注1） | 3,344.76 | 1.00% |
| 2013 年度 | 贵州华金 | 采购商品（注1） | 2,571.34 | 1.53% |
| 2012年度 | 盛屯投资 | 股权托管（注2） | 300.00 | 0.22% |
| 贵州华金 | 采购商品（注1） | 700.13 | 0.52% |
注：（1）2015 年 1-6 月，发行人不存在经常性关联交易。
（2）公司子公司大有同盛（后更名为盛屯金属）与关联方贵州华金签订了 《金精矿、金锭购销框架协议》、《黄金矿砂购销框架协议》，向贵州华金采购其 生产的金精矿、金锭、黄金矿砂，价格参照市场价。贵州华金于 2014 年 8 月成 为公司子公司，2014 年 9 月 1 日起纳入公司合并报表范围。
（3）为了实现股权投资的专业化管理，盛屯投资与发行人子公司盛屯天宇 签订了委托经营管理协议，将该公司委托给盛屯天宇经营管理，期限为 2012 年 5 月至 2012 年 12 月，管理费用为 300.00 万元。2014 年公司通过收购盛屯投资 股权，将其纳入合并报表范围。
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2 、偶发性关联交易
| 时间 | 关联方名称 | 交易内容 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2014年度 | 盛屯集团 | 发行人分别购买盛屯集团、新长融 、和科发持有的盛屯投资14.29%、 14.29%、7.14%股权（注1） |
10,054.21 |
| 新长融 | 10,054.21 | ||
| 和科发 | 5,027.10 | ||
| 盛屯集团 | 向公司提供担保（注6） | 20,000.00 | |
| 2013年度 | 盛屯贸易 | 向盛屯金属提供借款（注2） | 700 |
| 盛屯贸易 | 向盛屯金属提供借款（注2） | 1,000 | |
| 盛屯贸易 | 向盛屯金属提供借款（注2） | 1,500 | |
| 盛屯集团 | 发行人购买深圳源兴华100%股权（注3） | 65,850.04 | |
| 盛屯集团 | 资产托管（注4） | 0 | |
| 盛屯集团 | 向公司提供担保（注6） | 24,000.00 | |
| 盛屯投资 | 垫付费用 | 3.46 | |
| 2012年度 | 盛屯贸易 | 向盛屯金属提供借款（注5） | 6,000 |
| 盛屯集团 | 资产托管（注4） | 0 | |
| 盛屯集团 | 向公司提供担保（注6） | 25,000.00 |
注：（1）2015 年 1-6 月，发行人不存在偶发性关联交易
（2）2014 年 8 月，公司通过非公开发行募集资金完成收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3%股权，其中向公司控股股东盛屯集团收购其持有的盛屯投资 14.29%股权，该行为构成关联交易；向新长融收购其持有的盛屯投资 14.29%股 权，新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长 融合伙人，该行为构成关联交易；向和科发收购其持有的盛屯投资 7.14%股权， 公司原副总经理唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构成关联交易。
（3）2013 年资金拆借情况
| 关联方 | 拆借金额 （万元） |
起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 盛屯贸易 | 1,500 | 2013年 4月15日 |
2013年 4月16日 |
为支持公司各项经营活动，盛屯贸易 为盛屯金属提供了1,500 万元借款， 不计利息，已到期归还。 |
| 盛屯贸易 | 1,000 | 2013年 4月29日 |
2013年 5月30日 |
为支持公司各项经营活动，盛屯贸易 为盛屯金属提供了1,000 万元借款， 不计利息，已到期归还。 |
| 盛屯贸易 | 700 | 2013年 6月3日 |
2013年 6月8日 |
为支持公司各项经营活动，盛屯贸易 为盛屯金属提供了700万元借款，不 计利息，已到期归还。 |
（4）该次购买有关情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 交易对方或最 终控制方 |
被收购资产 | 购买日 | 资产收购价格 | 关联关系 |
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深圳市源兴华矿产资源 盛屯集团 投资有限公司 100%股权[2013][ 年][1][ 月][5][ 日][ 65,850.04 ] 控股股东
此次收购资产属于上市公司重大资产重组事项，经证监会（证监许可〔2012〕 1765 号）核准并于 2013 年 1 月 10 日实施完毕。
（5）根据盛屯集团与盛屯矿业签订的《托管经营协议》，盛屯集团购买的深 圳源兴华 100%股权过户至其名下之日（2011 年 11 月 23 日）至协议终止之日（2013 年 1 月 5 日），根据协议，托管经营资产产生的利润全部归上市公司，所有亏损 由盛屯集团承担，同时上市公司豁免盛屯集团应支付的经营管理费用。
（6）2012 年资金拆借情况：为支持公司各项经营活动，2012 年盛屯贸易向 盛屯金属提供了两次共 6,000 万元借款，不计利息，2012 年末公司已归还 6,000 万元。
（7）2011 年 8 月公司通过中航信托股份有限公司发起设立单一财产信托融 资人民币 2.5 亿元用于进一步收购银鑫矿业股权，期限为 5 年（2011 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日），公司提供股权质押保证担保，质押物为公司拥有的银鑫 矿业 72%的股权，保证人为盛屯集团。公司分期偿还投资资金，其中 2013 年 9 月 30 支付 1,000 万元，2014 年 9 月 30 日支付 4,000 万元，2015 年 9 月 30 日支 付 10,000 万元，信托终止日支付 10,000 万元。
报告期内，在合并会计报表范围外，公司不存在为关联方提供担保的情况。
上述向关联人收购盛屯投资股权和深圳源兴华股权均经公司股东大会审议 通过，并聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估，参考评估作价。
（三）、关联交易未结算金额情况
1 、上市公司应收关联方款项（账面余额）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 三富矿业 | 1,499.53 | 1,379.19 | 1,349.19 | 850.04 |
| 深圳市周大发 珠宝首饰有限 公司 |
1,400.00 | |||
| 盛屯集团 | 421.21 | - | - | |
| 贵州华金 | - | - | 0.42 |
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| 埃玛矿业 | - | - | 0.49 | |
|---|---|---|---|---|
| 海鑫化工 | - | - | 244.15 |
与三富矿业其他应收款系本公司对三富矿业建设投入；应收盛屯集团款项系 控股股东应支付公司贵州华金矿业权证变更手续逾期补偿金额。
2 、上市公司应付关联方款项
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 贵州华金 | - | - | 571.34 | 500.13 |
（四）、关联交易决策权限和程序
1 、决策权限
（1）股东大会审批
根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司达到下列标准 的重大关联交易由公司股东大会审批：
①交易金额在 3,000 万元（上市公司获赠现金资产和对外担保除外）以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；对于达到上述标准 的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金 资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
②交易标的达到以下标准之一的：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；交易的 成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会
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计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元的；提交股东大会审议。
③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。
（2）董事会权限
董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以 内的关联交易行使决策权。董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易等 事项。
（3）董事长权限
在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 5%（含 5 %）以下的交易事项，决定交易金额不满 300 万元、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值不满 0.5%的关联交易事项。
2 、关联交易的审批程序
根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司关联交易的审 批程序如下：
对于公司拟与关联人达成的重大关联交易（总额高于 300 万元或高于公司最 近一期经审计净资产值 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交公司董事会 讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断依据。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。
按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会
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后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有 关关联交易进行表决。
十、 资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
报告期内，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司 2014年末应收盛屯集团421.21万元，系2014年公司非公开发行股票时，盛屯集团 对贵州华金采矿证办理相关手续完成时间进行了承诺并约定了补偿方式，由于贵 州华金采矿证办理手续逾期且跨年，按照《深圳盛屯集团有限公司承诺函》，该 笔补偿每年结算一次，由上市公司在年末计算当年盛屯集团应当补偿的金额，在 次年1月5日前通知盛屯集团，由盛屯集团在收到通知后20日内将对应金额的现金 交付上市公司。截止2014年末，公司应收盛屯集团补偿款421.21万元，截止2015 年1月23日，盛屯集团已按相关规定支付完此款项。
十一、 内部控制
（一）内部控制制度的建立
为保证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属实体单位按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，制定了公 司内部控制制度，实施制度监控。公司内部控制制度不仅包括重大投资决策、财 务决策程序与规则、金属产业链金融服务风险管理制度等保证公司决策合法有效 的重要制度和规则，还包括信息披露、财务管理、人事管理、生产经营管理、内 部审计、公章管理使用制度、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章。
1 、经营管理方面
公司制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制 度》以及金属产业链金融服务风险管理系列制度等，对公司重大的生产经营活动、 重大投资活动、重大资产收购与出售、资产抵押或担保的决策程序、各项业务的 风险控制都进行了明确的规定。
投资管理方面，公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议
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事规则》等规定明确对外投资审批权限及业务流程，并严格执行项目负责人问责 机制。公司对外投资遵循严格的尽职调查、审核和批准流程。对于潜在的投资项 目，公司地质勘探部门首先进行现场勘察，以掌握真实的资源情况，明确资源品 位、赋存情况等详细技术特征，在进行专门的可行性研究和经济评价后，交由公 司投资决策委员会等进行投资决策，并由董事会和股东会正式批准。
公司的对外担保和关联交易业务严格按照公司章程和《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》相关审批权限和程序执行，并由独立董事监督。
公司在有色金属采选及贸易业务内部控制体系的基础上，结合金属产业链金 融服务行业特点，建立了金属产业链金融服务风险管理体系。
==> picture [222 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董事会
董事会风险管理 风险管理部
委员会
项目评审会 审批部
业务部门
----- End of picture text -----
公司结合金属产业链金融服务行业特点，参考商业银行开展供应链相关业务 规则及操作要点，建立了金属产业链金融服务风险管理制度体系以及各子公司业 务操作流程，包括《产业链金融风险管理总体要求》、《董事会风险委员会运作规 则》、《产业链金融风险管理组织体系设置》、《产业链金融授权审批管理制度》、 《产业链金融业务操作流程》、《产业链金融立项管理办法》、《产业链金融尽职调 查手册》、《产业链金融企业客户信用等级评级评定办法》、《产业链金融单笔业务 风险评级办法》、《产业链金融事后跟踪管理制度》等规则。逐步健全的规章体系 为公司金属产业链金融服务业务的顺利经营奠定了重要基础。
2 、财会系统方面
公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他相关规定的
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前提下，制定了《财务管理制度》、《财务经理岗位工作标准》、《资金审批管理制 度》、《现金管理制度》、《财务报销制度》等相关财务制度。公司财务部负责日常 财务工作。公司具有独立、完整的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明 确，并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。公司执行统一的会计政 策，按照公司财务管理制度等规定进行成本、费用的分类和归集，以及会计账薄 和信息资料的保管。公司对下属分、子公司实行了财务负责人委派制，确保各分、 子公司规范运作和公司的各项规章制度的顺利实施。
公司重视内部控制，除定期审计和专项审计外，公司还制订了《内部审计制 度》、《财务内部稽核制度》，对公司的会计核算等业务活动进行内部事后的稽核 检查，主要从以下几个方面进行：执行国家法规、政策的情况；执行公司内部控 制制度及各项规定的情况；岗位责任制及各项操作规程的执行情况；经营活动真 实性、规范性的情况；财务活动真实性、规范性的情况；资金营运及经济效益的 情况。
（二）内部控制执行
公司管理运作情况良好，内控制度得到了有效执行。公司《2014 年度内部 控制自我评价报告》详见上证所网站（www.sse.com.cn）。中证天通对公司 2014 年内部控制进行了审计，认为“盛屯矿业于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十二、 信息披露及投资者关系管理安排
公司制定了《董事会秘书工作制度》和《信息披露事务管理制度》。公司严 格按照《公司章程》、上证所规定及其他法律、法规的规定，真实、准确、及时、 完整地披露公司有关信息，包括且不限于披露定期报告、审计报告、在定期报告 中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，并及时披露债券存续期内发生可 能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项，如：发行人经营方针、经营范围或 生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被 查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财 产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重
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大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重 大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；偿债保障措施发生重大变化；发行人情 况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关 立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待投 资者来访和咨询；公司严格按照上证所规则办理信息披露事宜，确保投资者公平、 及时、准确地获得公司信息。
公司制定了《投资者关系管理制度》，明确“投资者关系管理的工作内容为， 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息” “公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）； 股东大会；说明会；一对一沟通；电话咨询；邮寄资料；广告、媒体、报刊或其 他宣传资料；路演；现场参观；公司网站”。
公司信息披露文件将根据上交所的相关规定在上交所网站/《中国证券报》 披露，供投资者查询。
十三、 最近三年内合法经营情况
近三年，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定 和要求规范公司运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度， 提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司报告期内未发生被中国证监会、 上交所处罚的情形。
2013 年 3 月 21 日，湖北营润矿山建设有限公司在承建的埃玛矿业矿井施工 时，3 名矿工由于违规操作，吸入炮烟中毒窒息死亡。盟安监局调查后认为，事 故的直接原因是 3 名矿工安全意识淡薄，进入通风不良的独头工作面作业时未启 动风机通风，违章冒险作业。由于 3 名直接责任人在事故中已经丧生，盟安监局 对事故责任方湖北营润矿山建设有限公司进行了处罚，同时对事故发生单位埃玛 矿业也处以了 20 万元的罚款。导致本次安全生产事故的主要原因是埃玛矿业的 工程承包方违章作业，3 名矿工系事故直接责任人，湖北营润矿山建设有限公司 系事故直接责任方。事后埃玛矿业加强了矿井通风管理、安全生产教育培训以及
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外委施工队伍的安全管理，未再因安全生产问题受到主管部门的处罚。
根据兴安盟安全生产监督管理局 2015 年 1 月 15 日出具的《证明》，兴安埃 玛矿业有限公司（注册号 152221000002722）自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具 之日，严格遵守国家安全生产相关法律法规，无重大违法违规行为，未发生重大 安全生产事故。截止本证明出具之日，兴安埃玛矿业有限公司已经依法办理了全 部安全生产审批手续，取得了安全生产许可证书；不存在影响以后生产经营的风 险和障碍；不存在会被国家安全生产监督管理机关给予行政处罚的情形和风险。
综上，发行人子公司埃玛矿业 2013 年发生安全生产事故系工程承包方违章 作业所致，湖北营润矿山建设有限公司为主要责任方，埃玛矿业负有对外包施工 队伍监督管理不到位责任，该安全事故不会对本次发行公司债构成障碍。
近三年，公司未发生重大违法违规行为。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营 成果和现金流量。
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报告均经北京中证天通会计师 事务所审计，并出具了中证天通[2013]审字 1-1119 号、中证天通[2014]审字 1-1111 号和中证天通[2015]审字 1-1069 号标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年半 年度财务数据未经审计。投资者可查阅本公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的关于公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的财 务报告，以及 2015 年 1-6 月未经审计的财务报告相关内容。
公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部新修订的企业会计准则。根据《企业 会计准则第 2 号——长期股权投资准则》，公司将原成本法核算的对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其 中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进行 后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更公司追溯 调整了 2012 年、2013 年相关科目，详见本节“一、最近三年重要会计政策变更 和会计估计变更”。
如无特别说明，公司最近三年的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报 表，或根据该等报表数据计算而得。
一、最近三年重要会计政策变更和会计估计变更
（一） 会计政策变更
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，根据新修订的《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资准则》，公司将原成本法核算的对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算， 其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本法进 行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。公司对上述会计政策变更
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追溯调整了 2012 年和 2013 年财务报表，调减 2012 年末和 2013 年末长期股权投 资均为 6,051.01 万元，调增 2012 年末和 2013 年末可供出售金融资产均为 6,051.01 万元，不影响损益。
（二） 会计估计变更
1、坏账准备
公司于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，开展有 色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保 理，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展 保理业务时取得相关抵押和担保。针对保理业务的应收账款，为了更加客观公正 地反映公司的财务状况和经营成果，自2014年8月1日起，公司针对新业务变更坏 帐准备计提方法。原针对一年以内的应收账款计提3%的坏账准备，现针对保理 业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏 收准备，保理业务产生的应收账款账龄为0-6月的，计提坏账准备比例为0；保理 业务产生的应收账款账龄为6-12月的，计提坏账准备比例为3%。此次会计估计 变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以 往各年度财务状况和经营成果产生影响。
2、折旧计提
根据国家税务总局2011年第26号公告、国家税务总局公告2013年第67号文件 规定，企业按照有关规定预提的维简费、安全费，不得在当期所得税前扣除。结 合矿山子公司地方税务局的要求，为了能客观公正地反映公司的财务状况和经营 成果，根据公司的实际情况以及会计准则的规定，公司决定于2014年7月1日起对 矿山子公司井巷资产计提折旧的方式由按采矿量计提维简费的方式，变更为根据 服务年限按直线法计提的方式，年限为15-20年，残值率为0。此次会计估计变更 采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各 年度财务状况和经营成果产生影响。
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二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
经追溯调整后，公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、 2013 年度和 2012 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 30,854.14 | 60,591.36 | 27,904.36 | 6,954.05 | |
| 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产 |
319.94 | 537.11 | - | - | |
| 应收票据 | 2,000.00 | 860.00 | - | 4,050.00 | |
| 应收账款 | 47,938.66 | 37,119.72 | 11,739.76 | 2,170.80 | |
| 预付款项 | 92,452.56 | 46,556.66 | 17,496.97 | 15,242.27 | |
| 其他应收款 | 4,695.58 | 3,388.13 | 2,069.16 | 2,076.44 | |
| 应收股利 | 57.55 | 57.55 | 57.55 | 57.55 | |
| 存货 | 15,177.19 | 8,535.15 | 3,476.69 | 713.31 | |
| 其他流动资产 | 35,068.94 | 18,608.93 | - | - | |
| 流动资产合计 | 228,564.56 | 176,254.60 | 62,744.48 | 31,264.43 | |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 1,259.53 | 559.53 | 6,051.01 | 6,051.01 | |
| 持有至到期投资 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | |
| 长期应收款 | 3,530.34 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5,873.27 | 4,655.55 | 4,799.43 | 12,561.53 | |
| 投资性房地产 | 267.60 | 273.76 | 286.08 | 298.40 | |
| 固定资产 | 64,389.70 | 63,439.53 | 46,934.90 | 29,215.00 | |
| 在建工程 | 9,233.40 | 8,237.52 | 791.72 | - | |
| 工程物资 | 7.82 | 6.78 | 8.49 | 6.67 | |
| 无形资产 | 276,887.06 | 278,706.11 | 226,510.65 | 95,177.69 | |
| 商誉 | 52,733.56 | 52,733.56 | 39,288.16 | 8,169.63 | |
| 长期待摊费用 | 1,481.25 | 1,241.01 | 480.26 | 603.70 | |
| 递延所得税资产 | 7,913.99 | 6,492.77 | 3,980.64 | 2,764.65 | |
| 其他非流动资产 | 1,755.00 | 1,755.00 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 425,333.63 | 418,102.23 | 329,132.46 | 154,849.42 | |
| 资产总计 | 653,898.19 | 594,356.83 | 391,876.95 | 186,113.85 | |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 24,000.00 | 22,050.00 | 12,000.00 | 16,150.00 |
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| 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债 |
14,734.99 | 14,459.46 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 7,250.00 | 6,900.00 | 21,563.00 | 5,700.00 |
| 应付账款 | 4,440.57 | 4,597.09 | 3,082.23 | 1,714.41 |
| 预收款项 | 31,078.26 | 7,218.72 | 256.73 | 255.88 |
| 应付职工薪酬 | 254.51 | 445.63 | 194.99 | 89.11 |
| 应交税费 | 2,694.49 | 4,833.29 | 4,720.05 | 2,610.10 |
| 应付利息 | 3,176.39 | 1,790.94 | 1,908.18 | 1,941.77 |
| 应付股利 | 7.20 | 7.20 | 7.20 | 7.20 |
| 其他应付款 | 42,876.92 | 16,534.98 | 8,079.12 | 16,155.20 |
| 流动负债合计 | 130,513.32 | 78,837.30 | 51,811.50 | 44,623.67 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,438.71 | 3,528.10 | - | - |
| 应付债券 | 65,000.00 | 65,000.00 | 20,000.00 | - |
| 长期应付款 | 20,458.47 | 20,000.00 | 24,000.00 | 25,000.00 |
| 递延收益 | 99.54 | 99.54 | - | - |
| 递延所得税负债 | 58,413.71 | 59,144.75 | 46,688.13 | 14,741.12 |
| 非流动负债合计 | 147,320.42 | 147,772.38 | 90,688.13 | 39,741.12 |
| 负债合计 | 277,833.75 | 226,609.68 | 142,499.63 | 84,364.78 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本 | 149,705.23 | 149,705.23 | 45,349.89 | 29,379.11 |
| 资本公积 | 189,779.93 | 189,779.93 | 188,768.36 | 67,586.47 |
| 专项储备 | 200.25 | - | - | - |
| 未分配利润 | 24,777.91 | 21,175.51 | 9,150.25 | -1,460.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 364,463.32 | 360,660.67 | 243,268.51 | 95,505.21 |
| 少数股东权益 | 11,601.12 | 7,086.48 | 6,108.81 | 6,243.86 |
| 所有者权益合计 | 376,064.45 | 367,747.15 | 249,377.32 | 101,749.06 |
| 负债和所有者权益总计 | 653,898.19 | 594,356.83 | 391,876.95 | 186,113.85 |
合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 241,401.68 | 334,795.78 | 203,757.14 | 136,941.53 |
| 其中：营业收入 | 241,401.68 | 334,795.78 | 203,757.14 | 136,941.53 |
| 二、营业总成本 | 237,183.74 | 320,619.44 | 192,444.09 | 135,564.94 |
| 其中：营业成本 | 223,333.94 | 296,892.40 | 176,146.66 | 126,339.73 |
| 营业税金及附加 | 835.01 | 1,397.39 | 933.23 | 392.44 |
| 销售费用 | 181.51 | 40.73 | - | - |
| 管理费用 | 7,945.20 | 15,941.74 | 10,664.95 | 4,923.13 |
| 财务费用 | 4,752.37 | 5,419.95 | 4,180.13 | 3,504.52 |
1-3-106
盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 资产减值损失 | 135.70 | 927.23 | 519.12 | 405.12 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 加：公允价值变动收益（损失以"-" 号填列） |
-72.34 | 188.12 | - | - | |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 167.15 | 1,218.30 | 174.50 | 1,092.72 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
-7.80 | -134.43 | 159.19 | 1,089.35 | |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 4,312.75 | 15,582.76 | 11,487.54 | 2,469.32 | |
| 加：营业外收入 | 302.67 | 531.08 | 324.37 | 133.78 | |
| 减：营业外支出 | 9.74 | 139.31 | 216.15 | 33.45 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 102.98 | - | - | |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填 列） |
4,605.68 | 15,974.53 | 11,595.76 | 2,569.64 | |
| 减：所得税费用 | 488.64 | 947.19 | 1,120.18 | 153.09 | |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | 4,117.04 | 15,027.34 | 10,475.58 | 2,416.55 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,602.40 | 15,019.36 | 10,610.63 | 2,973.73 | |
| 少数股东损益 | 514.65 | 7.97 | -135.05 | -557.18 | |
| 六、每股收益： | |||||
| （一）基本每股收益(元) | 0.024 | 0.114 | 0.096 | 0.032 | |
| （二）稀释每股收益(元) | 0.024 | 0.114 | 0.096 | 0.032 | |
| 七、其他综合收益 | |||||
| 八、综合收益总额 | 4,117.04 | 15,027.34 | 10,475.58 | 2,416.55 | |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 3,602.40 | 15,019.36 | 10,610.63 | 2,973.73 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 514.65 | 7.97 | -135.05 | -557.18 |
合并现金流量表
| 单位：万元 2012 年度 136,840.77 115.33 5,187.46 142,143.56 120,934.49 1,689.94 4,623.72 10,228.67 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 331,924.63 | 389,095.41 | 223,083.42 | 136,840.77 |
| 收到的税费返还 | - | 0.03 | 1.82 | 115.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,974.10 | 3,219.08 | 1,237.62 | 5,187.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 336,898.74 | 392,314.52 | 224,322.86 | 142,143.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 361,645.88 | 412,970.09 | 183,470.99 | 120,934.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,710.40 | 4,187.61 | 2,811.21 | 1,689.94 |
| 支付的各项税费 | 7,754.35 | 14,237.97 |
8,567.37 | 4,623.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,255.66 | 7,561.64 |
3,668.48 | 10,228.67 |
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| 经营活动现金流出小计 | 384,366.29 | 438,957.31 | 198,518.05 | 137,476.81 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,467.56 | -46,642.79 | 25,804.80 | 4,666.75 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - | |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 2.32 | 16.19 | - | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | 28.78 | - | 17.23 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 421.21 | - |
444.42 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 421.21 | 31.09 |
460.61 | 17.23 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
9,065.11 | 18,156.35 | 9,658.95 | 4,077.62 | |
| 投资支付的现金 | 2,925.52 | 6,018.51 | 8,668.84 | 12,419.22 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | 61,893.06 | - | 1,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 120.81 | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 11,990.63 | 86,188.72 |
18,327.79 | 17,496.84 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,569.42 | -86,157.63 | -17,867.18 | -17,479.61 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,000.00 | 106,259.91 | - | - | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
4,000.00 | 4,000.00 |
- | - | |
| 取得借款收到的现金 | 12,500.00 | 31,550.00 |
33,270.00 | 23,400.00 | |
| 发行债券收到的现金 | - | 44,900.00 | 19,900.00 | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 42,763.54 | 21,991.11 |
117.84 | 3,296.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 59,263.54 | 204,701.02 | 53,287.84 | 26,696.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 10,639.70 | 25,500.00 |
37,100.00 | 21,570.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
3,333.27 | 9,156.90 | 4,168.39 | 2,614.18 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,480.68 | 2,758.64 | 1,199.96 | 3,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 33,453.65 | 37,415.54 |
42,468.35 | 27,184.18 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,809.89 | 167,285.48 | 10,819.49 | -488.18 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-16.83 | -0.33 | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -33,243.92 | 34,484.73 | 18,757.11 | -13,301.05 |
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| 加：期初现金及现金等价物余额 | 57,195.89 | 22,711.16 |
3,954.05 | 17,255.10 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,951.97 | 57,195.89 |
22,711.16 | 3,954.05 |
（二）母公司财务报表
公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 5,333.52 | 29,177.15 | 152.51 | 284.06 | |
| 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产 |
195.38 | - | - | - | |
| 应收账款 | 79.25 | 79.25 | 132.08 | 211.33 | |
| 预付款项 | 1450.21 | 450.21 | 100.21 | 0.21 | |
| 其他应收款 | 78,992.77 | 44,070.80 | 26,968.04 | 21,689.65 | |
| 存货 | 7.31 | 7.31 | 7.31 | 7.31 | |
| 流动资产合计 | 86,058.44 | 73,784.71 | 27,360.15 | 22,192.56 | |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 1,259.53 | 559.53 | 6,051.01 | 6,051.01 | |
| 持有至到期投资 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | |
| 长期股权投资 | 407,881.34 | 364,589.13 | 271,490.59 | 101,239.07 | |
| 投资性房地产 | 267.60 | 273.76 | 286.08 | 298.40 | |
| 固定资产 | 1,123.13 | 1,150.52 | 1,056.18 | 317.96 | |
| 在建工程 | 7,282.21 | 7,162.95 | - | - | |
| 无形资产 | 21.16 | 21.18 | 27.55 | 0.60 | |
| 长期待摊费用 | 20.04 | 17.43 | 37.69 | 57.95 | |
| 递延所得税资产 | 6,835.89 | 5,651.98 | 3,450.47 | 2,440.82 | |
| 其他非流动资产 | 1,755.00 | 1,755.00 | - | ||
| 非流动资产合计 | 426,447.02 | 381,182.60 | 282,400.70 | 110,406.95 | |
| 资产总计 | 512,505.45 | 454,967.31 | 309,760.85 | 132,599.51 | |
| 流动负债： | |||||
| 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债 |
9,184.22 | 9,455.19 | - | - | |
| 应付账款 | 177.52 | 177.52 | 177.52 | 177.52 | |
| 预收款项 | 5.19 | 5.19 | 5.19 | 5.19 | |
| 应付职工薪酬 | 97.47 | 95.90 | 51.84 | 41.85 | |
| 应交税费 | -38.36 | -34.84 | -14.36 | -17.51 | |
| 应付利息 | 3,145.61 | 1,660.86 | 1,908.18 | 1,941.77 |
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| 应付股利 | 7.20 | 7.20 | 7.20 | 7.20 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 78,260.52 | 18,283.28 | 27,705.58 | 26,137.47 |
| 流动负债合计 | 90,839.36 | 29,650.31 | 29,841.14 | 28,293.49 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,348.71 | 3,528.10 | - | - |
| 应付债券 | 65,000.00 | 65,000.00 | 20,000.00 | - |
| 长期应付款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 24,000.00 | 25,000.00 |
| 递延所得税负债 | 20.75 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 88,369.46 | 88,528.10 | 44,000.00 | 25,000.00 |
| 负债合计 | 179,208.82 | 118,178.41 | 73,841.14 | 53,293.49 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本(或股本) | 149,705.23 | 149,705.23 | 45,349.89 | 29,379.11 |
| 资本公积金 | 188,976.80 | 188,976.80 | 190,982.14 | 61,847.45 |
| 未分配利润 | -5,385.40 | -1,893.13 | -412.32 | -11,920.54 |
| 所有者权益合计 | 333,296.64 | 336,788.90 | 235,919.71 | 79,306.02 |
| 负债和股东权益总计 | 512,505.45 | 454,967.31 | 309,760.85 | 132,599.51 |
母公司利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 440.83 | 145.43 | 296.06 | 547.14 |
| 减：营业成本 | 6.16 | 12.32 | 12.32 | 6.16 |
| 营业税金及附加 | 15.39 | 2.90 |
4.01 | 15.94 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1,295.03 | 2,491.11 |
1,655.90 | 1,187.28 |
| 财务费用 | 3,970.05 | 4,145.27 | 2,500.99 | 2,483.35 |
| 资产减值损失 | 5.25 | 154.56 | 28.84 | 149.24 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） |
204.64 | -121.64 |
- | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -9.63 | 6,087.19 | 14,537.17 | -336.89 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -4,656.03 |
-695.18 |
10,631.19 | -3,631.73 |
| 加：营业外收入 | 0.63 | 6.98 | 5.40 | 118.84 |
| 减：营业外支出 | 0.03 | - | 138.02 | 10.70 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） |
-4,655.43 | -688.21 |
10,498.57 | -3,523.60 |
| 减：所得税费用 | -1,163.16 | -2,201.50 |
-1,009.65 | -704.42 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -3,492.27 |
1,513.30 |
11,508.22 | -2,819.18 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -3,492.27 | 1,513.30 | 11,508.22 | -2,819.18 |
1-3-110
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母公司现金流量表
| 单位：万元 2012 年度 536.05 115.33 20,154.61 20,805.99 - 510.02 124.67 6,140.71 6,775.40 14,030.59 - - 0.01 - 0.01 4.21 20,519.22 - 20,523.43 -20,523.42 - - - - - 1,623.67 - 1,623.67 -1,623.67 - |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 409.78 | 150.81 |
306.38 | 536.05 |
| 收到的税费返还 | - | - | 1.82 | 115.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 47,401.25 | 655.28 |
13,499.78 | 20,154.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,811.03 | 806.09 |
13,807.98 | 20,805.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 821.46 | 1,158.27 | 693.84 | 510.02 |
| 支付的各项税费 | 40.93 | 172.51 |
93.68 | 124.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 43,406.68 | 28,999.66 |
2,570.60 | 6,140.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 44,269.06 | 30,330.44 | 3,358.12 | 6,775.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,541.96 | -29,524.35 |
10,449.86 | 14,030.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 8,297.32 | 6,147.14 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | - | - | 0.01 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 421.21 | - |
- | - |
| 投资活动现金流入小计 | 421.21 | 8,297.32 |
6,147.14 | 0.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
211.12 | 3,806.08 |
57.29 | 4.21 |
| 投资支付的现金 | 45,000.00 | 95,387.38 |
31,968.84 | 20,519.22 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 120.81 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 45,211.12 | 99,314.27 |
32,026.13 | 20,523.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,789.91 | -91,016.96 |
-25,878.99 | -20,523.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 147,159.91 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 29,272.82 | 14,045.76 | 19,900.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 29,272.82 | 161,205.67 | 19,900.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 89.70 | 4,000.00 |
1,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
2,141.15 | 7,470.19 |
2,534.03 | 1,623.67 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,040.31 | 666.58 |
1,068.40 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,271.16 | 12,136.77 |
4,602.43 | 1,623.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,001.66 | 149,068.90 | 15,297.58 | -1,623.67 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - | - | - |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -26,246.29 | 28,527.59 | -131.55 | -8,116.50 |
|---|---|---|---|---|
| 加：年/期初现金及现金等价物余额 | 28,680.10 | 152.51 |
284.06 | 8,400.56 |
| 六、年/期末现金及现金等价物余额 | 2,433.81 | 28,680.10 |
152.51 | 284.06 |
三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一） 合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的 可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有 实际控制权的，全部纳入合并范围。
根据该原则，截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表范围内子公司情况详见 “第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的重要权益投资情况”之“（一）控股子 ” 公司 。
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
| 日期 | 变动情况 | 变动原因 | 子公司名称 |
|---|---|---|---|
| 2012年 | 增加 | 新设和收购 | 北京盛屯天宇资产管理有限公司 |
| 2013年 | 增加 | 同一控制下企业合并 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 （现名深圳盛屯金属） |
| 增加 | 非同一控制下企业合并 | 兴安埃玛矿业有限公司 | |
| 增加 | 新设 | 上海盛屯商业保理有限公司 | |
| 2014年 | 减少 | 注销 | 深圳市智网通技术有限公司 |
| 增加 | 新设 | 深圳市盛屯金融服务有限公司 | |
| 增加 | 非同一控制下企业合并 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 | |
| 增加 | 非同一控制下企业合并 | 贵州贵力实业有限公司 | |
| 增加 | 非同一控制下企业合并 | 尚辉有限公司 | |
| 增加 | 非同一控制下企业合并 | 贵州华金矿业有限公司 | |
| 2015年 | 增加 | 新设 | 深圳市盛屯融资租赁有限公司 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1-6 月
2012 年，本公司投资设立及收购北京盛屯天宇资产管理有限公司股权，主 要系为本公司参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司及公司后续基金项目进行 资产管理，促进深圳市盛屯股权投资有限公司所投资项目的良性经营发展，为全 体投资者创造可观的收益。
2013 年，公司发行股份收购资产，通过收购深圳市源兴华矿产资源投资有 限公司和兴安埃玛矿业有限公司股权达到直接持有和间接控制埃玛矿业 100%股 权。埃玛矿业其铅锌矿质地优良，盈利能力较强，本次购买埃玛矿业等相关资产 进一步推动盛屯矿业有色金属采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效 应，增强了盛屯矿业的行业竞争力和影响力。2013 年底，公司设立上海盛屯商 业保理有限公司，在原有矿产品贸易的基础上，增加开展金属金融服务业。
2014 年，深圳市智网通技术有限公司因清算完毕，不再纳入合并范围。2014 年，公司通过非公开发行股票收购深圳市盛屯股权投资有限公司和贵州华金矿业 有限公司股权达到直接持有和间接控制贵州华金 100%股权。贵州华金主要业务 为从事金矿采选，此次收购进一步丰富了公司的资源储备，增强了公司竞争实力。
2015 年，本公司联合本公司之子公司尚辉有限公司共同投资设立了深圳市 盛屯融资租赁有限公司，注册资本 8,000 万元，为发行人全资子公司。该公司主 要从事租赁交易咨询和担保业务；融资租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁 资产的残值处理及维修，是公司从事融资租赁业务的专业子公司。
四、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更 的重大资产购买、出售、置换的行为
2012年公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。2013年、2014年公司通 过发行股份购买资产和非公开发行股票等资本运作方式进一步收购了矿业公司。 最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。
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五、主要财务指标
（一） 最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
| 主要财务指标 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.75 | 2.24 |
1.21 |
0.70 |
| 速动比率 | 1. 63 | 2.13 |
1.14 |
0.68 |
| 资产负债率 | 42.49% | 38.13% | 36.36% | 45.33% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元） |
34.97% | 2.41 | 5.36 |
3.25 |
| 主要财务指标 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 存货周转率（次/年） | 18.84 | 48.05 |
72.74 |
96.73 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.68 | 12.93 |
26.05 |
25.78 |
| 息税前利润（万元） | 9,497.19 | 21,930.35 |
15,742.35 | 6,220.49 |
| EBITDA（万元） | 14,669.72 | 33,420.23 |
23,162.50 | 9,159.62 |
| EBITDA 利息保障倍数 （倍） |
2.99 | 5.58 | 5.59 |
2.51 |
| 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） |
-0.32 | -0.31 |
0.57 |
0.16 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.22 | 0.23 |
0.41 |
-0.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.024 | 0.114 |
0.096 |
0.032 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） |
-0.022 | 0.099 |
0.094 |
0.014 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.024 | 0.114 |
0.096 | 0.032 |
| 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） |
-0.022 | 0.099 |
0.094 | 0.014 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
-0.994% | 4.98 | 4.54 |
3.15 |
| 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 （%） |
-0.912% | 4.33 | 4.43 |
1.19 |
2、母公司报表口径
| 主要财务指标 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 净营运资本（万 | -4,780.92 | 44,134.40 | -2,480.99 | -6,100.93 |
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| 元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.95 | 2.49 | 0.92 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.95 | 2.49 | 0.92 | 0.78 |
| 资产负债率 | 34.97% | 25.98% | 23.84% | 40.19% |
（二） 财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总
额；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出 ；
EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息 支出）；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算；
净营运资本=流动资产 - 流动负债。
六、公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
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——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细表 如下：
| 单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 - -309.78 -0.35 5.80 - - 1.82 116.74 - - - 1,424.16 102.60 -320.74 - - - 2,076.22 - - - - 188.68 311.65 - - - 291.26 -7.07 -15.40 -193.23 -22.38 300.00 500.00 300.00 - - - 66.48 98.69 37.56 51.21 145.49 0.0086 1.51 -1.18 120.49 296.85 1,969.37 246.89 1,927.73 |
单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 - -309.78 -0.35 5.80 - - 1.82 116.74 - - - 1,424.16 102.60 -320.74 - - - 2,076.22 - - - - 188.68 311.65 - - - 291.26 -7.07 -15.40 -193.23 -22.38 300.00 500.00 300.00 - - - 66.48 98.69 37.56 51.21 145.49 0.0086 1.51 -1.18 120.49 296.85 1,969.37 246.89 1,927.73 |
单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 - -309.78 -0.35 5.80 - - 1.82 116.74 - - - 1,424.16 102.60 -320.74 - - - 2,076.22 - - - - 188.68 311.65 - - - 291.26 -7.07 -15.40 -193.23 -22.38 300.00 500.00 300.00 - - - 66.48 98.69 37.56 51.21 145.49 0.0086 1.51 -1.18 120.49 296.85 1,969.37 246.89 1,927.73 |
单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 - -309.78 -0.35 5.80 - - 1.82 116.74 - - - 1,424.16 102.60 -320.74 - - - 2,076.22 - - - - 188.68 311.65 - - - 291.26 -7.07 -15.40 -193.23 -22.38 300.00 500.00 300.00 - - - 66.48 98.69 37.56 51.21 145.49 0.0086 1.51 -1.18 120.49 296.85 1,969.37 246.89 1,927.73 |
|
|---|---|---|---|---|
| 非经常性损益项目 | 2015 年 1-6 月 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -309.78 | -0.35 | 5.80 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 |
- | - | 1.82 | 116.74 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 |
- | - | - | 1,424.16 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 |
102.60 | -320.74 | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
- | 2,076.22 | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 |
- | - | 188.68 | 311.65 |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | 291.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
-7.07 | -15.40 | -193.23 | -22.38 |
| 各种形式的政府补贴 | 300.00 | 500.00 | 300.00 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 66.48 | |
| 减：所得税影响额 | 98.69 | 37.56 | 51.21 | 145.49 |
| 减：少数股东权益影响额 | 0.0086 | 1.51 | -1.18 | 120.49 |
| 合计 | 296.85 | 1,969.37 | 246.89 | 1,927.73 |
七、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行 公司债券募集说明书（2015 年修订）》要求，公司管理层结合最近三年的财务报 表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及 盈利能力的可持续性进行了分析。
公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简 明结论性分析。
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（一） 合并报表口径
1 、资产结构
最近三年及一期，公司的主要资产结构如下：
| 项目 | 2015/6/30 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 合计 |
228,564.56 | 34.95% | 176,254.60 | 29.65% | 62,744.48 | 16.01% | 31,264.43 | 16.80% |
| 非流动资 产合计 |
425,333.63 | 65.05% | 418,102.23 | 70.35% | 329,132.46 | 83.99% | 154,849.42 | 83.20% |
| 资产总计 | 653,898.19 | 100.00% | 594,356.83 | 100% | 391,876.95 | 100% | 186,113.85 | 100% |
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 653,898.19 万元、594,356.83 万元、391,876.95 万元和 186,113.85 万元，呈快速增加趋势。2013 年 1 月公司完成对埃玛矿业的 收购，总资产大幅增加，较 2012 年末增长 110.56%；2014 年公司完成非公开发 行股票，融资净额为 10.19 亿元，且公司发行公司债 4.50 亿元，公司总资产大幅 增加，较 2013 年末增长 51.67%。
公司近年积极进行矿业资源投资和购并，非流动资产占总资产的比例较高， 近三年非流动资产占总资产的比例约为65%-80%。非流动资产主要为无形资产、 固定资产和商誉。公司无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权，2015年6 月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日公司无形资产占总 资产的比例分别为42.34%、46.89%、57.80%和51.14%，占比较高，与公司作为 资源型企业的特性相匹配。公司近几年逐渐拓展金属产业链金融服务业务，与此 相关的流动资产增加较快，使无形资产占总资产的比例有所降低。
公司的流动资产主要集中于货币资金、应收账款、预付账款，截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，上 述三项资产合计分别占流动资产的 74.92%、81.85%、91.07%和 77.94%。随着公 司黄金租赁业务的开展，其他流动资产将增加。未来随着金属产业链金融服务业 务的深入开展，公司流动资产占比将会提升。
（1）流动资产分析
最近三年及一期，公司主要流动资产金额及比例结构如下：
单位：万元
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| 项目 | 2015/6/30 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 30,854.14 | 13.50% | 60,591.36 | 34.38% | 27,904.36 | 44.47% | 6,954.05 | 22.24% |
| 以公允价值计 量且变动计入 当期损益的金 融资产 |
319.94 | 0.14% | 537.11 | 0.30% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 2,000.00 | 0.88% | 860.00 | 0.49% | - | - | 4,050.00 | 12.95% |
| 应收账款 | 47,938.66 | 20.97% | 37,119.71 | 21.06% | 11,739.76 | 18.71% | 2,170.80 | 6.94% |
| 预付款项 | 92,452.56 | 40.45% | 46,556.66 | 26.41% | 17,496.97 | 27.89% | 15,242.27 | 48.75% |
| 其他应收款 | 4,695.58 | 2.05% | 3,388.13 | 1.92% | 2,069.16 | 3.30% | 2,076.44 | 6.64% |
| 应收股利 | 57.55 | 0.03% | 57.55 | 0.03% | 57.55 | 0.09% | 57.55 | 0.18% |
| 存货 | 15,177.19 | 6.64% | 8,535.15 | 4.84% | 3,476.69 | 5.54% | 713.31 | 2.28% |
| 其他流动资产 | 35,068.94 | 15.34% | 18,608.93 | 10.56% | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 228,564.56 | 100.00% | 176,254.60 | 100.00% | 62,744.48 | 100.00% | 31,264.43 | 100.00% |
货币资金
2014 年度、2013 年度营业收入分别较上年同比增长 64.31%和 48.79%，公 司业务规模的快速扩张对公司流动资金提出了更高的要求，近三年，公司融资力 度逐年加大，其中： 2014 年 6 月非公开发行股票募集资金 10.19 亿元，12 月发 行公司债 4.5 亿元；2013 年 12 月 12 日，发行公司债券 2 亿元；导致 2014 年末、 2013 年末货币资金较上年末增加较快。2015 年上半年，公司大力发展金属产业 链金融业务，需要大量的资金投入，使得 2015 年 6 月末货币资金余额有所下降。
目前公司仍处于快速扩张期，并购和金融业务等资金需求量仍较大，本期公 司债募集资金后，将为公司提供较充裕的资金，有利于推动公司未来快速发展。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2014 年，公司从银行租赁黄金融资，对于部分借金还金融资的黄金租赁， 为防范价格波动风险，公司购买了与租赁黄金相应数量的期货产品，导致衍生金 融工具增加，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有成本为 382.90 万元，公允价值变动损益为 154.21 万元，合计金额为 537.11 万元。2015 年 6 月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有成本为 688.72 万元，公允价值变动损益为-246.14 万元，合计金额为 319.94 万元。
应收票据
报告期末，公司应收票据均为银行承兑汇票。2012 年应收票据余额为 4,050.00 万元，主要系客户以银行承兑汇票方式支付货款情形较多，且期末未到
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期所致，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日，公司应收票据分别为 860 万元、2,000 万元，金额较小。
④应收账款
2014 年末、2013 年末应收账款较上年同比分别增加 25,379.95 万元和 9,568.96 万元，增幅为 216.19%和 440.80%，高于营业收入的增速，主要系金融业务的开 展和贸易业务规模的快速扩大。2014 年末应收账款较 2013 年末增加 25,379.95 万元，主要系综合贸易业务和金属供应链金融业务等较上年年末应收账款增加， 一方面是 2014 年盛屯保理开展保理业务应收账款年末余额增加 14,200.00 万元； 另一方面公司综合贸易业务增长较快，应收账款相应增加。2015 年 6 月末，应 收账款余额较 2014 年末增长 10,827.44 万元，主要由于 2015 年上半年公司保理 业务和综合贸易业务增长较快。
公司对应收账款管理良好。公司对保理业务客户均进行详细尽职调查，控制 风险。目前公司开展的保理业务均为有追索权的保理，即供应商将应收账款的债 权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保 理商有权向供应商进行追索。同时公司在开展保理业务时一般要求购货商提供其 他相关抵押和担保措施。
⑤预付账款
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月末，从账龄上看，公司一年以内预付 款占比 90%以上，且预计期后均能完成合同，风险较小；一年以上的预付账款主 要为未结算的预付工程款，该类款项周期较长，但金额较小。 2014 年末预付账款较上年增加 29,059.69 万元，增幅为 166.08%。主要原因 是受到公司业务扩张，特别是综合贸易及金属供应链金融业务迅速扩展的影响， 公司预付账款保持上行态势。2014 年末预付账款余额为 4.66 亿元，其中约 4 亿 元为盛屯金属综合贸易和金属供应链金融业务预付款。
⑥其他应收款
2015 年 6 月 30 日，其他应收款余额为 6,090.03 万元，其中公司应收尤溪县 三富矿业有限公司为公司对其建设进行的投入款项，该公司是公司的参股公司， 公司持股比例为 38%；公司应收黔西南州财政局 874.40 万元，系公司子公司华
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金矿业向其缴纳的矿山环境综合治理保证金。截至 2015 年 6 月 30 日，除上述披 露事项外，公司其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款，无关联方欠款。
2014 年末其他应收款较 2013 年末增加 1,318.97 万元，2013 年末其他应收款 较 2012 年末减少 7.28 万元。最近三年，其他应收款余额主要系与三富矿业等的 往来款和矿产资源等保证金。
2014 年末其他应收款增加主要系贵州华金纳入合并报表范围，其应收黔西 南州财政局矿山环境综合治理保证金 740.79 万元和公司应收盛屯集团的承诺补 偿款 421.21 万元。2014 年公司非公开发行股票时，盛屯集团对贵州华金采矿证 办理相关手续完成时间进行了承诺并约定了补偿方式，由于贵州华金采矿证办理 手续滞后，截止 2014 年末公司应收盛屯集团补偿款 421.21 万元，截止 2015 年 1 月 23 日，公司已收回上述款项。
⑦存货
公司存货主要为原材料、半成品和库存商品。其中原材料核算外购化学料、 机物料等；半成品核算组织加工生产过程中的实物资产、待采选矿产品等；库存 商品核算已加工完成待出售货品，以及为金属供应链金融业务中购入商品。
2012 年末公司存货为 713.31 万元，余额较小。随着综合贸易业务和金属供 应链金融业务规模的扩大，2013 年末、2014 年存货余额增大。2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末，公司存货余额分别为 15,177.19 万元、8,535.15 万元、 3,476.69 万元，主要为满足子公司盛屯金属金属供应链金融业务持续增长的需要， 近年来库存商品采购大幅增加所致。
公司存货管理运营良好，周转较快，最近三年，公司的存货周转率均在 48 次/年以上。
⑧其他流动资产
2015 年 6 月末，其他流动资产较 2014 年末增加 16,460.01 万元，主要为子 公司增加购入黄金并出租黄金所致。
2014 年末，公司其他流动资产余额为 18,608.93 万元，系公司开展黄金租赁 业务已租出的标准黄金。
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2014 年 12 月公司将购买 437 千克标准黄金 105,545,385.92 元和向银行借入 的标准黄金 338 千克黄金 80,543,940 元租赁给珠宝商，固定收取金融服务费；出 租的标准黄金计入该科目核算。其中所购买的 437 千克黄金，公司与深圳市蒲金 珠宝首饰有限公司签订了一年的锁价，保证黄金价格不低于购买时价格，锁价期 间黄金价格变动风险由深圳市蒲金珠宝首饰有限公司承担。
（2）非流动资产分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
| 金额 （万元） |
占总资 产比例 |
金额 （万元） |
占总资 产比例 |
金额 （万元） |
占总资 产比例 |
金额 （万元） |
占总资 产比例 |
|
| 可供出售金融资 产 |
1,259.53 | 0.30% | 559.53 | 0.13% | 6,051.01 | 1.84% | 6,051.01 | 3.91% |
| 持有至到期投资 | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 5,873.27 | 1.38% | 4,655.55 | 1.11% | 4,799.43 | 1.46% | 12,561.53 | 8.11% |
| 投资性房地产 | 267.60 | 0.06% | 273.76 | 0.07% | 286.08 | 0.09% | 298.4 | 0.19% |
| 固定资产 | 64,389.70 | 15.14% | 63,439.53 | 15.17% | 46,934.90 | 14.26% | 29,215.00 | 18.87% |
| 在建工程 | 9,233.40 | 2.17% | 8,237.52 | 1.97% | 791.72 | 0.24% | - | - |
| 工程物资 | 7.82 | 0.00% | 6.78 | 0.00% | 8.49 | 0.00% | 6.67 | 0.00% |
| 无形资产 | 276,887.06 | 65.10% | 278,706.11 | 66.66% | 226,510.65 | 68.82% | 95,177.69 | 61.46% |
| 商誉 | 52,733.56 | 12.40% | 52,733.56 | 12.61% | 39,288.16 | 11.94% | 8,169.63 | 5.28% |
| 长期待摊费用 | 1,481.25 | 0.35% | 1,241.01 | 0.30% | 480.26 | 0.15% | 603.7 | 0.39% |
| 递延所得税资产 | 7,913.99 | 1.86% | 6,492.77 | 1.55% | 3,980.64 | 1.21% | 2,764.65 | 1.79% |
| 其他非流动资产 | 1,755.00 | 0.41% | 1,755.00 | 0.42% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 425,333.63 | 100.00% | 418,102.23 | 100.00% | 329,132.47 | 100.00% | 154,849.41 | 100.00% |
公司的非流动资产主要由无形资产、固定资产和商誉构成。截至 2015 年 6
月 30 日、2014 年 12 月 31 日，2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，上述 三项合计占非流动资产的比例分别为 92.64%、94.45%、95.02%和 85.61%。公司 固定资产主要由各子公司矿山井巷资产、房屋及建筑物、设备等构成；无形资产 主要由公司拥有的采矿权、探矿权及相关土地使用权构成；商誉为非同一控制下 企业合并形成。
固定资产
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，固定资产占非流动资产比例分别为 14.14%、15.17%、14.26%和 18.87%， 占比相对稳定；从固定资产账面净值上看，各期固定资产持续增加，2014 年末、 2013 年末分别较上年末增加 16,504.63 万元和 17,719.90 万元。其中，2014 年末
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固定资产较 2013 年末增加 35.16%，主要系盛屯投资、贵州华金纳入合并报表范 围增加固定资产 9,730.73 万元，银鑫矿业和埃玛矿业技改，增加固定资产 7,006.87 万元；2013 年末固定资产较年初增加 60.65%，主要系埃玛矿业纳入合并范围增 加固定资产原值 10,605.03 万元。
无形资产
公司作为资源型企业，采矿权、探矿权以及相关土地使用权是公司的重要资 产，2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，采矿权、探矿权以及相关土地使用权占无形资产总额的比例在 99%以 上。2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，无形资产占非流动 资产比例分别为 65.10%、66.66%、68.82%和 61.46%，占比均在 60%以上。
报告期内，公司 2014 年末无形资产净值较 2013 年末增加 52,195.46 万元， 主要系收购盛屯投资和贵州华金，并将其纳入合并范围增加无形资产 57,952.15 万元；公司 2013 年末无形资产净值较 2012 年末增加 131,332.96 万元，主要系 2013 年 1 月收购非同一控制下的埃玛矿业，并将其纳入合并范围增加无形资产 134,564.96 万元所致。
③商誉
商誉主要系公司并购活动引起，报告期内，随着公司并购活动的活跃，商誉 呈现增长。截止 2014 年末，公司商誉为 52,733.56 万元，主要系并购盛屯投资和 贵州华金产生商誉 13,601.90 万元、并购埃玛矿业产生商誉 31,118.53 万元。
公司每年末均对确认的商誉进行减值测试，商誉结合与其相关的资产组进行 减值测试，报告期内不存在商誉减值迹象。
2 、负债结构
最近三年及一期，公司负债结构如下：
| 项目 | 2015/6/30 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 130,513.32 | 46.98% | 78,837.30 | 34.79% | 51,811.50 | 36.36% | 44,623.67 | 52.89% |
| 非流动负债合计 | 147,320.42 | 53.02% | 147,772.38 | 65.21% | 90,688.13 | 63.64% | 39,741.12 | 47.11% |
| 负债合计 | 277,833.75 | 100.00% | 226,609.68 | 100% | 142,499.63 | 100% | 84,364.78 | 100% |
公司的负债主要由短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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负债、应付票据、其他应付款和应付债券、长期应付款、递延所得税负债等组成。 近年，公司逐步并购矿山企业，多次融资为并购转型提供了资金。2012 年公司 整体负债总额不大，2013 年、2014 年、2015 年上半年随着并购业务的开展和公 司规模的快速扩张，负债总额增长较快。公司目前资产结构主要为非流动资产， 与此配比，近三年及一期，公司非流动负债占总负债的比例呈上升趋势，2013 年之后，非流动负债比例较高。公司 2014 年末较 2013 年末负债增加 84,110.05 万元，主要系公司通过发行债券增加融资 4.5 亿元。公司 2013 年末较 2012 年末 负债增加 58,134.85 万元，主要系公司于 2013 年 12 月 12 日发行公司债券 20,000 万元，导致应付债券增加；以及公司矿产资源的购并造成递延所得税负债的大幅 上涨所致。公司 2015 年 6 月 30 日，非流动负债增加较快，主要是受供应链金融 影响，公司筹集了部分短期资金。
（1）流动负债分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 24,000.00 | 18.39% | 22,050.00 | 27.97% | 12,000.00 | 23.16% | 16,150.00 | 36.19% |
| 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融负债 |
14,734.99 | 11.29% | 14,459.46 | 18.34% | - | - | - | - |
| 应付票据 | 7,250.00 | 5.55% | 6,900.00 | 8.75% | 21,563.00 | 41.62% | 5,700.00 | 12.77% |
| 应付账款 | 4,440.57 | 3.40% | 4,597.09 | 5.83% | 3,082.23 | 5.95% | 1,714.41 | 3.84% |
| 预收款项 | 31,078.26 | 23.81% | 7,218.72 | 9.16% | 256.73 | 0.50% | 255.88 | 0.57% |
| 应付职工薪酬 | 254.51 | 0.20% | 445.63 | 0.57% | 194.99 | 0.38% | 89.11 | 0.20% |
| 应交税费 | 2,694.49 | 2.06% | 4,833.29 | 6.13% | 4,720.05 | 9.11% | 2,610.10 | 5.85% |
| 应付利息 | 3,176.39 | 2.43% | 1,790.94 | 2.27% | 1,908.18 | 3.68% | 1,941.77 | 4.35% |
| 应付股利 | 7.20 | 0.01% | 7.20 | 0.01% | 7.2 | 0.01% | 7.2 | 0.02% |
| 其他应付款 | 42,876.92 | 32.85% | 16,534.98 | 20.97% | 8,079.12 | 15.59% | 16,155.20 | 36.20% |
| 流动负债合计 | 130,513.32 | 100.00% | 78,837.30 | 100.00% | 51,811.50 | 100.00% | 44,623.67 | 100.00% |
短期借款
最近一期末，公司不存在已到期但尚未偿还的短期借款。
2015 年 6 月 30 日，短期借款较 2014 年末变化不大。2014 年末较 2013 年末 短期借款增加 10,050.00 万元，系流动资金贷款增加所致。2013 年末较 2012 年 末短期借款减少 4,150.00 万元，系减少短期贷款，增加债券等融资所致。
2013 年末短期借款主要为盛屯金属借款，2014 年末短期借款主要系盛屯金
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属和银鑫矿业借款，由本公司提供担保。报告期内，公司短期借款占总负债的比 例不高，主要原因系并购、整合矿山资源等需要长期资金的配合，公司结合股权 融资和发行债券等方式进行融资，为使公司负债结构更为合理，增加了长期负债 的比例，亦更有利于公司长期稳健发展。
如本期公司债券顺利发行，公司非流动负债将提高，丰富公司长期资金来源， 进一步发挥财务杠杆作用，优化公司债务结构。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
公司及盛屯金属采用黄金租赁业务进行融资，其中借金还金业务，公司及盛 屯金属未来需偿还同等数量黄金。公司将需偿还的黄金确定为指定以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。2014 年末，以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债余额为 14,459.46 万元，其中，公司及盛屯金属确认金融 负债本金 14,493.37 万元，公允价值变动损益 33.91 万元。
应付票据
应付票据作为一种补充融资手段，与银行借款、发行公司债等融资方式互为 补充。2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司应付票据分别占负债总额的 2.61%、3.04%、15.13%和 6.76%。公 司资金管理制度健全，对开具应付票据有严格的控制，财务风险可控，无应付票 据到期不能偿付的情形。2015 年 6 月 30 日，应付票据较 2014 年末变化不大。 2014 年末，由于承兑汇票到期归还，应付票据较 2013 年末减少 14,663.00 万元。
预收款项
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，预收账款占负债总额的比例分别为 3.10%、3.19%、0.18%和 0.30%。 公司预收账款余额正常，不存在预收账款项目不能履约的情况。
2013 年末和 2012 年末，公司预收账款余额均约为 250 万元。2015 年 6 月 30 日及 2014 年末，公司预收账款增加较快，其中 2014 年末余额为 7,218.72 万 元，较 2013 年末增加 6,961.99 万元；2015 年 6 月 30 日余额为 31,078.26 万元， 较 2014 年末增加 23859.54 万元，主要为公司供应链金融业务向客户收取的保证 金及客户支付的预付款项。
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⑤应交税费
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，应交税费余额占公司总负债的比例分别为 2.06%、2.13%、3.31%和 3.09%。应交税费主要为增值税、所得税。
其他应付款
2015 年 6 月末，公司其他应付款为 42,876.92 万元，较 2014 年末余额增加 26,341.94 万元，主要是由于公司借入的标准金增加。2014 年 12 月 31 日，公司 其他应付款为 16,534.98 万元，较上年末增加 8,455.86 万元。2014 年末，公司其 他应付款 16,534.98 万元中 13,327.14 万元为黄金租赁业务借金还钱需偿还银行资 金，1,934.52 万元为应付股权转让款。公司从事黄金租赁业务，其中借金还钱部 分，是指向银行租入黄金，未来以确定的价格向银行偿还资金，公司不承担黄金 价格波动风险。2013 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 8,079.12 万元，较 2012 年末减少 49.99%，主要系支付收购银鑫矿业 23%股权和债权转让款余款 5,260.02 万元，以及收购风驰矿业股权转让款余款 1,634.50 万元所致。
（2）非流动负债分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 3,348.71 | 2.27% | 3,528.10 | 2.39% | - | - | - | - |
| 应付债券 | 65,000.00 | 44.12% | 65,000.00 | 43.99% | 20,000.00 | 22.05% | - | - |
| 长期应付款 | 20,458.47 | 13.89% | 20,000.00 | 13.53% | 24,000.00 | 26.46% | 25,000.00 | 62.91% |
| 递延收益 | 99.54 | 0.07% | 99.54 | 0.07% | - | - | - | - |
| 递延所得税 负债 |
58,413.71 | 39.65% | 59,144.75 | 40.02% | 46,688.13 | 51.48% | 14,741.12 | 37.09% |
| 非流动负债 合计 |
147,320.42 | 100.00% | 147,772.38 | 100.00% | 90,688.13 | 100.00% | 39,741.12 | 100.00% |
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 53.02%、65.21%、63.64%和 47.11%，非流动负债占比呈现增长趋势。
应付债券
2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末应付债券均为公司发行公司债融 入资金。
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根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1104 号核准文件，公司于 2014 年 12 月发行了 4.5 亿元人民币公司债券，票面利率 7.70%，期限 5 年。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1423 号核准文件，公司于 2013 年 12 月发行了 2 亿元人民币公司债券，票面利率 8.00%，期限 5 年。公司以全 资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥有的采矿权为此次公司债券提供抵押担 保。
长期应付款
报告期内，公司长期应付款 2.5 亿元为信托融资款。2011 年公司通过中航信 托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元用于进一步收购银 鑫矿业的股权，期限为 5 年（2011 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日），公司提供 股权质押保证担保，质押物为公司拥有的银鑫矿业 72%的股权，保证人为盛屯集 团。公司分期偿还资金，其中 2013 年 9 月 30 支付 1,000 万元，2014 年 9 月 30 日支付 4,000 万元，2015 年 9 月 30 日支付 10,000 万元，信托终止日支付 10,000 万元。信托融资初始利率为 10.35%（信托期限内遇中国人民银行同期贷款利率 － 调整同期贷款基准利率，则按中国人民银行 3 5 年贷款基准利率上浮 50%），利 息按年支付。
递延所得税负债
报告期内，公司递延所得税负债余额较大，主要是由于近年来公司陆续收购 鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业以及埃玛矿业、盛屯投资和贵州华金，将其纳入 合并报表范围，其报表按公允价值进行了调整，并按公允价值作为基础计提折旧 及摊销，调整后公司相关资产账面价值大于资产计税基础，以此计算出递延所得 税负债。随着并购规模的增加，最近三年及一期，公司的递延所得税负债呈增长 趋势。
3 、现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,467.56 | -46,642.79 | 25,804.80 | 4,666.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,569.42 | -86,157.63 | -17,867.18 | -17,479.61 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,809.89 | 167,285.48 | 10,819.49 | -488.18 |
|---|---|---|---|---|
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-16.83 | -0.33 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,243.92 | 34,484.73 | 18,757.11 | -13,301.05 |
（1）经营活动产生的现金流量
公司 2012 年和 2013 年经营活动产生的现金流量净额均为正且高于报告期净 利润，经营活动现金流运转良好。2013 年度经营活动产生的现金流量净额比上 年增长 452.95%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大。2014 年，公 司大力开展综合贸易、供应链金融及金属产业链金融服务业务等，需投放资金， 随着业务规模的扩大，公司 2014 年末应收账款和预付账款较 2013 年末增加 5.44 亿元，因此导致经营活动产生的现金流量净额体现为净流出较大。2014 年、2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量大额流出为业务扩张的结果，随着贸易 业务实现销售和金融业务资金的偿还，资金将回流，短期的大额资金流出不会影 响公司长期现金回收能力。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司投资活动活跃，积极通过并购等扩张规模、提升竞争 实力，因此近三年公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出。
2014 年，公司投资活动产生的现金流量净流出为 86,157.63 万元，较 2013 年投资活动净流出增加 68,290.45 万元，主要系公司收购盛屯投资和贵州华金股 权支付现金。2015 年 1-6 月、2013 年度及 2012 年投资活动产生的现金流量净流 出差异不大。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
公司属资源型公司，目前处于投资扩张期。公司以金属矿采选、贸易及供应 链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展， 完善产业链金融综合服务体系，大力加强金属产业链金融服务业务的投入，资金 需求量大，因此筹资活动主要体现为资金净流入。
2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 25,809.89 万元，主要 系公司向新增向银行开展黄金租赁业务融资金额较多所致。2014 年主要由于公
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司完成非公开发行股票，融资净额为 10.19 亿元，发行公司债券 4.5 亿元，导致 筹资活动产生的现金流量净额体现为净流入 167,285.48 万元。2013 年，公司进 一步改善负债结构，于 2013 年 12 月 12 日发行公司债券人民币 2 亿元，上述公 司债券的发行替代了部分银行借款，综合影响导致 2013 年筹资活动现金流量净 额为 10,819.49 万元。2012 年，公司无重大筹资活动，主要表现为借新还旧以及 偿付利息，综合影响导致 2012 年筹资活动现金流量净额为-488.18 万元。
目前公司债务融资结构以长期负债为主，比较稳健。
4 、偿债能力分析
本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2015/6/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.75 | 2.24 | 1.21 | 0.70 |
| 速动比率 | 1. 63 | 2.13 | 1.14 | 0.68 |
| 资产负债率（合并 口径） |
42.49% | 38.13% | 36.36% | 45.33% |
| 资产负债率（母公 司口径） |
34.97% | 25.98% | 23.84% | 40.19% |
| 财务指标 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 息税前利润（万元） | 9,497.19 | 21,930.35 | 15,742.35 | 6,220.49 |
| EBITDA 利息保障 倍数（倍） |
2.99 | 5.58 | 5.59 | 2.51 |
2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司的流动比率分 别为 1.75、2.24、1.21 和 0.70，速动比率分别为 1.63、2.13、1.14 和 0.68。近三 年及一期公司流动比率、速动比率呈升高趋势，2014 年末流动比率和速动比率 均保持在 2 倍以上，说明公司资产变现能力较强，短期偿债能力总体较强。2015 年 6 月 30 日，流动比率、速动比率有所下降，主要是年中处于生产旺季，流动 负债增加较快。
有色金属矿采选业可比 A 股上市公司流动比率、速动比率情况如下：
公司名称 流动比率 速动比率
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| 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有色金属矿采选业 | ||||||||
| 盛达矿业 | 1.85 | 2.30 | 1.36 | 2.86 | 1.78 | 2.13 | 1.14 | 2.69 |
| 建新矿业 | 1.52 | 1.26 | 3.84 | 0.10 | 1.38 | 1.19 | 3.67 | 0.10 |
| 炼石有色 | 6.36 | 6.97 | 2.22 | 2.24 | 6.13 | 6.92 | 2.01 | 1.86 |
| 银泰资源 | 7.91 | 5.62 | 7.11 | 1.31 | 7.33 | 5.29 | 6.75 | 1.30 |
| 西部资源 | 1.18 | 1.38 | 3.48 | 3.94 | 1.10 | 1.30 | 3.28 | 3.70 |
| 园城黄金 | 0.88 | 0.88 | 0.79 | 0.90 | 0.30 | 0.3 | 0.58 | 0.70 |
| 赤峰黄金 | 1.44 | 0.65 | 0.44 | 2.21 | 0.78 | 0.40 | 0.20 | 1.99 |
| 兴业矿业 | 0.61 | 0.66 | 0.86 | 0.38 | 0.26 | 0.34 | 0.66 | 0.12 |
| 行业平均 | 2.72 | 2.47 | 2.51 | 1.74 | 2.38 | 2.23 | 2.28 | 1.56 |
| 供应链金融及贸易业 | ||||||||
| 象屿股份 | 1.10 | 1.13 | 1.02 | 1.05 | 0.73 | 0.90 | 0.75 | 0.68 |
| 建发股份 | 1.51 | 1.55 | 1.46 | 1.45 | 0.47 | 0.49 | 0.53 | 0.49 |
| 怡亚通 | 1.15 | 1.09 | 1.10 | 1.08 | 0.93 | 0.88 | 0.91 | 0.96 |
| 厦门国贸 | 1.18 | 1.23 | 1.19 | 1.26 | 0.54 | 0.53 | 0.54 | 0.47 |
| 飞马国际 | 1.04 | 1.04 | 1.04 | 1.04 | 1.03 | 1.03 | 1.04 | 1.03 |
| 物产中拓 | 1.14 | 1.20 | 1.30 | 1.33 | 0.78 | 0.89 | 0.97 | 0.96 |
| 汇通能源 | 1.62 | 1.24 | 1.65 | 1.47 | 1.62 | 1.24 | 1.65 | 1.47 |
| 五矿发展 | 0.96 | 1.02 | 0.99 | 0.94 | 0.68 | 0.71 | 0.70 | 0.63 |
| 物产中大 | 1.23 | 1.28 | 1.32 | 1.16 | 0.50 | 0.42 | 0.41 | 0.41 |
| 上海物贸 | 1.04 | 1.06 | 1.01 | 1.00 | 0.69 | 0.66 | 0.59 | 0.55 |
| 行业平均 | 1.20 | 1.18 | 1.21 | 1.18 | 0.80 | 0.78 | 0.81 | 0.77 |
| 发行人 | 1.75 | 2.24 | 1.21 | 0.70 | 1.63 | 2.13 | 1.14 | 0.68 |
资料来源：wind 资讯
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日公司流动比率分别为 1.75、2.24、1.21 和 0.70，速动比率分别为 1.63、 2.13、1.14 和 0.68。报告期各期末，流动比率、速动比率低于有色金属矿采选同 行业可比公司水平，但略高于供应链金融及贸易业同行业可比公司水平。2012 年末，公司流动比率和速动比率较低，随着公司股权和债券融资的开展，贸易和 金融业务的拓展，资产负债结构逐步优化，截止 2014 年末，公司流动比率和速 动比率均高于 2 倍。
近年来，公司优化资本结构，综合采用股权和债权匹配融资，合并报表的资 产负债率保持在相对稳定的水平。2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司资产负债率（合并）分别为 42.49%、38.13%、36.36%和 45.33%， 总体上与有色金属矿采选业资产负债率相当，但远低于供应链金融及贸易行业资
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产负债率，公司长期偿债能力较强，有利于公司长期稳健发展，为公司进一步增 加长期债务融资提供了空间。
有色金属矿采选业可比 A 股上市公司资产负债率情况如下：
| 公司名称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |
| 盛达矿业 | 32.28 | 27.94 | 32.52 | 24.53 |
| 建新矿业 | 19.53 | 26.57 | 15.07 | - |
| 炼石有色 | 9.20 | 9.41 | 21.30 | 17.10 |
| 银泰资源 | 3.69 | 5.86 | 4.59 | 40.06 |
| 西部资源 | 65.10 | 66.18 | 39.90 | 13.17 |
| 园城黄金 | 84.10 | 84.60 | 91.56 | 89.96 |
| 赤峰黄金 | 33.43 | 44.84 | 59.06 | 27.14 |
| 兴业矿业 | 28.08 | 29.95 | 35.87 | 48.73 |
| 行业平均 | 34.43 | 36.92 | 37.48 | 37.24 |
| 象屿股份 | 75.11 | 73.84 | 84.35 | 74.89 |
| 建发股份 | 77.23 | 76.28 | 79.57 | 78.79 |
| 怡亚通 | 78.78 | 82.13 | 79.57 | 85.40 |
| 厦门国贸 | 79.88 | 75.57 | 77.08 | 76.46 |
| 飞马国际 | 94.54 | 95.26 | 94.44 | 94.03 |
| 物产中拓 | 79.19 | 73.69 | 67.40 | 64.24 |
| 汇通能源 | 59.03 | 47.67 | 42.15 | 45.05 |
| 五矿发展 | 80.92 | 77.55 | 76.59 | 75.47 |
| 物产中大 | 78.97 | 75.97 | 79.19 | 77.61 |
| 上海物贸 | 87.24 | 86.02 | 88.77 | 90.39 |
| 行业平均 | 79.09 | 76.40 | 76.91 | 76.23 |
| 发行人 | 42.49 | 38.13 | 36.36 | 45.33 |
注：上表中 2012 年中建新矿业资产负债率明显偏离行业内平均指标，故资产负债率 平均值的计算结果未包括建新矿业。
资料来源：wind 资讯
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 42.49%、38.13%、36.36%、45.33%， 总体上与有色金属矿采选业资产负债率相当，较供应链金融及贸易行业公司资产 负债率低。公司资产负债结构相对合理，有利于公司长期稳健发展。
公司按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，资信良好。 近年，公司通过并购优质矿山、开拓金属产业链金融服务业务等使得经营业绩稳 步上行，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
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5 、盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 241,401.68 | 334,795.78 | 203,757.14 | 136,941.53 |
| 二、营业总成本 | 237,183.74 | 320,619.44 | 192,444.09 | 135,564.94 |
| 其中：营业成本 | 223,333.94 | 296,892.40 | 176,146.66 | 126,339.73 |
| 营业税金及附加 | 835.01 | 1,397.39 | 933.23 | 392.44 |
| 销售费用 | 181.51 | 40.73 | - | - |
| 管理费用 | 7,945.20 | 15,941.74 | 10,664.95 | 4,923.13 |
| 财务费用 | 4,752.37 | 5,419.95 | 4,180.13 | 3,504.52 |
| 资产减值损失 | 135.70 | 927.23 | 519.12 | 405.12 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 "-"号填列） |
-72.34 | 188.12 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 167.15 | 1,218.30 | 174.50 | 1,092.72 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） |
4,312.75 | 15,582.76 | 11,487.54 | 2,469.32 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
4,605.68 | 15,974.53 | 11,595.76 | 2,569.64 |
| 减：所得税费用 | 488.64 | 947.19 | 1,120.18 | 153.09 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
4,117.04 | 15,027.34 | 10,475.58 | 2,416.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,602.40 | 15,019.36 | 10,610.63 | 2,973.73 |
| 少数股东损益 | 514.65 | 7.97 | -135.05 | -557.18 |
公司收入实现具有一定季节性，上半年公司业务，尤其是有色金属采选业务， 有效经营时间较短，利润较少。随着下半年收入的实现，公司净利润逐步增加。 随着公司金属产业链金融服务业务的开展，公司收入季节性波动将会逐步减小。
报告期内，公司各年主营业务收入、主营业务成本占营业收入、营业成本的 比例均在 99%以上，其他业务收入和成本占比非常小。
2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司营业收入分别为 241,401.68 万元、334,795.78 万元、203,757.14 万元和 136,941.53 万元。2014 年 营业收入较 2013 年增长 64.31%，2013 年较 2012 年增长 48.79%，2015 年 1-6 月
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营业收入达到 2014 年全年的 72.10%。最近三年及一期，公司营业收入呈快速增 长趋势。
目前，公司拥有较为丰富的资源储备，为公司未来盈利提供了保障。公司主 要控股公司埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业和贵州华金的资源储量如 下：
① 埃玛矿业：已探明金属储量包括铅 28.17 万吨、锌 58.36 万吨，矿石中铅、 锌品位分别为 3.24%和 6.33%。伴生有银金属量 233.9 吨，品位 36.72 克/吨；铜 金属量 0.96 万吨，品位 0.15%。矿山于 2012 年 7 月试产，年处理矿量 30 万吨， 矿井尚可服务年限约 30 年。
② 银鑫矿业：已探明矿石储量 2,121.50 万吨，含铜金属量 16.49 万吨，原矿 品位 0.776%；钨金属量 3.27 万吨，原矿品位 0.154%；锡金属量 2.38 万吨，原 矿品位 0.112%；银金属量 547.34 吨，品位 25.763 克/吨。矿山于 2007 年建成投 产，预计开采年限 26.29 年。
③ 风驰矿业：已探明矿石储量 497.12 万吨，其中含铜金属量 6.48 万吨，品 位 1.77%；锡金属量 2.39 万吨，品位 0.47%；银金属量 155.783 吨，品位高于 30 克/吨；锌金属量 0.62 万吨，品位 2.24%。矿山于 1990 年建成投产，但当时规模 较小，公司正对其进行技改，并加大探矿力度。
④ 鑫盛矿业：主要矿产为铜矿，其中铜原矿保有量为 346.5 万吨，铜金属保 有量为 1.71 万吨，伴生有金，其黄金金属保有量为 595.8 千克。矿山于 2009 年 取得该矿的采矿权证，目前正在加快建设之中。
⑤贵州华金：2014 年公司收购的贵州华金主要矿产为金矿，黄金矿石储量 660 万吨，贵州华金各矿区合计保有黄金金属资源储量合计 23,408.64 千克。 （1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 有色金属 采选 |
15,960.61 | 5,036.73 | 46,657.13 |
12,903.45 |
33,592.90 |
7,826.22 |
11,665.01 |
4,639.01 |
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| 综合贸易 | 134,431.72 | 134,145.78 | 242,782.62 | 241,932.30 | 157,594.85 | 156,426.51 | 105,488.02 | 103,105.55 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金属供应 链金融 |
86,299.45 | 84,145.27 | 43,151.57 | 42,044.33 |
12,257.91 |
11,881.61 |
19,146.69 |
18,589.02 |
| 金属产业 链金融服 务 |
4,682.95 | - | 2,145.28 |
- |
224.53 | - |
188.68 | - |
| 其他 | 26.95 | 6.16 | 59.17 | 12.32 |
86.95 |
12.32 |
453.14 |
6.16 |
| 合计 | 241,401.68 | 223,333.94 | 334,795.78 | 296,892.40 | 203,757.14 | 176,146.66 | 136,941.53 | 126,339.73 |
公司以有色金属采选业务为基础，积极向金属供应链金融、金属产业链金融 服务业务发展，目前已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及供应链金融、 金属产业链金融服务等板块协同发展的业务布局。报告期内，公司的营业收入主 要来源于有色金属采选业务和综合贸易业务、供应链金融及金属产业链金融服务 业务。未来随着公司供应链、产业链金融业务的进一步拓展，其金属供应链金融、 金属产业链金融服务占收入的比重将有望提高。
公司主要矿山埃玛矿业和银鑫矿业均位于内蒙古地区，受当地气候因素影 响，公司的收入实现具有一定季节性，下半年收入实现较多，上半年收入实现较 少。目前有色金属采选业务是公司利润的主要来源。2013 年度随着埃玛矿业纳 入合并报表范围，业绩逐步释放和银鑫矿业产能的提升，公司有色金属采选业务 收入增长迅速，2013 年有色金属采选业务实现收入和毛利分别比 2012 年增长 187.98%、266.73%，公司有色金属采选业务实现快速增长。2014 年，受益于技 改扩产的进行以及矿山保暖工程的完成，公司主要矿山埃玛矿业和银鑫矿业实现 提前开工，受气候条件影响较大的选矿厂全年延长生产时间，其银鑫矿业和埃玛 矿业金属采选业务进一步增长，此外，收购盛屯投资和贵州华金，为公司增加金 属采选业务收入 5,244.94 万元。2014 年有色金属采选业务实现收入和毛利分别 比 2013 年增长 38.89%、31.00%。2015 年 1-6 月，有色金属采选业务生产期较短， 实现收入较低。
综合贸易业务方面，公司利用在金属行业积累的渠道和经验积极开拓相关矿 产品及大宗金属商品贸易业务，丰富公司收入来源。2014 年、2013 年，公司综 合贸易业务收入分别同比增长 54.05%、49.40%，2015 年 1-6 月份综合贸易业务 收入达到了 2014 年全年的 55.37%，最近三年及一期综合贸易业务收入增幅较大。 公司于 2013 年 12 月对盛屯金属增资 2 亿元，其注册资本金增加到 3 亿元，为公 司拓展金属综合贸易业务提供了有力的资金支持。
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基于公司在有色金属行业的投资及经营管理经验，2014 年，公司大力拓展 金属产业链金融服务业务，涵盖金属供应链金融、商业保理、黄金租赁等。在供 应链金融领域，2012 年-2015 年上半年，公司分别实现营业收入 19,146.69 万元、 12,257.91 万元、43,151.57 万元和 86,299.45 万元、，其中 2013 年营业收入有所减 少，主要是受到公司产品结构调整的影响，部分基础资源品销量降低；2014 年， 配合公司发展金属产业链金融服务业务的战略，公司加大对供应链金融业务的投 入，营业收入同比增长 252.03%；公司于 2014 年初开始开展保理业务，截至 2014 年末，保理业务已投放业务量达到 1.42 亿元，2014 年营业收入 928 万元，净利 润达到 543 万元；2015 年 1-6 月，公司保理业务收入 1,587.42 万元，净利润为 1,046.73 万元。公司于 2014 年 10 月起开展黄金租赁业务，截至 2014 年底已投 放量达到 1.86 亿元，2014 年营业收入为 727 万元，实现净利润 443 万元；2015 年 1-6 月，盛屯黄金租赁业务收入 2,517.34 万元，净利润为 1,371.42 万元。公司 金属产业链金融服务业务处于快速发展期。
（2）毛利率分析
报告期内，公司的毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| (万元) | (万元) | |||||
| 有色金属采选 | 10,923.88 | 60.46% | 68.44% | 33,753.68 | 89.05% | 72.34% |
| 综合贸易 | 285.94 | 1.58% | 0.21% | 850.32 | 2.24% | 0.35% |
| 金属供应链金融 | 2,154.18 | 11.92% | 2.50% | 1,107.24 | 2.92% | 2.57% |
| 金属产业链金融服务 | 4,682.95 | 25.92% | 100% | 2,145.28 | 5.66% | 100% |
| 其他 | 20.79 | 0.12% | 77.14% | 46.85 | 0.12% | 79.18% |
| 合计 | 18,067.74 | 100% | 7.48% | 37,903.38 | 100% | 11.32% |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| (万元) | (万元) | |||||
| 有色金属采选 | 25,766.68 | 93.32% | 76.70% | 7,026.00 | 66.27% | 60.23% |
| 综合贸易 | 1,168.34 | 4.23% | 0.74% | 2,382.47 | 22.47% | 2.26% |
| 金属供应链金融 | 376.29 | 1.36% | 3.07% | 557.67 | 5.26% | 2.91% |
| 金属产业链金融服务 | 224.53 | 0.81% | 100% | 188.68 | 1.78% | 100% |
| 其他 | 74.63 | 0.27% | 85.53% | 453.14 | 4.22% | 98.64% |
| 合计 | 27,610.47 | 100% | 13.55% | 10,601.80 | 100% | 7.74% |
近年来，公司陆续对矿业企业进行并购、增加资源储备、有序开发，有色金 属采选业务为公司毛利的主要贡献点。2013 年、2014 年有色金属采选业务毛利
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分别占公司总毛利额比例达 90%左右，有色金属采选业务的毛利为公司长期稳健 经营奠定了基础。
1）有色金属采选业务
有色金属采选业务是公司核心业务和未来重点发展方向，报告期内该业务毛 利率均在 60%以上，维持在较高水平，2012 年度有色金属采选业务毛利率略低， 主要原因：一方面是有色金属行业景气度下降引起相关产品价格有所下跌；另一 方面是因为矿石入选品位具有一定差异，2012 年度公司矿山中低品位矿石的采 选占比较大，增加了成本。随着埃玛矿业、贵州华金等优质矿产资源的注入，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月公司有色金属采选毛利率均维持在 70%左右。受有 色金属价格波动等影响，2014 年、2015 年 1-6 月有色金属采选毛利率略低于 2013 年。
金属产品价格波动较大。为应对产品的价格波动，公司对有色金属采选业务 主要采取以点价方式结算，规避短期价格波动风险。即买卖双方签订购销合同后， 公司按现价预估收取一定比例的货款，公司在合同约定的点价期（每批货物交货 后连续 60 个自然日或 90 个自然日）内选择以上海期货交易所或其他指定的金属 交易所某工作日所售金属的现货价格为基准价格，乘以相应的计价系数，确定销 售价格。
2）综合贸易业务
综合贸易业务具有营业收入高、毛利率低的特点。公司综合贸易业务主要由 大宗金属商品贸易、基础资源产品贸易和矿产品贸易构成，该等贸易业务的存在 有利于公司保持有色金属销售渠道的畅通、方便有色金属供需和矿产资源交易信 息的收集，使公司的有色金属采选业务和综合贸易业务形成良性互动，从而有利 于公司整合资源。
公司综合贸易业务毛利率较低，报告期内，综合贸易业务中大宗金属商品贸 易的占比逐年增大，2012 年—2015 年上半年公司大宗金属商品贸易的收入占公 司总收入的比例分别为 66.01%、87.15%、95.29%和 96.77%。大宗金属商品贸易 业务交易金额大，毛利率低，从而拉低了公司综合贸易业务的毛利率。
3）金属供应链金融和金属产业链金融服务
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2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司供应链金融业务毛利率分 别为 2.91%、3.07%、2.57%和 2.50%，公司供应链金融业务除提供一般购销服务 外，通常会为上下游企业购销时预付一定比例的资金、协助客户匹配供求信息， 提供相应的仓储物流服务，并以购销差价的形式收取服务费，因此，相对于公司 一般综合贸易业务，供应链金融业务毛利率相对较高。
2014 年，公司全面开展金属产业链金融服务包括商业保理、黄金租赁业务 收取利息和租赁费等。
金属产业链金融服务空间广阔，公司将加快业务布局，以金属矿采选、贸易 及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深 度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势， 全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发 展。未来随着公司发展战略的进一步实施，供应链金融业务及金属产业链金融服 务业务占比将继续提升。
以有色金属矿采选业为主营业务的同行业上市公司最近三年及一期销售毛 利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 销售毛利率（%） | 销售毛利率（%） | 销售毛利率（%） | 销售毛利率（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
| 1 | 盛达矿业 | 80.67 | 80.35 | 82.63 | 87.22 | |
| 2 | 建新矿业 | 42.54 | 48.90 | 60.30 | - | |
| 3 | 炼石有色 | 56.76 | 53.67 | 52.78 | 52.90 | |
| 4 | 银泰资源 | 74.03 | 82.36 | 87.46 | 42.96 | |
| 5 | 西部资源 | 25.37 | 49.41 | 58.04 | 70.77 | |
| 6 | 园城黄金 | - | 53.96 | 75.08 | - | |
| 7 | 赤峰黄金 | 33.02 | 58.16 | 72.03 | 68.72 | |
| 8 | 兴业矿业 | 26.60 | 22.41 | 43.17 | 48.26 | |
| 平均值 | 48.43 | 56.15 | 66.52 | 65.59 | ||
| 公司有色金属采选业务 毛利率 |
68.44 | 72.34 | 76.70 | 60.23 |
资料来源：wind 资讯
受宏观经济持续低迷以及下游需求不景气，有色金属采选业可比上市公司毛 利率呈下降趋势，但由于有色金属矿采选业处于行业上游的特点，同行业公司仍 保持了较高的水平。各有色金属矿采选上市公司毛利率不同，一方面是受产品品 种影响，另一方面受资源品位、开采成本影响。公司有色金属采选矿业务毛利率
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处于较高水平。
以供应链金融及贸易业务为主营业务的同行业上市公司中，最近三年及一期 的销售毛利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 销售毛利率（%） | 销售毛利率（%） | 销售毛利率（%） | 销售毛利率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 1 | 象屿股份 | 4.00 | 3.06 | 1.85 | 2.06 |
| 2 | 建发股份 | 4.15 | 3.78 | 3.75 | 4.36 |
| 3 | 怡亚通 | 5.82 | 5.50 | 5.21 | 6.90 |
| 4 | 厦门国贸 | 2.90 | 2.63 | 2.54 | 3.17 |
| 5 | 飞马国际 | 0.56 | 0.38 | 0.47 | 1.59 |
| 6 | 物产中拓 | 2.22 | 2.09 | 1.45 | 0.91 |
| 7 | 汇通能源 | 1.25 | 0.85 | 0.72 | 0.98 |
| 8 | 五矿发展 | 3.40 | 1.94 | 0.99 | 0.96 |
| 9 | 物产中大 | 2.22 | 2.66 | 2.72 | 3.91 |
| 10 | 上海物贸 | 0.67 | 0.69 | 0.47 | 0.45 |
| 平均值 | 2.72 | 2.36 | 2.02 | 2.53 | |
| 公司综合贸易业务毛利率 | 0.21 | 0.35 | 0.74 | 2.36 | |
| 公司金属供应链金融毛利率 | 2.50 | 2.57 | 3.07 | 2.91 |
资料来源：wind 资讯
报告期内供应链金融及贸易业务为主营业务的同行业上市公司的毛利率 2012 年较高，2013 年至 2014 年较低。公司综合贸易业务毛利率低于行业平均值， 而金属供应链金融毛利率高于行业平均值，体现了公司金属产业链业务的特点， 符合行业的变化趋势。
（3）各项费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 销售费用 | 181.51 | 40.73 | - | - |
| 管理费用 | 7,945.20 | 15,941.74 | 10,664.95 | 4,923.13 |
| 财务费用 | 4,752.37 | 5,419.95 | 4,180.13 | 3,504.17 |
| 销售费用占营业收入比重 | 0.08% | 0.01% | - | - |
| 管理费用占营业收入比重 | 3.29% | 4.76% | 5.23% | 3.60% |
| 财务费用占营业收入比重 | 1.97% | 1.62% | 2.05% | 2.56% |
总体来看，报告期内主要期间费用为管理费用。公司管理费用随着业务规模
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的扩大而增长，2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司管理费 用占营业收入的比例分别为 3.29%、4.76%、5.23%和 3.60%，比例相对稳定。
1）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 管理人员薪酬 | 2,134.04 | 3,340.73 | 2,264.97 | 1,549.45 | |
| 折旧费用及摊销 | 3,823.43 | 8,577.94 | 5,451.88 | 1,580.22 | |
| 税费 | 230.65 | 529.48 | 324.50 | 183.29 | |
| 差旅费 | 177.93 | 373.41 | 327.10 | 278.26 | |
| 业务费 | 221.54 | 369.96 | 300.50 | 268.06 | |
| 办公费 | 61.93 | 168.03 | 71.02 | 107.02 | |
| 车辆及交通费用 | 83.03 | 154.23 | 269.07 | 122.92 | |
| 专业服务及咨询费用 | 107.26 | 248.29 | 348.47 | 117.23 | |
| 物料消耗 | 24.36 | 61.35 | 42.07 | 36.29 | |
| 环保费用 | 4.38 | 34.97 | 44.39 | 65.95 | |
| 保险费用 | 3.58 | 6.60 | 7.21 | 28.96 | |
| 水电费 | 51.54 | 73.42 | 83.25 | 23.60 | |
| 信息披露费、广告费 | 9.53 | - | 22.42 | 41.91 | |
| 矿产资源补偿费 | 387.65 | 779.57 | 629.38 | 231.80 | |
| 租赁费 | 349.67 | 405.07 | 289.12 | 185.43 | |
| 会议培训费 | 43.42 | 30.65 | 36.79 | - | |
| 其他 | 231.24 | 788.05 | 152.82 | 102.93 | |
| 合计 | 7,945.20 | 15,941.74 | 10,664.95 | 4,923.13 |
总体来看，报告期内公司管理费用随着业务规模的扩大而增长，2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年和 2012 年，管理费用占营业收入的比例分别为 3.29%、4.76%、 5.23%、3.60%。管理人员薪酬和折旧费用及摊销合计占管理费用的比例分别为 74.98%、74.76%、72.36%、63.57%，是管理费用的主要组成部分。
公司 2013 年管理费用较 2012 年增加 5,741.82 万元，增长 116.63%。主要原 因为：2013 年 1 月公司收购埃玛矿业并将之纳入合并报表，管理人员增加和无 形资产规模扩大，导致管理人员薪酬、无形资产及长期资产摊销两项费用增加 4,491.64 万元。2014 年管理费用较 2013 年增加 5,276.79 万元，主要系公司业务 规模扩大，引进高端矿山技术人才及综合管理人才等导致人员成本增加，2014
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年管理人员薪酬较 2013 年增加 1,075.76 万元；合并范围公司增加、矿山企业采 矿量增加使折旧及摊销较 2013 年增加 3,126.07 万元。2015 年 1-6 月，管理费用 占 2014 年全年的 49.84%，比较平稳。
2）财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 利息支出 | 4,891.51 | 5,955.82 | 4,146.59 | 3,650.85 |
| 减：利息收入 | 308.21 | 606.09 | 120.24 | 205.18 |
| 利息净支出 | 4,583.30 | 5,349.72 | 4,026.35 | 3,445.67 |
| 汇兑损益 | 16.83 | 0.33 | - | - |
| 金融机构手续 | 152.24 | 69.89 | 153.78 | 58.85 |
| 合计 | 4,752.37 | 5,419.95 | 4,180.13 | 3,504.52 |
公司财务费用主要由利息收支、手续费等其他财务费用组成。报告期内，公 司利息支出增长较快，主要系公司为配合矿产资源的储备、整合以及日常经营对 流动资金需求的扩大而增加借款等融资所致。其中，2011 年公司通过中航信托 股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元，期限为 5 年。信托融 资初始利率为 10.35%（信托期限内遇中国人民银行同期贷款利率调整同期贷款 － 基准利率，则按中国人民银行 3 5 年贷款基准利率上浮 50%）。此外，公司 2013 年 12 月发行了 2 亿元公司债券，期限为 5 年，票面利率为 8.00%；公司 2014 年 12 月发行了 4.5 亿元公司债，期限为 5 年，票面利率为 7.70%。其他利息支出为 银行借款利息支出，按照借款合同支付。
2015 年 1-6 月，公司财务费用增加较大，主要系公司发行 4.5 亿公司债带来 利息增加及增加银行黄金租赁融资业务所致。
（4）投资收益
报告期内，公司投资收益具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2015 年 1-6 月 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
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| 成本法核算的长期股权投资收益 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -7.80 | -134.43 | 159.19 | 1,089.35 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | -216.94 | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的投资收益 |
174.94 | -508.86 | 15.32 | - |
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | - | 2.32 | ||
| 合并日前持有的股权按照合并日公允 价值计量确认的投资收益或损失 |
- | 2,076.22 | ||
| 其他投资收益 | - | - | - | 3.38 |
| 合计 | 167.15 | 1,218.30 | 174.50 | 1,092.72 |
公司投资收益主要是权益法核算的长期股权投资收益，公司 2010 年开始不 再对三富矿业公司实施控制，将其由成本法改为权益法核算，并根据取得投资时 三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，计提相关摊销，对三富矿业净 利润进行调整后确认投资损益。
2014 年，公司处置长期股权投资产生的投资收益-216.94 万元为公司对子公 司智网通公司清算形成的损失。
公司于 2014 年 9 月合并非同一控制下的盛屯投资 84.71%股权；公司原先持 有的 14.29%的股权按照企业会计准则对合并日公允价值重新计量后确认合并投 资收益 2,076.22 万元。
（5）计入当期损益的政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 政府补助 | 300.00 | 501.47 | 300.00 | - |
2013 年营业外收入中政府补助 300 万元系根据内蒙古自治区兴安盟科尔沁 右翼前旗经济委员会《关于对兴安埃玛矿业有限公司的奖励说明》收到的政府奖 励。2014 年埃玛矿业收到科尔沁右翼前旗经济委员会奖励 500 万元。2015 年 1-6 月政府补助 300 万元为埃玛矿业收到的科尔沁右翼前旗经济委员会奖励款。
（二）母公司口径
1 、资产结构
单位：万元
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 5,333.52 | 1.04% | 29,177.15 | 6.41% | 152.51 | 0.05% | 284.06 | 0.21% |
| 以公允价值计量 且变动计入当期 损益的金融资产 |
195.38 | 0.04% | ||||||
| 应收账款 | 79.25 | 0.02% | 79.25 | 0.02% | 132.08 | 0.04% | 211.33 | 0.16% |
| 预付款项 | 1450.21 | 0.28% | 450.21 | 0.10% | 100.21 | 0.03% | 0.21 | 0.00% |
| 其他应收款 | 78,992.77 | 15.41% | 44,070.80 | 9.69% | 26,968.04 | 8.71% | 21,689.65 | 16.36% |
| 存货 | 7.31 | 0.00% | 7.31 | 0.00% | 7.31 | 0.00% | 7.31 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 86,058.44 | 16.79% | 73,784.71 | 16.22% | 27,360.15 | 8.83% | 22,192.56 | 16.74% |
| 非流动资产： | 0.00% | |||||||
| 可供出售金融资 产 |
1,259.53 | 0.25% | 559.53 | 0.12% | 6,051.01 | 1.95% | 6,051.01 | 4.56% |
| 持有至到期投资 | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 407,881.34 | 79.59% | 364,589.13 | 80.14% | 271,490.59 | 87.65% | 101,239.07 | 76.35% |
| 投资性房地产 | 267.6 | 0.05% | 273.76 | 0.06% | 286.08 | 0.09% | 298.4 | 0.23% |
| 固定资产 | 1,123.13 | 0.22% | 1,150.52 | 0.25% | 1,056.18 | 0.34% | 317.96 | 0.24% |
| 在建工程 | 7,282.21 | 1.42% | 7,162.95 | 1.57% | 0.00% | 0.00% | ||
| 无形资产 | 21.16 | 0.00% | 21.18 | 0.00% | 27.55 | 0.01% | 0.6 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 20.04 | 0.00% | 17.43 | 0.00% | 37.69 | 0.01% | 57.95 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 6,835.89 | 1.33% | 5,651.98 | 1.24% | 3,450.47 | 1.11% | 2,440.82 | 1.84% |
| 其他非流动资产 | 1,755.00 | 0.34% | 1,755.00 | 0.39% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 426,447.02 | 83.21% | 381,182.60 | 83.78% | 282,400.70 | 91.17% | 110,406.95 | 83.26% |
| 资产总计 | 512,505.45 | 100.00% | 454,967.31 | 100.00% | 309,760.85 | 100.00% | 132,599.51 | 100.00% |
近三年，母公司的总资产规模持续快速增长。2015 年 6 月 30 日、2014 年末、 2013 年末和 2012 年末，母公司总资产分别为 512,505.45 万元、454,967.31 万元、 309,760.85 万元和 132,599.51 万元。母公司资产结构呈现非流动资产占比较高的 特点，2014 年末、2013 年末及 2012 年末母公司非流动资产占总资产比例分别为 83.21%、83.78%、91.17%和 83.26%。
公司流动资产中以货币资金、其他应收款为主。2014 年 6 月公司非公开发 行股票募集资金 10.19 亿元，12 月发行公司债 4.5 亿元，导致公司 2014 年末货 币资金余额较大。其他应收款主要系公司与子公司、孙公司、联营企业的资金往 来，截止 2014 年末，公司其他应收银鑫矿业、盛屯金属、深圳市盛屯金融服务 有限公司、鑫盛矿业和三富矿业合计 43,375.22 万元。2015 年 6 月 30 日，其他 应付款金额较大，主要是 2014 年末发行公司债后，与银鑫矿业、盛屯金属等下 属子公司发生的往来款项。
母公司为控股型公司，因此非流动资产中长期股权投资占主要部分。2015 年 6 月 30 日、2014 年末公司长期股权投资分别较上期末增加 43292.21 万元、 93,098.54 万元，主要系公司收购盛屯投资和贵州华金、对盛屯保理进行第二期
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出资、以及出资设立深圳市盛屯融资租赁有限公司所致。
2 、负债结构
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 |
9,184.22 | 5.12% | 9,455.19 | 8.00% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 177.52 | 0.10% | 177.52 | 0.15% | 177.52 | 0.24% | 177.52 | 0.33% |
| 预收款项 | 5.19 | 0.00% | 5.19 | 0.00% | 5.19 | 0.01% | 5.19 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 97.47 | 0.05% | 95.90 | 0.08% | 51.84 | 0.07% | 41.85 | 0.08% |
| 应交税费 | -38.36 | -0.02% | -34.84 | -0.03% | -14.36 | -0.02% | -17.51 | -0.03% |
| 应付利息 | 3,145.61 | 1.76% | 1,660.86 | 1.41% | 1,908.18 | 2.58% | 1,941.77 | 3.64% |
| 应付股利 | 7.2 | 0.00% | 7.20 | 0.01% | 7.20 | 0.01% | 7.20 | 0.01% |
| 其他应付款 | 78,260.52 | 43.67% | 18,283.28 | 15.47% | 27,705.58 | 37.52% | 26,137.47 | 49.04% |
| 流动负债合计 | 90,839.36 | 50.69% | 29,650.31 | 25.09% | 29,841.14 | 40.41% | 28,293.49 | 53.09% |
| 非流动负债： | 0.00% | |||||||
| 长期借款 | 3,348.71 | 1.87% | 3,528.10 | 2.99% | - | - | - | - |
| 应付债券 | 65,000.00 | 36.27% | 65,000.00 | 55.00% | 20,000.00 | 27.09% | - | - |
| 长期应付款 | 20,000.00 | 11.16% | 20,000.00 | 16.92% | 24,000.00 | 32.50% | 25,000.00 | 46.91% |
| 递延所得税负 债 |
20.75 | 0.01% | ||||||
| 非流动负债合 计 |
88,369.46 | 49.31% | 88,528.10 | 74.91% | 44,000.00 | 59.59% | 25,000.00 | 46.91% |
| 负债合计 | 179,208.82 | 100.00% | 118,178.41 | 100.00% | 73,841.14 | 100.00% | 53,293.49 | 100.00% |
报告期内，母公司负债规模跟随业务规模扩大而持续扩大。2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，母公司负债总额分别为 179,208.82 万元、 118,178.41 万元、73,841.14 万元和 53,293.49 万元。母公司负债主要由以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付利息、其他应付款、长期借款、 应付债券和长期应付款构成，近三年，母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及 子公司业务的高速增长，因此负债总额持续增长。
公司资产结构体现以非流动资产为主。为提高经营稳健性，公司亦相应提高 非流动负债在总负债中的比重， 2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和
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2012 年末，公司非流动负债占总负债的比例分别为 49.31%、74.91%、59.59% 和 46.91%。2015 年 6 月 30 日，母公司其他应付款较多，其中 3.54 亿为集团内 部往来。
3 、现金流量分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,541.96 | -29,524.35 | 10,449.86 | 14,030.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,789.91 | -91,016.96 | -25,878.99 | -20,523.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,001.66 | 149,068.90 | 15,297.58 | -1,623.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,433.81 | 28,527.59 | -131.55 | -8,116.50 |
母公司为控股管理型公司，经营活动现金流量主要是与各子公司之间资金往
来形成，投资活动现金流量主要是对各子公司的投资，筹资活动主要是各项股权 债权类融资。
2015 年 1-6 月及 2014 年度，各下属公司业务均处于快速扩张期，资金需求 较大，因此，母公司经营活动产生的现金流量体现为净流出。
2015 年 1-6 月，公司投资设立深圳市盛屯融资租赁有限公司等，导致投资活 动产生的现金流量净流出较大；2014 年，公司收购盛屯投资和贵州华金股权， 并对盛屯保理进行出资等，导致母公司投资活动产生的现金流量净流出 9.10 亿 元。
为支持公司业务的快速发展， 2014 年公司通过非公开发行股票募集资金 10.19 亿元，同时发行公司债 4.5 亿元，导致 2014 年筹资活动产生的现金流量净 流入较大。公司 2015 年 1-6 月、2013 年度外部融资比较平稳；2012 年度融资较 少。
4 、偿债能力分析
母公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
主要财务指标 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
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| 流动比率 | 0.95 | 2.49 | 0.92 | 0.78 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率 | 0.95 | 2.49 | 0.92 | 0.78 |
| 资产负债率 | 34.97% | 25.98% | 23.84% | 40.19% |
报告期内，母公司流动比率和速动比率不断增长，短期偿债能力快速提升。 母公司结合股权和债券的方式进行融资，以支撑母公司及子公司业务的增长，公 司资产负债率较低，可适当增加债券融资，以发挥财务杠杆作用。
5 、盈利能力分析
母公司最近三年及一期的利润表如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 440.83 | 145.43 | 296.06 | 547.14 |
| 营业成本 | 6.16 | 12.32 | 12.32 | 6.16 |
| 投资收益 | -9.63 | 6,087.19 | 14,537.17 | -336.89 |
| 营业利润 | -4,656.03 | -695.18 | 10,631.19 | -3,631.73 |
| 利润总额 | -4,655.43 | -688.21 | 10,498.57 | -3,523.60 |
| 净利润 | -3,492.27 | 1,513.30 | 11,508.22 | -2,819.18 |
母公司为控股管理型公司，利润主要来自于子公司的投资收益。2013 年， 子公司分红较多，故母公司营业利润、利润总额和净利润较高。2014 年，虽然 子公司向母公司分红较少，但母公司 2014 年中期向股东进行了分红和资本公积 转增股本。
（三） 未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1 、业务发展目标
公司将坚持有色金属采选业务稳健发展，公司金属产业链金融服务业务快速 发展，通过加强有色金属行业数据库建设，建立基于网络的综合信息化平台及互 联网平台，将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。
（1）坚定不移发展矿采选业务
有色金属及贵金属采选是公司的业务基础，公司将继续以有色金属及贵金属 采选业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，稳定提升现 有矿山产量，提升资源利用率。同时加大现有矿山勘探力度，从已知领域探索到
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未知领域，增加长期矿产资源储备，为矿山产量的长期稳定增长奠定基础。
（2）加快发展金属产业链金融服务
金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金 融服务面临良好的发展机遇，公司具备有色金属行业投资和经营管理经验，在有 色金属商业保理、供应链金融、黄金租赁等业务领域已开始布局，积累了经验和 人才团队。公司需要加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础， 向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金 融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内 核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。
（3）持续稳健进行矿山并购
有色金属行业的底部阶段为公司进行并购矿山创造了很大的机遇。2015 年， 公司将在矿山并购领域努力做出突破，有针对性地并购一个或数个有色金属，尤 其是战略性稀有有色金属，进一步壮大发展公司矿采选业务，提升持续发展能力。
（4）继续稳步扩大金属综合贸易业务
继续扩大公司矿产品贸易和有色大宗商品贸易业务的规模，在去年的基础上 进一步扩大业务的广度与深度，实现较快的发展速度。
（5）主动积极尝试互联网经济模式
公司在大力推进金属金融综合服务业务同时，通过加快有色金属领域的信 息、数据集散、撮合交易，提供商业保理、融资租赁、黄金租赁、供应链服务等 金融服务平台建设，向有色金属产业链的各个环节进行渗透，与新兴的互联网金 融平台结合，将公司打造成优势的金属产业链金融综合服务提供商。
随着上述业务发展目标的实施，预计未来公司盈利能力将进一步提升，有望 迎来新一轮的快速发展。
2 、公司经营计划
2015 年公司将在金属产业链金融服务业务、有色金属采选业务、综合贸易 业务等业务上保持快速增长。公司 2015 年整体收入计划目标为 100 亿元，其中 金属产业链金融服务，金属供应链贸易收入增长 500%以上、综合贸易业务收入
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增长 100%以上，有色金属采选量存量部分实现稳步增长。
（1）在人力资源管理上，进一步引进金属金融高端人才，建立和完善管理 团队，培育具有盛屯特色文化，符合公司发展战略的人才队伍。
（2）在制度建设上，进一步完善适应金属金融业务的风控体系和激励体系， 进一步细化业务模块，针对业务设计情况设计业务流程，管理业务环节，制度的 执行力与绩效考核紧密结合促进业务快速稳步发展。
3 、盈利能力的可持续性
（1）公司核心竞争力
公司核心竞争力主要在于有色金属采选业务、金属产业链金融服务两方面： 1） 有色金属采选业务
截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有以下矿权：
全资及控股子公司拥有的矿权：
| 公司名称 | 探矿权 | 采矿权 |
|---|---|---|
| 锡林郭勒盟银鑫矿业有 限责任公司 |
内蒙古自治区西乌珠穆沁旗 和热哈达铅锌矿地质详查 |
西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜 多金属矿的采矿权证号： C1500002009123110048496 |
| 克什克腾旗风驰矿业有 限责任公司 |
内蒙古自治区克什克腾旗安 乐锡矿外围多金属详查探矿 权 |
内蒙古自治区克什克腾旗安乐村 安乐锡矿的采矿权证号： C1500002009093210036481 |
| 云南鑫盛矿业开发有限 公司 |
云南省元阳县采山坪铜多金 属矿详查 |
元阳县采山坪铜矿采矿权证号： C5300002009043110014245 |
| 兴安埃玛矿业有限公司 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其 尔地区铜及多金属矿勘探、内 蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿采矿权（一区）深 部普查 |
内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿权证号： C1500002011013210105667 |
| 贵州华金矿业有限公司 | 贵州省册亨县丫他、板万金矿 的两个探矿权 |
贵州省册亨县丫他采矿权证号： C5200002011124120121559 贵州省册亨县板其采矿权证号： C5200002011124120121558 贵州省册亨县板万采矿权证号： C5200002011124120121550 |
参股公司拥有的矿权：
公司名称 探矿权 采矿权
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| 尤溪县三富矿业有限公司 | - | 尤溪丁家山铅锌矿采矿权证号： 3500000320077 |
|---|---|---|
公司在呼伦贝尔市发起设立了呼伦贝尔盛屯矿业投资公司，进一步为后续发 展储备矿山资源。
公司在有色金属采选业务方面主要优势表现为：
① 矿产资源储量较丰富，未来找矿前景广阔
银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金保有的矿石储量，铜金属量、钨金属量、锡 金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型 以上矿山标准，公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带，以及滇、黔、桂金三角 地区，该地带蕴藏着丰富的有色金属及贵金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、 金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。
② 矿产资源品位较高、服务年限长
根据银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金收购相关评估报告显示，铜、铅、锌、 金地质品位高，同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十 年的服务年限。
③ 各矿山有较强的盈利能力
资源具有不可再生性，公司有色金属矿采选业处在行业上游，毛利率较高， 有较强的盈利能力。
④ 持续增长的潜力
公司通过发展矿业股权投资公司，公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期 矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度 和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞 争力奠定基础。
2）金属产业链金融服务
公司在有色金属行业从业多年，积累了丰富的经验，同时金属贸易业务也已 颇具规模，在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力。且公司经过多年的经 - - 营，在金属矿山 冶炼厂 金属加工厂整个产业链积累了大量的客户，拥有有色金
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属冶炼和矿山企业数据库，对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强。公司 大力发展的金属产业链金融服务，涵盖矿山冶炼设备融资租赁、商业保理、供应 链金融、黄金租赁，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上 下游企业提供综合解决方案，在专业性、风险管理、服务特点等方面与商业银行 相比，具有一定优势。
| 专业性 | 风险管理 | 服务特点 | |
|---|---|---|---|
| 商 业 银 行 |
缺乏金属行业专业人才和 管理经验，银行大多依托外 部机构对金属企业业务进 行调查评估； |
（一）银行供应链金融业务起步 较早，建立较为完善的通用授信 风险体系； （二）2014年，银监会发布《商 业银行保理业务管理暂行办 法》，加强银行开展保理业务的 管理，银行保理业务有一定收 缩； （三）自身缺少仓储物流服务体 系，开展供应链金融业务主要依 赖第三方机构的监管。 |
(三) 银行关注授信企业的资质审核， 注重贷前准入； (四) 审批流程长、程序复杂、效率低； (三)需要严格的抵押担保； （四）注重服务资质条件高的国企或 大型企业。 |
| 盛 屯 矿 业 |
(5) 自身经营金属矿采选、 贸易业务，熟悉有色金 属行业，具备行业内专 家团队和矿业经营管理 经验； (6) 建立金属行业客户资源 库； (7) 建立项目风险评估系统 和风险持续跟踪系统； (8) 建立了专业的资信评审 机制。 |
（一）拥有仓储基地，通过有效 控货降低供应链融资和保理融 资风险； （二）建立了完善的金属产业链 金融服务风险管理体系； （三）拥有丰富的风险识别与管 控经验； (四)参与矿业投资经营，资产处 置能力强。 |
(六) 具备服务金属产业链上下游企 业的综合服务能力，涵盖设备融 资、商业保理、供应链金融、黄 金租赁； (七) 审批流程短，能够提供灵活、便 捷、高效的融资服务； (八) 使用公司的物流仓储体系，保证 “物流”、“资金流”、“信息流”的 闭环运转； (九) 可接受抵押品范围广，涵盖矿权、 股权等； (十) 重点服务金属产业链中小型企 业。 |
此外，公司近年资本运作活跃。公司积极通过资本市场进行股票和债券融资， 同时保持与银行良好的合作，融资渠道畅通，为公司抓住机遇，迅速实现业务规 模的扩大和综合实力的提升创造了良好条件。
（2）行业宏观经济环境
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分
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重要的地位，属于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行 业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。近年来，随着欧 美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出以及我国宏观经济调 整和 GDP 增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行业出现发展放缓的趋 势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。
（3）行业竞争格局和发展趋势
经过前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期，行业内管理效 率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务 转型的步伐。
虽然有色金属行业面临景气下滑及行业竞争加剧的风险，但是有色金属行业 作为我国支柱产业之一，市场规模仍然巨大，2013 年底，我国规模以上有色金 属冶炼及压延加工企业（主营收入 2,000 万以上）应收账款净额达 2,500 亿元， 有色金属矿采选业 2013 年固定资产投资超过 1,600 亿元，2013 年黄金租借市场 迎来了爆发式增长，国内黄金租借总量大幅增长至 1,070 吨。当前有色金属产品 价格下跌，行业内企业盈利下滑，造成社会资金投入不足和融资困难：上游的矿 山企业、中游的冶炼企业在新建项目、技改、投建环保项目时需要购买大型设备； 冶炼企业需要通过预付货料款等方式获取原料以保证企业的正常运转，中小型冶 炼企业营运资金不足；下游的金属制品加工企业需要及时融资满足日常经营周转 或临时大额订单的资金需求。金属产业链上下游企业，尤其是中小企业，通过银 行系统融资已不能满足其不同类型和期限的融资需求，缺乏熟悉金属产业链的金 融服务提供商，根据企业个性化融资需求，提供灵活、便捷、高效的融资及综合 服务。
上述因素为公司的矿采选业务和金属产业链金融服务业务发展提供了机遇。 公司良好的业务基础、较突出的竞争优势以及较强的融资能力、良好的发展 机遇等，为未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
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八、最近一个会计年度期末有息债务情况
（一） 2015 年 6 月 30 日有息债务总额
2015 年 6 月 30 日，公司合并报表口径短期借款、以公允价值计量且其变动 - 计入当期损益的金融负债、其他应付款 借金还钱融资、长期借款、应付债券、 长期应付款合计有息债务总余额为 167,290.66 万元。
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 24,000.00 | - |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 |
14,734.99 | 借金还金业务，公司根据本年黄金价 格确认为指定以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债。 |
| 其他应付款-借金还钱融 资 |
39,658.49 | 借金还钱业务，约定租赁黄金到期后 公司以确定的价格直接偿还固定数量 的现金。 |
| 长期借款 | 3,438.71 | - |
| 应付债券 | 65,000.00 | 公司于2013 年、2014 年分别发行公 司债2 亿元和4.5 亿元。 |
| 长期应付款 | 20,000.00 | “中航信托-天顺165 号银鑫矿业72% 股权收益权单一财产信托”余额2 亿 元。 |
| 长期应付款-其他 | 458.47 | |
| 合计 | 167,290.66 | - |
（二）有息债务期限结构和融资担保结构
2015 年 6 月 30 日，有息债务期限结构和融资担保结构如下：
1、短期借款
单位：万元
| 借款银行 | 起息日 | 到期日 | 借款金额 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|
| 工商银行 | 2015.03.31 | 2016.03.31 | 3,000 | 保证担保 |
| 工商银行 | 2014.11.24 | 2015.11.20 | 3,000 | 保证担保 |
| 兴业银行 | 2015.3.23 | 2016.3.22 | 1500 | 保证担保 |
| 交通银行 | 2014.11.25 | 2015.11.25 | 1,500 | 保证担保 |
| 农业银行 | 2014.12.19 | 2015.12.19 | 4,500 | 保证担保 |
| 农业银行 | 2014.12.18 | 2015.12.18 | 2,500 | 保证担保 |
| 平安银行 | 2015.3.12 | 2016.3.12 | 5,000 | 保证担保 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 民生银行 | 2015.04.21 | 2016.4.21 | 3,000 | 保证担保 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 24,000 |
短期借款系由公司为子公司提供保证担保。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他应付款-借金还 钱融资
单位：万元
| 借款银行 | 起息日 | 到期日 | 借款金额 | 担保方式 | 类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| 招商银行 | 2014.12.22 | 2015.9.30 | 3,083.90 | 保证担保 | 黄金租赁 |
| 农业银行 | 2015.3.30 | 2015.9.29 | 2,525.25 | 保证担保 | 黄金租赁 |
| 中信银行 | 2015.6.10 | 2015.12.10 | 9,974.75 | 保证担保 | 黄金租赁 |
| 工商银行 | 2015.5.13 | 2016.5.11 | 5,099.43 | 信用 | 黄金租赁 |
| 工商银行 | 2015.5.20 | 2016.5.19 | 4,582.23 | 信用 | 黄金租赁 |
| 光大银行 | 2015.6.1 | 2015.12.1 | 9,990.54 | 信用 | 黄金租赁 |
| 中信银行 | 2014.12.29 | 2015.12.29 | 4,970.49 | 信用 | 黄金租赁 |
| 中信银行 | 2015.04.20 | 2016.04.19 | 9,612.00 | 信用 | 黄金租赁 |
| 兴业银行 | 2014.12.17 | 2015.12.17 | 4,448.73 | 保证担保 | 黄金租赁 |
| 合计 | 54287.32 |
注：此表中合计数与有息债务总额中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 和其他应付款 借金还钱融资合计数略有差异，主要系公允价值变动损益和少量升水费用。
3、长期借款
单位：万元
| 借款银行 | 起息日 | 到期日 | 合同金额 | 借款余额 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 兴业银行 | 2014.10.21 | 2024.10.20 | 3,558.00 | 3438.71 | 抵押担保 |
4、应付债券
单位：万元
| 名称 | 起息日 | 到期日 | 合同金额 | 借款余额 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13盛屯债 | 2013.12.12 | 2018.12.11 （2016.12.11日可 行使赎回、回售权） |
20,000.00 | 20,000.00 | 抵押担保 |
| 14盛屯债 | 2014.12.26 | 2019.12.25 （2017.12.25可行 使赎回、回售权） |
45,000.00 | 45,000.00 | 信用 |
| 合计 | 65,000.00 |
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5、长期应付款
单位：万元
| 名称 | 起息日 | 到期日 | 合同本金 | 借款余额 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中航信托.天顺165 号银鑫矿业72%股 权收益权单一财 产信托 |
2011. 8.3 | 2016. 8.3 | 25,000.00 | 20,458.47 | 抵押和保证 担保 |
九、本期发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 6 月 30 日；
-
2、假设本次债券的募集资金净额为 5 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
-
相关费用；
-
3、假设本次债券募集资金净额 5 亿元计入 2015 年 6 月 30 日的资产负债表；
-
4、假设本次债券募集资金净额 2 亿元用于偿还信托借款，剩余部分用于补
-
充流动资金。
-
5、假设本次债券于 2015 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计（万元） | 228,564.56 | 258,564.56 | 30,000.00 |
| 非流动资产合计（万元） | 425,333.63 | 425,333.63 | 0 |
| 资产总计（万元） | 653,898.19 | 683,898.19 | 30,000.00 |
| 流动负债合计（万元） | 130,513.32 | 130,513.32 | 0 |
| 非流动负债合计（万元） | 147,320.42 | 177,320.42 | 30,000.00 |
| 其中：应付债券（万元） | 65,000.00 | 115,000.00 | 50,000.00 |
| 负债合计（万元） | 277,833.75 | 307,833.75 | 30,000.00 |
| 所有者权益合计（万元） | 376,064.45 | 376,064.45 | 0 |
| 资产负债率 | 42.49% | 45.01% | 上升2.52个百分点 |
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流动负债占比 46.98% 42.40% 下降 4.58 个百分点
本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
母公司报表资产负债结构变化
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计（万元） | 86,058.44 | 116,058.44 | 30,000.00 |
| 非流动资产合计（万元） | 426,447.02 | 426,447.02 | |
| 资产总计（万元） | 512,505.45 | 542,505.45 | 30,000.00 |
| 流动负债合计（万元） | 90,839.36 | 90,839.36 | |
| 非流动负债合计（万元） | 88,369.46 | 118,369.46 | 30,000.00 |
| 其中：应付债券（万元） | 65,000.00 | 115,000.00 | 50,000.00 |
| 负债合计（万元） | 179,208.82 | 209,208.82 | 30,000.00 |
| 所有者权益合计（万元） | 333,296.64 | 333,296.64 | |
| 资产负债率 | 34.97% | 38.56% | 上升3.60个百分点 |
| 流动负债占比 | 50.69% | 43.42% | 下降7.27个百分点 |
本期发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本 次债券为无担保债券。偿还信托借款有利于降低融资成本，本期募集资金将有效 补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司负债结构，增强公 司偿债能力具有进一步作用，有利于公司充分发挥财务杠杆效应，解决发展中的 资金短缺，为业务快速增长打下良好基础。
十、其他重要事项
（一）最近一期末对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司担保余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日 |
|---|---|
| 对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 对子公司担保余额合计（B） | 43,933.90 |
| 担保总额（A+B） | 43,933.90 |
| 担保总额占公司净资产的比例 | 12.05% |
截至 2014 年 12 月 31 日，除对子公司提供担保外，公司对外担保余额合计 为 0，公司对子公司担保余额合计为 43,933.90 万元，担保总额占公司最近一期 经审计净资产比例为 12.05%。
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（二）或有事项
1、未决诉讼或仲裁
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司以前年度 因周转困难，出现货款不能及时支付的情况，多家供货商向法院起诉，要求支付 货款，法院均已判决，要求该公司支付货款，部分已进入强制执行阶段。该公司 已积极与各公司商讨和解事宜，目前已与部分供货商达成协议，筹集了部分资金 支付了相应货款。该公司拟清算，目前正在准备相关工作。
2、保理应收账款
本公司之子公司上海盛屯商业保理有限公司（以下简称 “盛屯保理”）开展 保理业务取得销货方所转让的应收账款，享有销货方基于应收账款而享有的所有 权利，因此将取得的应收账款确认为对购货方的债权；但由于盛屯保理享有对销 货方的追索权以及要求销货方进行回购的权利，在盛屯保理按合同约定行使追索 权或回购权后，所取得的对购货方的债权可转变为对销货方的债权。
（三）资产负债表日后事项
截至本募集说明书前数日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （四）其他事项
1、2014 年非公开发行股票
为增加公司资源储备，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力， 经本公司2013年5月16日第七届董事会第二十九次会议及2013年8月18日第七届 董事会第三十三次会议审议通过。公司申请向特定对象非公开发行不超过16,277 万股股票，募集资金部分将用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权。 2014 年4 月18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关于核 准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
截至2014 年6 月10日止，本次发行实际募集资金总额为1,037,599,080.00元 （有效认购股数14,532.20万股），扣除本次总发行费用18,311,148.00元，本次认 购实际募集资金净额 1,019,287,932.00 元。其中 145,322,000.00 元作为股本， 873,965,932.00元作为资本公积。相关事项详见公司公告《盛屯矿业集团股份有 限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
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截止2014年8月18日，贵州华金3%股权和盛屯投资85.71%股权的过户手续已 办理完毕。
2、发行公司债券
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1104 号文核准，2014年12月30日发行公司债券4.5亿（扣除发行费后，实际收到4.49 亿元）；本次债券票面利率为7.7%，债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的存续期限为 2014年12月26日至2019年12月26日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权， 则回售部分债券的存续期限为2014年12月26日至2017年12月26日。经上交所同 意，本次债券将于2015年1月30日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“14盛屯 ” 债 ，上市代码为“122350”。
十一、资产权利限制
截至本募集说明书签署日，公司抵质押资产如下：
1、翔安区企业总部会馆启动示范区3#地块1#、2#、3#楼房屋及地下01、02 号车库作为长期借款的抵押，截止2014年末，其账面价值为7,162.95万元。
2、埃玛矿业铅锌矿采矿权作为 2013 年发行 2 亿元公司债的抵押，截止 2014 年末，其账面价值为 123,842.85 元。
3、目前，银鑫矿业 72%股权作为信托融资质押给中航信托股份有限公司。 根据公司与中航信托股份有限公司于 2011 年签署的《中航信托.天顺 165 号银鑫 矿业 72%股权收益法单一财产信托合同》约定，公司收购银鑫矿业剩余 28%股 权后且对银鑫矿业 4.6 亿元的全部债权转为资本金后，公司为此次信托融资追加 银鑫矿业 28%的股权质押和银鑫矿业的采矿权抵押。目前，银鑫矿业 28%的股 权质押和银鑫矿业采矿权抵押正在办理中。截止 2014 年末，银鑫矿业按收购评 估值调整后的净资产为 58,203.32 万元，银鑫矿业采矿权账面价值为 67,697.59 万 元。此信托融资于 2016 年 8 月到期。
4、2015 年 1 月 29 日，重庆金融资产交易所发行注册办公室出具发办注字 【2015】应收第 2 号接受注册通知书，同意盛屯保理关于“上海盛屯商业保理有 限公司 2015 年第一期应收账款收益权”的注册申请，转让规模为 1,000 万元，
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存续期为 3 个月。
除此之外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第八届董事会第十四次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，本公 司向中国证监会申请发行面值总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。
二、募集资金用途及使用计划
本次公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款以及补充流动资金，具体如 下：
（一）偿还信托贷款
在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能降低公司财务成本。 通过使用本次债券募集资金偿还长期应付款中的信托借款，有利于公司降低融资 成本，节约财务费用。
在股东大会批准的募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券 募集资金中的2 亿元用于偿还信托借款，具体如下：
| 信托名称 | 借款期限 | 拟偿还金额（万元） |
|---|---|---|
| 中航信托.天顺165 号银鑫矿业 72%股权收益权单一财产信托 |
2011.8.3-2016.8.3 | 20,000 |
该信托合同标的额为2.5 亿元，发行人已于2013 年9 月30 日和2014 年9 月30 日分别偿还1,000 万元和4,000 万元，剩余2 亿元。
若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充流动资金
公司拟将偿还信托贷款后的本次债券募集资金余额用于补充流动资金，主要 用于公司有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链金融业务。
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近年来公司投资活动增加，有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量 资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造 及日常生产经营等，投资活动现金流出规模较大；同时，近年来公司综合贸易业 务、金属供应链、产业链金融业务发展迅速，其后续发展资金需求量较大，需要 补充流动资金。本次公司债募集资金中的补充流动资金部分全部用于主营业务， 对其未来发展具有重要意义。
三、募集资金的专项账户管理安排
本公司为本次债券发行所募集资金设立专户，专户资金将严格按照本次债券 《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本次债券发行所募集的资金。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息”之“九、本 ” 期发行后公司资产负债结构的变化 。
以 2015 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额 为 5.00 亿元，按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金，不考虑融资过程 中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的 其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）拓宽融资渠道、降低融资成本
本次公司债券募集资金部分将用于偿还信托借款，部分将用于补充流动资 金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公 司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对 公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（二）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力， 扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属采选行业 中的地位，并为公司加强金属产业链金融服务业务发展提供资金支持，使公司尽 快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实
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力，促进有色金属行业的投融资和发展。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅该规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
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行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述 发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
-
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
-
人的建议作出决议；
-
2、变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
-
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行
-
人偿还本次债券本息；
-
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本
-
次债券持有人权利的行使；
5、当保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大不利变化，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；
-
6、变更本规则；
-
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
-
提议召开；
-
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
-
确定性，需要依法采取行动的；
-
9、发行人提出债务重组方案的；
-
10、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
-
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所（以
-
下简称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事 项。
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（三）债券持有人会议的召集及决议
1 、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5 个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，在发出通知后的10 个 工作日内召集债券持有人会议。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5 个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人 会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议 之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行 人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通 知的，发行人为会议召集人。
2 、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日 期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
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b、提交会议审议的议案；
c、会议的议事程序以及表决方式；
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
- e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
-
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
-
h、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（4）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由债券发 行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用等会议召开的所有费用；会议参加 人员的饮食、住宿自理。
3 、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
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决议事项。
（2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第 7 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时 提案后，于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出 债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发 出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4 、委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人或债券受 托管理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级管理人员如无法本 人出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。发行人代表在债券持有人会议 上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议主席同意，本次债券担保人、其他重要相关方可以参加债券持有人会 议，并有权就相关事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
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b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人已作表决的，作废处理。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。 5 、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。如该债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时， 由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任 会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出 会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债 券持有人（或其代理人）担任。
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发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
律师需出席债券持有人会议，并对债券持有人会议召开情况见证。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用 法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，债券受托管理人应在 5 个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、 拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的 本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再 行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
6 、表决 （1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
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主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券 持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7 、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。
8 、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
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利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。
9 、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
-
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次
-
债券张数；
-
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
-
偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
- d、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
-
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
-
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人、监票人和见证律师签名， 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期 之日起5 年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘 请长城证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与长城证券签署的《债券受托管理协议》，长城证券受聘担任本 次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
长城证券是 1995 年 11 月在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司 所属证券机构合并基础上设立的一家全国性证券公司，是我国最早成立的证券公 司之一。现长城证券的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华 能集团公司。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
受托管理人与发行人的关易详见“第一节 发行概况”之“四、本公司与本 期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系”，长城证券作 为债券受托管理人与本公司之间不构成实质的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层 法定代表人：黄耀华 联系人：郑侠
电话：010-88366060
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传真：010-88366650 邮政编码：100044
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场 所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除 非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而 设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产
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生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正 常经营活动需要。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公 平合理且至少 75%的对价系由现金支付，或（2）出售资产的对价公平合理且为 债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3） 该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或 （4）发行人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的 建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人 提供证明文件，（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理 协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守 《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理 人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通 知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2） 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生 重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解 散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影 响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未 能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；
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以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时 向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、报酬。发行人应向长城证券支付的本次债券受托管理费用将在本次债券 的承销协议中约定，由长城证券在向发行人划付募集资金时从募集资金总额中一 次性扣除。
15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或 回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或 回购（若适用）时，发行人未能偿付到期本息，且该违约持续超过 30 个工作日 仍未解除；（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债 券受托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质 押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大 资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工 作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院
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指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产 生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 要求发行人追加担保，应当及时报告全体债券持有人，必要时还可以作为利害关 系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除，本次债券的债券持有人可通过债券持有人 会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息， 立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
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付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人 指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署 三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）； 或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人可通过债券持有人会 议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本 次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券 持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书 等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。
2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集 资金的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行 信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与 本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响， 并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影 响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明， 提供相关证据、文件和资料。
4、偿债能力和增信措施有效性的监督。债券受托管理人应对发行人的偿债 能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次 受托管理事务报告；
5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
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行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起 15 日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券 募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本 次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破 产；（5）拟修改本次债券的债券持有人会议规则；（6）持续关注发行人和保证人 （如有）的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，保证 人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化或出现可能影响债券持 有人重大权益的事项时；（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以 上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行 人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务 重组方案的；（10）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；（11）发生了 根据法律、行政法规和部门规章、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所， 以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并 决定的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本 次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
6、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行 包括但不限于以下职责：
（1）按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议 通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权 登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决议公告通 知债券持有人。
7、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、 债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券
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持有人遵守债券持有人会议决议。
8、争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持 有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
9、诉讼、重组或破产。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可以 接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、 参与组或者破产的法律程序。
10、信息查询。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询 债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
11、担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：(1) 债券受托管理人在证券 交易所买卖本次债券和盛屯矿业发行的其它证券；(2) 债券受托管理人为盛屯矿 业的其它项目担任盛屯矿业的财务顾问；和(3) 债券受托管理人为盛屯矿业发行 其它证券担任保荐人和/或承销商。
12、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债 券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权 聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成 部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三 方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。
13、债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券 持有人利益。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的两 个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出 具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括 如下内容：
（1）发行人的基本情况；
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-
（2）本次债券募集资金使用情况；
-
（3）债券持有人会议召开的情况；
-
（4）本次公司债券本息偿付情况；
-
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
-
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
-
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、 调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在 该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
-
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
-
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议 规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并委托发行人在相关证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体 及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）利益冲突、风险防范与解决机制
1、利益冲突情形
出现以下情形时，可认定债券受托管理人与发行人之间存在利益冲突：一方 持股 5%以上的股东同时持有另一方 5%以上股权（股份）；债券受托管理人或其 董事、监事和高级管理人员持有发行人 5%以上股份的；债券受托管理人持有发
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行人 20%以上股份的（因债券受托管人从事承销、保荐、资产管理和融资融券业 务等正常经营所产生的相关情形除外）；一方的董事、监事和高级管理人同时担 任另一方的董事、监事和高级管理人员的；债券受托管理人同时担任发行人两项 发行的受托人，且两项发行项下的债券持有人之间发生了重大诉讼/仲裁的；债 券受托管理人作为受托人的角色与其所担任的其他角色存在重大利益冲突的；其 他可能产生对债券持有人不利影响的情形的。
2、利益冲突的风险防范与解决
债券受托管理人承诺将采用如下方式对已经存在或者潜在的利益冲突进行 风险防范与解决：债券受托管理人承诺，其与发行人之间所发生的任何交易，或 其对发行人采取的任何行动及行为均不会损害债券持有人的利益；发行人通过发 行债券所募集的资金，不得用于偿还其对债券受托管理人的任何负债，但依照本 协议约定向债券受托管理人支付相关费用的除外；发行人与债券受托管理人之间 所发生的任何交易（包括但不限于设定担保、债务偿还、货币支付等所有交易） 单项或一年内累计交易金额达到 2000 万元或者达到发行人上一年度净资产 20% 的，应按照《债券持有人会议规则》规定召开债权人会议（因债券受托管人从事 承销、保荐、资产管理和融资融券业务等正常经营所产生的相关情形除外）；债 券持有人持有的本次债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次 债券持有人的持有之债权较之后者优先受偿；如果债券受托管理人作为受托人与 其所承担的本次债券以外的其他受托事项存在重大利益冲突的，债券受托人应在 得知存在冲突后的 90 天内辞去其中一个受托角色。如果债券受托管理人违反本 协议约定与发行人进行相关交易的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本 次债券张数的债券持有人有权按照债券受托管理协议约定提起仲裁并要求确认 前述交易行为无效。
（六）赔偿
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理 协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、 雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出 和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在 本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，
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该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散 而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理 人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包 括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管 理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义 务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解 散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.5.1 条约定的情形，发行人或债券持有人 可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券 受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除 监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理 协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问， 若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除 债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定的 方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债 券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形 式向债券持有人发出通知。
（七）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管 理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
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（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会 调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托 管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承 担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止；
（5）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持 有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在 《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任 后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人 签受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受 托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有 人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协 议》中的权利和义务终止。
3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按 照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例 据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的 剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起 10 个工作 日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计 算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
4、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前 90 日 书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请， 并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可 生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管 时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例 退还所收取的报酬。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更换、 解聘或者辞职生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文
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件、资料等的交接工作。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
陈东
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年 月 日
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
全体董事签字： 陈 东 孙建成 江 艳
应海珍 张 健 吴淦国 陈 芃
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年 月 日
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
全体监事签字：
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何少平 姚娟英 邹亚鹏
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全体非董事高级管理人员签字：
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张江峰 翁 雄
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年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。
项目负责人： 郑侠 丁笑 高明 法定代表人或授权代表： 黄耀华
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长城证券股份有限公司
年 月 日
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
债券受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭到损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义 代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他 责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中 载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
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项目负责人：
郑侠 丁笑 高明
法定代表人或授权代表：
黄耀华
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长城证券股份有限公司
年 月 日
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
平云旺 魏星
律师事务所负责人： 彭雪峰
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北京大成律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 签字注册会计师： 李朝辉 陈望萍 戴 亮 戴 波 会计师事务所负责人： 张先云 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
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资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
张兆新 刘晓亮 张雪
资信评级机构法定代表人：
吴金善
联合信用评级有限公司 年 月 日
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
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1、盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年-2014 年财务报告及审计报告；盛屯
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矿业集团股份有限公司 2015 年上半年财务报告；
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2、主承销商出具的核查意见；
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3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
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4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
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5、债券持有人会议规则；
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6、债券受托管理协议；
7、 最近三年内公司非公开发行股票收购盛屯投资和贵州华金股权、重大资 产重组收购埃玛矿业和深圳源兴华股权的备考财务报告、审计报告及标的公司财 务报告、审计报告和资产评估报告
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（1）盛屯矿业 2012 年度、2013 年 1-6 月备考财务报告
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（2）盛屯投资 2012 年度、2013 年 1-6 月财务报告及审计报告
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（3）贵州华金 2012 年度、2013 年 1-6 月财务报告及审计报告
（4）盛屯投资股权评估报告
（5）贵州华金股权评估报告
（6）丫他采矿权评估报告
（7）板其采矿权评估报告
（8）丫他探矿权评估报告
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（9）盛屯矿业 2011 年备考财务报告及审计报告
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（10）埃玛矿业 2010-2011 年财务报告及审计报告
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（11）深圳源兴华 2010-2011 年财务报告及审计报告
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（12）埃玛矿业采矿权评估报告
（13）埃玛矿业股权评估报告
（14）深圳源兴华股权评估报告
- 8、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书 全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说 明书及摘要。
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