Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 16, 2015

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-083

盛屯矿业集团股份有限公司

关于与姚雄杰签订《 < 附条件生效的股份认购协议 > 之终止协 议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2014 年12 月10日，公司与实际控制人之一姚雄杰先生签订了附生效条件的 《股份认购协议》，合同中约定，姚雄杰承诺以现金方式按照与其他发行对象相 同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。

因受限于法律规定及政策调整等因素，姚雄杰先生将不再按原方案参与认购 公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，公司第八届董事 会第二十二次会议审议通过了《关于公司与姚雄杰签订股份认购协议之终止协议 的议案》，2015年7月16日，公司与姚雄杰先生签订《<附条件生效的股份认购协 议>之终止协议》，公司拟终止履行与姚雄杰先生签订的《附条件生效的股份认 购协议》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购行为构成关联 交易。

（二）关联交易履行的审批程序

1、2015年7月16日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司与姚雄杰签订股份认购协议之终止协议的议案》等议案。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事 项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议，并发表同意的独立意见。

2、2015年7月16日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与 姚雄杰签订股份认购协议之终止协议的议案》等议案，关联监事回避了表决。

该事项尚须获得公司股东大会批准，届时关联股东需回避表决。

二、关联方基本情况

认购方：姚雄杰先生；性别：男；国籍：中国。

所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛 屯矿业；核心业务是通过盛屯矿业开展有色金属开采、综合贸易以及金属产业链 金融服务业务；姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公 司定期报告和临时公告等信息披露文件。

姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚 雄杰为姐弟关系。

三、终止协议的主要内容

1、《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，《股份认购协议》尚未生 效。现经双方协商一致，同意《股份认购协议》自《终止协议》生效之日起终止， 终止的法律效力溯及既往。

• 2、双方在《股份认购协议》项下均不存在任何争议或纠纷。

3、双方将积极配合将基于《股份认购协议》发生的任何事项恢复至签署之 日以前的状态。

4、协议自公司法定代表人签字并加盖公章，且姚雄杰签署之日起成立，自 公司董事会和股东大会审议通过之日起生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

姚雄杰先生不再参与公司本次非公开股票的认购，未损害公司和股东利益， 不会影响公司未来持续发展，有利于降低公司本次非公开发行股票的方案的不确 定性。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对上述关联事项进行了事前认可，同意提交董事会审议， 并就上述关联交易发表如下独立意见：

经协商一致，姚雄杰不再参与认购公司本次非公开发行股票。公司与姚雄杰 终止了原签署的附生效条件的《股份认购协议》，并签署相应的终止协议。此事 项不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2015年7月17日