Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 3, 2015

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-057

盛屯矿业集团股份有限公司

关于本次非公开发行募投项目涉及业务的经营模式、资金投 入及获得收入及利润比例的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目 前，公司非公开发行股票申请文件正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）审核阶段。2015 年 5 月 25 日，公司收到证监会出具的《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书〈盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见〉》（150540 号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行募投 项目涉及业务的经营模式、资金投入及获得收入及利润的比例公告如下：

一、经营模式

1 、发行人商业保理业务模式

公司商业保理业务的经营主体为盛屯保理，是首批上海浦东商业保理行业协 会会员单位。盛屯保理成立于 2013 年 12 月 31 日；注册地址为：上海市浦东新 区世纪大道 1589 号 12 楼 05 室；营业范围：出口保理，国内保理，与商业保理 相关的咨询服务，信用风险管理平台开发；注册资本为人民币 2 亿元，其中，盛 屯矿业出资人民币 1.9 亿，占比 95%，盛屯金属出资 1,000 万，占比 5%。

公司商业保理业务目标客户主要为有色金属冶炼企业，涉及的产品主要是金 属矿产品，相关产品下游应用范围广、市场需求大。公司具有丰富的有色金属采

1

选及贸易经验，可以实时监控客户生产经营情况，具有资产处置渠道，可以为客 户提供高效、便捷的商业保理产品。

目前公司提供的商业保理业务服务的模式为：由冶炼厂（亦称冶炼企业）、 原料供应商（包括矿山企业、大中型原料贸易商等，下同）、盛屯保理签订三方 保理合同，约定由盛屯保理受让原料供应商基于本次购销业务产生的应收账款并 向原料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛 屯保理还款并支付保理服务费等费用，示意如下：

==> picture [366 x 217] intentionally omitted <==

• A、 冶炼厂寻找原料供应商，并签署购销合同，由冶炼厂、原料供应商、盛屯保 理签订三方保理合同及相关担保合同，约定由盛屯保理受让原料供应商应收 账款并支付相应款项、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向 盛屯保理还款并支付保理服务费等费用；

• B、 原料供应商向冶炼厂供货；

• C、 冶炼厂向期货公司购买期货合约，卖出等量的金属，进行套期保值，锁定金 属价格波动风险；

• D、 原料供应商向盛屯保理提交供货单据，作为受让应收账款及发放应收账款收 购款的依据；

• E、 盛屯保理审核单据后，将收到的单据复印件及相关资料提交托管银行，申请 放款；

2

F、 托管银行审核单据，确认无误后，向原料供应商放款；

G、 盛屯保理监督冶炼厂的生产进度，监控冶炼厂的财务状况；

冶炼厂生产出产成品卖出后，向盛屯保理归还款项，并支付保理服务费等费 用。

2 、发行人供应链金融业务模式

通过本次非公开发行，公司计划使用募集资金 7 亿元对盛屯金属进行增资， 用于仓储物流基地建设和补充供应链金融业务运营资金需求，其中，仓储物流基 地建设投资 3,940 万元，补充供应链金融服务业务运营资金 66,060 万元。

盛屯金属、深圳盛屯金属均经营供应链金融业务。盛屯金属的前身厦门大有 同盛贸易有限公司成立于 2009 年，是公司全资子公司。目前，盛屯金属注册资 本 3 亿元，主要从事矿业投资、供应链金融业务，是公司供应链金融业务的经营 主体。

深圳盛屯金属成立于 2011 年，是公司全资子公司，注册资本为 20,000 万元。 深圳盛屯金属持有埃玛矿业 45%股权，以矿产品投资及供应链金融业务为主， 2015 年 1 月 27 日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过对深圳盛屯金属进 行增资议案，用于拓展供应链金融业务。公司设立深圳盛屯金属开展供应链金融 业务的目的是为了向盛屯融资租赁客户提供配套服务。

公司供应链金融业务以金属矿产品为主，金属矿产品应用广泛、市场需求大， 市场潜力巨大。公司具有丰富的贸易经验及专业处置能力，可以利用公司渠道、 信息优势，集合国内上下游客户需求，提供配套资金服务以满足行业上下游客户 原料采购、市场交易需求。

公司提供的供应链金融服务是针对金属和金属矿流通领域开展的包括融资、 监管、仓储物流等供应链金融服务业务，公司预先匹配上下游客户需求之后，以 相同的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然后通过物流、营运网络将 货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收取货款的服务，在该业务 开展过程中，公司通过同时锁定客户和原料供应商形式、由客户提供保证金、控

3

制货权等方式来规避货物跌价风险。

目前，公司供应链金融业务分为委托采购业务模式和委托销售业务模式。委 托采购业务模式是指由于原料供应商（尤其是矿山企业）较为强势，中游冶炼企 业一般需要预付一定款项后原料供应商备货完成才能获得原料供应，冶炼企业完 成采购、配货需要占用大量资金，故由供应链金融企业受托采购货物，向原料供 应商预付采购款，由原料供应商发货至供应链金融企业仓库，待下游客户完成相 关内部程序后，向其供货并收取货款。委托销售业务模式是指由于冶炼企业在采 购、生产、销售环节资金占用规模较大，为了保证冶炼企业的正常生产及制成品 的顺利销售，由供应链金融企业受托销售货物，根据付款方式的不同，进一步细 分为以下主要两种委托销售情况：A、为了保证冶炼企业的正常生产，供应链金 融企业向冶炼企业支付一定数额的预付款，在冶炼企业完成产品生产后，由下游 企业向供应链金融企业支付预付款，待产品检验合格后，由供应链金融企业受托 向下游企业完成销售；B、冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照 一定货值折扣直接购买货物，供应链金融企业受托向下游企业完成销售。

公司供应链金融业务模式一：委托采购模式，如下图：

==> picture [411 x 125] intentionally omitted <==

• A、 由冶炼企业寻找原料供应商，由供应链金融企业匹配业务信息；

• B、 供应链金融企业与冶炼企业签订委托采购合同，与原料供应商、冶炼企业分

• C、 别签署购货合同、销货合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。 冶炼企业提供相关担保措施；

• D、 由冶炼企业支付履约保证金，如货物价值变动超过约定标准，由冶炼企业补 充保证金；

4

• E、 供应链金融企业向原料供应商支付货款；

• F、 原料供应商向供应链金融企业供货，货物存放在供应链金融企业仓库，由专 人进行实时看管；

• G、 由供应链金融企业向冶炼企业一次性或分批供货并收取货款。

公司供应链金融业务模式二：委托销售模式 A ，如下图：

==> picture [433 x 138] intentionally omitted <==

• A、 冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；

• B、 供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶金企业、下游企业分别 签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。 冶炼企业提供相关担保措施；

• C、 供应链金融企业向冶炼企业支付委托销售预付款；

• D、 冶炼企业完成产品生产，下游企业向供应链金融公司支付预付款；

• E、 下游客户与供应链金融企业对产品进行联合检验，检验合格后，供应链金融 企业完成对下游企业销售，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。

公司供应链金融业务模式二：委托销售模式 B ，如下图：

==> picture [433 x 138] intentionally omitted <==

A、 冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；

5

• B、 供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶金企业、下游企业分别 签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。 冶炼企业提供相关担保措施；

• C、 冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买 货物；

• D、 供应链金融企业受托向下游企业销售货物；

• E、 完成向下游客户委托销售后，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。

3 、融资租赁的业务模式

公司设备融资租赁业务的经营主体为盛屯融资租赁，目标客户主要为矿山及 冶炼企业、矿山总包运营商/分包运营商等金属产业链上下游企业，市场定位为 中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等，以融资租赁方式为其提供矿山 开采、选矿、冶炼等一体化设备。

公司拟开展的设备融资租赁业务的业务模式包括售后回租和直接租赁。

在售后回租模式下，盛屯融资租赁与承租人签订《融资租赁（售后回租合同）》， 并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原 租赁物所有人）。承租人按约定向盛屯融资租赁支付一次性手续费并分期支付租 金。

具体操作流程如下图所示：

==> picture [348 x 175] intentionally omitted <==

6

• A、 承租人（原租赁物所有人）与盛屯融资租赁签署《融资租赁（售后回租）合 同》出售租赁物，并支付手续费用给盛屯融资租赁；

• B、 盛屯融资租赁按照合同约定支付货款给承租人；

• C、 盛屯融资租赁按照合同约定出租租赁物给承租人；

• D、 承租人按照合同约定按期支付租金给盛屯融资租赁。

直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，盛屯融资租赁与 承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租 赁交易过程。具体操作流程如下图所示：

==> picture [314 x 156] intentionally omitted <==

具体交易流程为：

• A、 承租人向供应商选择租赁物；

• B、 租赁物供应商出售租赁物给盛屯融资租赁并签署《买卖合同》，盛屯融资租赁 支付货款到供应商；

• C、 盛屯融资租赁与承租人签订《融资租赁合同》，并收取手续费用，供应商向承 租人交付租赁物、安装租赁物及提供后续服务；

• D、 承租人按照合同约定按期支付租金给盛屯融资租赁；

• E、 租赁期限届满时租赁物所有权转移。

4 、黄金租赁的业务模式

目前，黄金加工企业的黄金原料主要通过上海黄金交易所购买或向商业银行

7

租赁等方式取得标准黄金，具体来源分为两类：一是黄金交易所会员以自有资金 从上海黄金交易所采购（包括即时采购和 T+D 延期交易采购），非黄金交易所会 员则通过会员公司代理采购；二是在银行综合授信额度内向商业银行租赁黄金， 在合同到期后再以自有资金从上海黄金交易所采购黄金并将黄金提货单转交给 商业银行以偿还前期租赁的黄金。

黄金租赁是指黄金加工企业或黄金珠宝商以租赁方式向银行或专业租赁公 司租赁黄金用于生产加工，并在完成加工或销售的同时取得现货黄金，归还银行 或租赁公司，通过缩短采购及销售的时间间隔，规避黄金价格的波动风险，降低 用金企业采购环节的资金占用成本。

公司黄金租赁业务由盛屯黄金租赁金融和埃玛黄金租赁具体负责经营。

业务模式

==> picture [385 x 54] intentionally omitted <==

A、 公司通过黄金交易所或银行等金融机构购买或租赁黄金，同时通过购买远期 合约等方式进行套期保值；

B、 公司向黄金加工企业或黄金珠宝商签署黄金租赁合同，出租黄金；

C、 租赁期满，公司收回实物黄金。

公司黄金租赁业务通过提供实物黄金的方式满足黄金加工企业或黄金珠宝 商的用金。客户可根据自身生产周期和业务的安排，选择合适的租赁期限和数量， 成为客户日常生产经营的原料。

二、资金投入及获得收入及利润的比例

单位：亿元

公司	项目	2015 年	2016 年	2017 年
盛屯保理 （商业保理 业务项目）	投入资金总额	7.50	10.50	16.30
	其中：募集资金投入	4.50	5.50	-
	年度收入	0.81	2.27	4.40

8

	占募投项目总收入比例	28.19%	31.90%	32.90%
	年度净利润	0.43	1.30	2.00
	占募投项目累计净利润比例	31.75%	34.44%	33.03%
	投入资金总额	7.30	3.80	9.80
	其中：募集资金投入	3.60	3.00	-
盛屯金属 （供应链金 融业务）
	年度收入	1.00	1.80	2.68
	占募投项目总收入比例	34.85%	25.37%	19.86%
	年度净利润	0.37	0.81	1.13
	占募投项目累计净利润比例	27.12%	21.59%	18.61%
	投入资金总额	5.50	1.50	5.90
	其中：募集资金投入	2.80	-	-
盛屯黄金 租赁	年度收入	0.72	1.40	2.18
	占募投项目总收入比例	25.17%	19.61%	16.18%
	年度净利润	0.42	0.79	1.14
	占募投项目累计净利润比例	31.01%	20.94%	18.89%
	投入资金总额	3.50	5.50	18.40
	其中：募集资金投入	2.20	2.50	-
埃玛黄金 租赁	年度收入	0.18	0.80	2.36
	占募投项目总收入比例	6.19%	11.18%	17.47%
	年度净利润	0.08	0.43	1.05
	占募投项目累计净利润比例	5.78%	11.31%	17.31%
	投入资金总额	3.50	5.00	9.90
	其中：募集资金投入	1.69	1.50	-
盛屯融资 租赁	年度收入	0.16	0.85	1.88
	占募投项目总收入比例	5.60%	11.94%	13.92%
	年度净利润	0.06	0.44	0.74
	占募投项目累计净利润比例	4.25%	11.72%	12.15%
募投项目总收入		2.86	7.11	13.49
募投项目合计净利润		1.35	3.77	6.05

注：1、上述数据是基于发行人公告预案时经营情况进行预测，公司基于相关行业整体 发展状况、公司以往业务发展情况进行的预测，不构成公司对业绩的承诺。投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、商业保理、黄金租赁业务“年度收入”是根据累计存量投放资金收益率/4 计算得出， 供应链金融业务、融资租赁业务“年度收入”是根据累计存量投放资金收益率/（1.17*4） 计算得出；“年度净利润”以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏账准备、所得税等费用计

9

算得出；

3、供应链金融业务投入资金主要由募集资金和债务融资组成。2014 年公司自筹资金累 计投入约 4 亿元，2015 年拟使用募集资金投入 3.6 亿元，2016 年拟使用募集资金投入 3 亿 元；

4、盛屯黄金租赁投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2014 年公司自筹资金投入 约 1.50 亿元，2015 年拟使用募集资金投入 2.80 亿元；

5、埃玛黄金租赁投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2015 年拟使用募集资金投 入 2.20 亿元,2016 年拟使用募集资金投入 2.50 亿元；

6、盛屯融资租赁投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2015 年拟使用募集资金投 入 1.69 亿元,2016 年拟使用募集资金投入 1.50 亿元；

7、盛屯保理投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2014 年自筹资金投入近 1.5 亿 元,2015 年拟使用募集资金投入 4.5 亿元，2016 年拟使用募集资金投入 5.5 亿元。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 4 日

10