Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 3, 2015

盛屯矿业集团股份有限公司 长城证券股份有限公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵会 2015 年 5 月 22 日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书 150540 号《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 （以下简称“反馈意见”）的要求，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯 矿业”、 “发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构长城证券股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 长城证券 、 保荐机构 ）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关 事项进行了核查，将具体情况回复说明如下，请审阅。

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

目录

一、重点问题 ............................................................................................................... 6 问题 1：实际控制人之一姚雄杰参与本次认购的问题 ................................... 6 问题 2：本次募投项目之一增资盛屯黄金租赁是否同比例增资以及募投项目 涉及的业务模式、资金投入等问题 .................................................................. 7 问题 3：前次重大资产重组承诺相关问题 ..................................................... 17 问题 4：募集资金投向的合规性问题 ............................................................. 21 问题 5：现金分红的合规性问题 ..................................................................... 53 问题 6：申请文件的规范性问题 ..................................................................... 65 二、一般问题 ............................................................................................................. 65 问题 1：即期回报被摊薄的问题 ..................................................................... 65 问题 2：信息披露的充分性问题 ..................................................................... 69 问题 3：关于发行人最近五年被监管部门和交易所处罚或采取监管措施的有 关问题 ................................................................................................................ 74

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

释义

在本反馈意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
盛屯矿业、公司、上市公 司、发行人	指	指盛屯矿业集团股份有限公司
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
实际控制人	指	姚娟英、姚雄杰，姚娟英与姚雄杰系姐弟关系
控股股东、盛屯集团	指	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集 团有限公司”）、上市公司控股股东
本次非公开发行股票、本 次发行	指	盛屯矿业2014 年度非公开发行不超过 439,694,656股（含）人民币普通股（A股）的 行为
本反馈意见回复	指	盛屯矿业集团股份有限公司、长城证券股份有 限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见之回复
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司
尚辉公司	指	尚辉有限公司，盛屯投资的全资子公司，注册 于英属维尔京群岛
盛屯金属	指	盛屯金属有限公司
盛屯保理	指	上海盛屯商业保理有限公司
盛屯黄金租赁	指	深圳市盛屯金融服务有限公司
盛屯融资租赁	指	深圳市盛屯融资租赁有限公司

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司
埃玛黄金租赁	指	深圳市兴安埃玛金融服务有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
华金矿业	指	贵州华金矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南鑫盛矿业开发有限公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限责任公司
盛屯天宇	指	北京盛屯天宇资产管理有限公司
深圳盛屯金属	指	深圳市盛屯金属有限公司，曾用名“深圳市源 兴华矿产资源投资有限公司”
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
雄震信息	指	厦门雄震信息技术开发有限公司
贵州贵力	指	贵州贵力实业有限公司，尚辉公司的全资子公 司，华金矿业的母公司
呼伦贝尔盛屯	指	呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司
三富矿业	指	尤溪县三富矿业有限公司
新长融	指	深圳新长融投资企业（有限合伙）
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）
海鑫化工	指	乌海市海鑫化工有限责任公司
海欣环保	指	乌海市海欣环保材料科技有限公司
盛屯贸易	指	福建省盛屯贸易有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
保荐机构、长城证券	指	长城证券股份有限公司
会计师、发行人会计师	指	北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、发行人律师	指	北京大成律师事务所

注：本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

一、重点问题

问题 1 ：

申请人的实际控制人之一姚雄杰参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核 查姚雄杰及其重要关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内是否存 在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如 否，请出具承诺并公开披露。

回复：

根据发行人第八届董事会第八次会议决议并经 2015 年第一次临时股东大会 批准，发行人本次发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日， 即 2014 年 12 月 11 日。

1 、姚雄杰的减持情况

经核查，姚雄杰在本次非公开发行定价基准日前六个月起至本反馈意见回复 出具之日不存在减持盛屯矿业股票的情形，也不存在减持其所持有的盛屯矿业股 票的计划。

2015 年 6 月 1 日，姚雄杰出具承诺：“1、本人自本承诺出具之日起至公司本 次发行完成后股票上市之日起六个月内不存在减持计划，不会减持本人所持有的 公司股票。

2、除深圳盛屯集团有限公司外，本人控制的其他公司未持有公司股票，不 存在减持情形。”

2 、姚雄杰重要关联方盛屯集团的减持情况

经核查，发行人控股股东盛屯集团在本次非公开发行定价基准日前六个月起 至本反馈意见回复出具之日内，于 2014 年 11 月 14 日减持了其所持有公司的的 12,500,000 股，减持价格为人民币 7.00 元/股，减持所得资金共计 87,500,000.00 元。盛屯集团此次减持主要是为满足其业务经营的需要。

除此以外，盛屯集团在本次非公开发行定价基准日前六个月起至本反馈意见

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

回复出具之日不存在其他减持盛屯矿业股票的行为。

就未来减持计划，盛屯集团出具说明如下：“1、本公司自本说明出具之日起 至公司本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个月内不排除有减持计划， 如公司在此期间有业务发展资金需求而进行减持，届时本公司将严格按中国证监 会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、本公司控制的其他企业未持有公司股票，不存在减持计划。”

综上，保荐机构认为： （1）姚雄杰自本次发行定价基准日前六个月至本反馈 意见回复出具之日不存在减持发行人股票的情况，同时姚雄杰承诺：“自承诺出 具日至本次非公开发行股票完成后六个月内不减持其所持有的发行人股票”。因 此，姚雄杰参与本次认购，不违反《证券法》第四十七条的规定。

虽然盛屯集团在本次发行定价基准日前六个月内存在减持的情形，但是盛屯 集团不属于发行人本次非公开发行的认购对象，不存在买入后六个月内又卖出， 或者在卖出后六个月内又买入的情况；同时，盛屯集团已出具说明：“1、本公司 自本说明出具之日起至公司本次非公开发行股票完成后股票上市之日起六个月 内不排除有减持计划，如公司在此期间有业务发展资金需求而计划进行减持，届 时本公司将严格按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”上述行为不 违反《证券法》第四十七条的规定。

（2）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（7.27 元/股）的 90%，即 6.55 元/股，最终发行价格将在公司取得 中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 以竞价方式确定。姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。因此，本次非公开发行以市场询价方式定 价，盛屯集团减持发行人股票以及姚雄杰参与本次非公开发行认购没有损害投资 者合法权益，也未损害社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项的规定。

问题 2 ：

关于本次募投项目，请申请人：1）说明盛屯黄金租赁的其他股东是否同比

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例增资，如否，请说明增资价格，请保荐机构和申请人律师进行核查，并就其是 否侵害投资者利益，从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表意见；2）以便于投资者理解的方式单独披露募投项目涉及业务的 经营模式、资金投入及获得收入及利润的比例。

回复：

（ 1 ）盛屯黄金租赁的其他股东增资事宜

盛屯黄金租赁的本次增资不是各股东的同比例增资。本次增资完成后，盛屯 投资对盛屯黄金租赁的持股比例将由 60%增至 80%，莆金珠宝和六六福对盛屯 黄金租赁的持股比例相应稀释至 7.5%和 12.5%。盛屯黄金租赁本次增资每 1 元 注册资本增资价格为人民币 1 元，等同于盛屯投资、莆金珠宝和六六福共同出资 设立盛屯黄金租赁时的价格。其中，盛屯投资拟缴纳增资款为 28,000 万元，对 应认缴新增注册资本 28,000 万元；莆金珠宝拟缴纳增资款为 750 万元，对应认 缴新增注册资本 750 万元；六六福拟缴纳增资款为 1,250 万元，对应认缴新增注 册资本 1,250 万元。

保荐机构认为： 盛屯黄金租赁本次虽然不是同比例增资，但是各股东增资的 价格相同，均为 1 元，与盛屯黄金租赁每注册资本对应的净资产差异较小，价格 公允；本次增资后，盛屯投资对盛屯黄金租赁的持股比例将增加至 80%，公司对 盛屯黄金租赁享有的权益将增加。由于本次增资未引进新的股东，且本次增资已 经原有股东协商一致，履行了相应的内部决策程序，并经盛屯矿业董事会审议通 过，因此盛屯黄金租赁本次非同比例增资未损害上市公司利益、未侵害投资者利 益，没有损害社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条第（七）项的规定。

（ 2 ）以便于投资者理解的方式单独披露募投项目涉及业务的经营模式、资 金投入及获得收入及利润的比例 。

1 ）经营模式

①发行人商业保理业务模式

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公司商业保理业务的经营主体为盛屯保理，是首批上海浦东商业保理行业协 会会员单位。盛屯保理成立于 2013 年 12 月 31 日；注册地址为：上海市浦东新 区世纪大道 1589 号 12 楼 05 室；营业范围：出口保理，国内保理，与商业保理 相关的咨询服务，信用风险管理平台开发；注册资本为人民币 2 亿元，其中，盛 屯矿业出资人民币 1.9 亿，占比 95%，盛屯金属出资 1,000 万，占比 5%。

公司商业保理业务目标客户主要为有色金属冶炼企业，涉及的产品主要是金 属矿产品，相关产品下游应用范围广、市场需求大。公司具有丰富的有色金属采 选及贸易经验，可以实时监控客户生产经营情况，具有资产处置渠道，可以为客 户提供高效、便捷的商业保理产品。

目前公司提供的商业保理业务服务的模式为：由冶炼厂（亦称冶炼企业）、 原料供应商（包括矿山企业、大中型原料贸易商等，下同）、盛屯保理签订三方 保理合同，约定由盛屯保理受让原料供应商基于本次购销业务产生的应收账款并 向原料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛 屯保理还款并支付保理服务费等费用，示意如下：

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• A、 冶炼厂寻找原料供应商，并签署购销合同，由冶炼厂、原料供应商、盛屯保 理签订三方保理合同及相关担保合同，约定由盛屯保理受让原料供应商应收 账款并支付相应款项、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向 盛屯保理还款并支付保理服务费等费用；

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

B、 原料供应商向冶炼厂供货；

• C、 冶炼厂向期货公司购买期货合约，卖出等量的金属，进行套期保值，锁定金 属价格波动风险；

• D、 原料供应商向盛屯保理提交供货单据，作为受让应收账款及发放应收账款收 购款的依据；

• E、 盛屯保理审核单据后，将收到的单据复印件及相关资料提交托管银行，申请 放款；

• F、 托管银行审核单据，确认无误后，向原料供应商放款；

• G、 盛屯保理监督冶炼厂的生产进度，监控冶炼厂的财务状况；

• H、 冶炼厂生产出产成品卖出后，向盛屯保理归还款项，并支付保理服务费等费 用。

②发行人供应链金融业务模式

通过本次非公开发行，公司计划使用募集资金 7 亿元对盛屯金属进行增资， 用于仓储物流基地建设和补充供应链金融业务运营资金需求，其中，仓储物流基 地建设投资 3,940 万元，补充供应链金融服务业务运营资金 66,060 万元。

盛屯金属、深圳盛屯金属均经营供应链金融业务。盛屯金属的前身厦门大有 同盛贸易有限公司成立于 2009 年，是公司全资子公司。目前，盛屯金属注册资 本 3 亿元，主要从事矿业投资、供应链金融业务，是公司供应链金融业务的经营 主体。

深圳盛屯金属成立于 2011 年，是公司全资子公司，注册资本为 20,000 万元。 深圳盛屯金属持有埃玛矿业 45%股权，以矿产品投资及供应链金融业务为主， 2015 年 1 月 27 日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过对深圳盛屯金属进 行增资议案，用于拓展供应链金融业务。公司设立深圳盛屯金属开展供应链金融 业务的目的是为了向盛屯融资租赁客户提供配套服务。

公司供应链金融业务以金属矿产品为主，金属矿产品应用广泛、市场需求大， 市场潜力巨大。公司具有丰富的贸易经验及专业处置能力，可以利用公司渠道、

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

信息优势，集合国内上下游客户需求，提供配套资金服务以满足行业上下游客户 原料采购、市场交易需求。

公司提供的供应链金融服务是针对金属和金属矿流通领域开展的包括融资、 监管、仓储物流等供应链金融服务业务，公司预先匹配上下游客户需求之后，以 相同的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然后通过物流、营运网络将 货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收取货款的服务，在该业务 开展过程中，公司通过同时锁定客户和原料供应商形式、由客户提供保证金、控 制货权等方式来规避货物跌价风险。

目前，公司供应链金融业务分为委托采购业务模式和委托销售业务模式。委 托采购业务模式是指由于原料供应商（尤其是矿山企业）较为强势，中游冶炼企 业一般需要预付一定款项后原料供应商备货完成才能获得原料供应，冶炼企业完 成采购、配货需要占用大量资金，故由供应链金融企业受托采购货物，向原料供 应商预付采购款，由原料供应商发货至供应链金融企业仓库，待下游客户完成相 关内部程序后，向其供货并收取货款。委托销售业务模式是指由于冶炼企业在采 购、生产、销售环节资金占用规模较大，为了保证冶炼企业的正常生产及制成品 的顺利销售，由供应链金融企业受托销售货物，根据付款方式的不同，进一步细 分为以下主要两种委托销售情况：A、为了保证冶炼企业的正常生产，供应链金 融企业向冶炼企业支付一定数额的预付款，在冶炼企业完成产品生产后，由下游 企业向供应链金融企业支付预付款，待产品检验合格后，由供应链金融企业受托 向下游企业完成销售；B、冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照 一定货值折扣直接购买货物，供应链金融企业受托向下游企业完成销售。

公司供应链金融业务模式一：委托采购模式，如下图：

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

• A、 由冶炼企业寻找原料供应商，由供应链金融企业匹配业务信息；

• B、 供应链金融企业与冶炼企业签订委托采购合同，与原料供应商、冶炼企业分

• C、 别签署购货合同、销货合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。 冶炼企业提供相关担保措施；

• D、 由冶炼企业支付履约保证金，如货物价值变动超过约定标准，由冶炼企业补 充保证金；

• E、 供应链金融企业向原料供应商支付货款；

• F、 原料供应商向供应链金融企业供货，货物存放在供应链金融企业仓库，由专 人进行实时看管；

• G、 由供应链金融企业向冶炼企业一次性或分批供货并收取货款。

公司供应链金融业务模式二：委托销售模式 A ，如下图：

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• A、 冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；

• B、 供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶金企业、下游企业分别 签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。 冶炼企业提供相关担保措施；

• C、 供应链金融企业向冶炼企业支付委托销售预付款；

• D、 冶炼企业完成产品生产，下游企业向供应链金融公司支付预付款；

• E、 下游客户与供应链金融企业对产品进行联合检验，检验合格后，供应链金融 企业完成对下游企业销售，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

公司供应链金融业务模式二：委托销售模式 B ，如下图：

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• A、 冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；

• B、 供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶金企业、下游企业分别 签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。 冶炼企业提供相关担保措施；

• C、 冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买 货物；

• D、 供应链金融企业受托向下游企业销售货物；

• E、 完成向下游客户委托销售后，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。

③融资租赁的业务模式

公司设备融资租赁业务的经营主体为盛屯融资租赁，目标客户主要为矿山及 冶炼企业、矿山总包运营商/分包运营商等金属产业链上下游企业，市场定位为中 小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等，以融资租赁方式为其提供矿山开 采、选矿、冶炼等一体化设备。

公司拟开展的设备融资租赁业务的业务模式包括售后回租和直接租赁。

在售后回租模式下，盛屯融资租赁与承租人签订《融资租赁（售后回租合同）》， 并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原 租赁物所有人）。承租人按约定向盛屯融资租赁支付一次性手续费并分期支付租 金。

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

具体操作流程如下图所示：

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• A、 承租人（原租赁物所有人）与盛屯融资租赁签署《融资租赁（售后回租）合 同》出售租赁物，并支付手续费用给盛屯融资租赁；

• B、 盛屯融资租赁按照合同约定支付货款给承租人；

• C、 盛屯融资租赁按照合同约定出租租赁物给承租人；

• D、 承租人按照合同约定按期支付租金给盛屯融资租赁。

直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，盛屯融资租赁与 承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租 赁交易过程。具体操作流程如下图所示：

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具体交易流程为：

• A、 承租人向供应商选择租赁物；

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

• B、 租赁物供应商出售租赁物给盛屯融资租赁并签署《买卖合同》，盛屯融资租赁 支付货款到供应商；

• C、 盛屯融资租赁与承租人签订《融资租赁合同》，并收取手续费用，供应商向承 租人交付租赁物、安装租赁物及提供后续服务；

• D、 承租人按照合同约定按期支付租金给盛屯融资租赁；

• E、 租赁期限届满时租赁物所有权转移。

④黄金租赁的业务模式

目前，黄金加工企业的黄金原料主要通过上海黄金交易所购买或向商业银行 租赁等方式取得标准黄金，具体来源分为两类：一是黄金交易所会员以自有资金 从上海黄金交易所采购（包括即时采购和 T+D 延期交易采购），非黄金交易所会 员则通过会员公司代理采购；二是在银行综合授信额度内向商业银行租赁黄金， 在合同到期后再以自有资金从上海黄金交易所采购黄金并将黄金提货单转交给 商业银行以偿还前期租赁的黄金。

黄金租赁是指黄金加工企业或黄金珠宝商以租赁方式向银行或专业租赁公 司租赁黄金用于生产加工，并在完成加工或销售的同时取得现货黄金，归还银行 或租赁公司，通过缩短采购及销售的时间间隔，规避黄金价格的波动风险，降低 用金企业采购环节的资金占用成本。

公司黄金租赁业务由盛屯黄金租赁金融和埃玛黄金租赁具体负责经营。

业务模式

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• A、 公司通过黄金交易所或银行等金融机构购买或租赁黄金，同时通过购买远期 合约等方式进行套期保值；

• B、 公司向黄金加工企业或黄金珠宝商签署黄金租赁合同，出租黄金；

• C、 租赁期满，公司收回实物黄金。

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

公司黄金租赁业务通过提供实物黄金的方式满足黄金加工企业或黄金珠宝 商的用金。客户可根据自身生产周期和业务的安排，选择合适的租赁期限和数量， 成为客户日常生产经营的原料。

2 ）资金投入及获得收入及利润的比例

单位：亿元

公司	项目	2015 年	2016 年	2017 年
	投入资金总额	7.50	10.50	16.30
	其中：募集资金投入	4.50	5.50	-
盛屯保理 （商业保理 业务项目）
	年度收入	0.81	2.27	4.40
	占募投项目总收入比例	28.19%	31.90%	32.90%
	年度净利润	0.43	1.30	2.00
	占募投项目累计净利润比例	31.75%	34.44%	33.03%
	投入资金总额	7.30	3.80	9.80
	其中：募集资金投入	3.60	3.00	-
盛屯金属 （供应链金 融业务）
	年度收入	1.00	1.80	2.68
	占募投项目总收入比例	34.85%	25.37%	19.86%
	年度净利润	0.37	0.81	1.13
	占募投项目累计净利润比例	27.12%	21.59%	18.61%
	投入资金总额	5.50	1.50	5.90
	其中：募集资金投入	2.80	-	-
盛屯黄金 租赁	年度收入	0.72	1.40	2.18
	占募投项目总收入比例	25.17%	19.61%	16.18%
	年度净利润	0.42	0.79	1.14
	占募投项目累计净利润比例	31.01%	20.94%	18.89%
	投入资金总额	3.50	5.50	18.40
	其中：募集资金投入	2.20	2.50	-
埃玛黄金 租赁	年度收入	0.18	0.80	2.36
	占募投项目总收入比例	6.19%	11.18%	17.47%
	年度净利润	0.08	0.43	1.05
	占募投项目累计净利润比例	5.78%	11.31%	17.31%
	投入资金总额	3.50	5.00	9.90
盛屯融资 租赁
	其中：募集资金投入	1.69	1.50	-
	年度收入	0.16	0.85	1.88

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

	占募投项目总收入比例	5.60%	11.94%	13.92%
	年度净利润	0.06	0.44	0.74
	占募投项目累计净利润比例	4.25%	11.72%	12.15%
募投项目总收入		2.86	7.11	13.49
募投项目合计净利润		1.35	3.77	6.05

注：1、上述数据是基于发行人公告预案时公司业务规划、经营情况进行预测，不构成 公司对业绩的承诺。商业保理、黄金租赁业务“年度收入”是根据累计存量投放资金收益 率/4 计算得出，供应链金融业务、融资租赁业务“年度收入”是根据累计存量投放资金收 益率（/ 1.17*4）计算得出；“毛利额”是在收入的基础上扣除附加税计算得出；“年度净利润” 以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏账准备、所得税等费用计算得出；

2、供应链金融业务投入资金主要由募集资金和债务融资组成。2014 年公司自筹资金累 计投入约 4 亿元，2015 年拟使用募集资金投入 3.6 亿元，2016 年拟使用募集资金投入 3 亿 元；

3、盛屯黄金租赁投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2014 年公司自筹资金投入 约 1.50 亿元，2015 年拟使用募集资金投入 2.80 亿元；

4、埃玛黄金租赁投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2015 年拟使用募集资金投 入 2.20 亿元,2016 年拟使用募集资金投入 2.50 亿元；

5、盛屯融资租赁投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2015 年拟使用募集资金投 入 1.69 亿元,2016 年拟使用募集资金投入 1.50 亿元；

6、盛屯保理投入资金主要由募集资金与债务融资组成，2014 年自筹资金投入近 1.5 亿 元,2015 年拟使用募集资金投入 4.5 亿元，2016 年拟使用募集资金投入 5.5 亿元。

问题 3 ：

请申请人结合前次重大资产重组承诺未如期兑现、相应补偿金额与资产转让 方获得股权价值的比较等情况说明前次购买资产是否侵害公司利益，相关承诺是 否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

1 、承诺方已履行了相关承诺

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

发行人控股股东盛屯集团于 2014 年 2 月 27 日对华金矿业采矿证办理事项作 出以下承诺： “2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证（证号： C5200002011124120121559）生产规模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。

2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558） 生产规模由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。

在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转 换成采矿权证的手续，生产规模为 6 万吨/年。

如华金矿业未按期完成前述工作，则本公司将以现金方式向上市公司做出补

偿。”（详见发行人于 2014 年 3 月 11 日公告的《深圳盛屯集团有限公司承诺函》）

经测算，如办理手续逾期至 2014 年底未完成，盛屯集团需要补偿金额为：

单位：万元

序号	权证	交易评估值	评估值降低	需补偿金额
1	丫他采矿权证	45,298.05	140.35	140.35
2	板其采矿权证	11,257.41	280.86	280.86
	合计	-	421.21	421.21

注：评估值降低=本次交易矿业权评估值－逾期评估值，下同

如办理手续逾期至 2015 年底未完成，盛屯集团需要补偿金额为：

单位：万元

序号	权证	交易评估值	评估值降低	需补偿金额
1	丫他采矿权证	45,298.05	512.6	372.24
2	板其采矿权证	11,257.41	971.66	690.8
3	丫他探矿权证	3,430.17	749.11	749.11
	合计	-	2,233.37	1,812.16

即如手续逾期至 2014 年底，盛屯集团需要补偿金额为 421.21 万元；如逾期 至 2015 年底，盛屯集团 2015 年需要补偿金额为 1,812.16 万元。

由于截至 2014 年 9 月 30 日丫他采矿权证、板其采矿权证尚未办理完生产规 模变更手续，盛屯集团根据承诺于 2015 年 1 月 23 日向上市公司支付了 421.21 万元补偿款。另外，2015 年 2 月 11 日，华金矿业完成了丫他采矿权证、板其采 矿权证的扩证手续，换取了新的采矿证，丫他探矿权证换成采矿权证的手续正在 办理中，盛屯集团履行了其所出具的承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——

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上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

2 、盈利预测实现情况

（1）前次重大资产重组基本情况

2014 年 6 月 11 日，发行人向姚雄杰、广发证券资产管理（广东）有限公司、 英大基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、厦门建发股份有限公司及东海 证券股份有限公司等 6 名特定对象非公开发行 14,532.20 万股 A 股股票，募集资 金净额 10.19 亿元。发行人以其中 6.2165 亿元现金用于收购深圳盛屯集团、新长 融等 8 名股东所持有的盛屯投资 85.71%股权及兴康隆持有的华金矿业 3%股权， 本次收购完成后，发行人直接和间接持有华金矿业 100%股权。

发行人本次收购盛屯投资及华金矿业股权的交易价格是根据由具有证券期 货相关业务资格的评估机构的评估结果确定的，交易价格公允、合理。

由于该交易价格超过该次发行预案公告前一会计年度（2012 年度）发行人 经审计的合并报表净资产的 50%，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，本次现金收购构成重大资产重组。发行人对购买的标的资产的盈利情况 进行了预测，但并未与标的资产的交易对方签订补偿协议或由交易对方对标的资 产的盈利实现情况出具承诺。

（2）2014 年度盈利预测未实现是由于不可抗力造成的

盛屯投资、华金矿业 2013 年、2014 年度盈利预测及其完成情况如下：

单位：万元

	2014	年度	2013	年度
项目
	盛屯投资	华金矿业	盛屯投资	华金矿业
预测数	3,891.43	4,334.23	-95.73	336.97
实际实现数	2,591.11	2,604.89	53.57	504.34
盈利预测完成率	66.59%	60.10%	155.95%	149.67%

经核查，华金矿业 2013 年度实现的净利润超过了预测数，2014 年度实现的 净利润未达到盈利预测的 80%，主要原因如下：

2014 年 10 月 31 日，华金矿业所在地册亨县工业局印发了《册亨县工业和

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特色产业局关于贵州华金矿业有限公司停产的通知》，该通知要求，为了加快册 亨县公路路网建设，根据上级交通部门的安排，于 2014 年 11 月 3 日启动建设册 亨县丫他至板其公路改造，在该条公路改造建设期间，为加快施工进度，必需进 行封闭施工。由于华金矿业的矿区位于该条公路改造的施工范围，因此需要华金 矿业在公路建设期间停产，待公路建设完成后再开工。鉴于此，华金矿业于 2014 年 11 月 1 日根据上述通知的要求停产。

根据华金矿业出具的盈利预测报告，2014 年 11-12 月华金矿业将实现营业收 入 2,709.94 万元，实现营业利润 1,483.31 万元，实现净利润 1,112.48 万元，占 2014 年盈利预测净利润 4,334.2 万元的比例为 25.67%。如扣除停产月份影响，则 华金矿业 2014 年盈利预测净利润将变更为 3,221.72 万元，2014 年华金矿业实现 利润 2,604.89 万元（该金额未扣除 11 月、12 月固定成本影响）占变更后 2014 年盈利预测比例为 80.85%。

综上，华金矿业利润实现数未达盈利预测 80%主要原因是华金矿业停产。册 亨县工业局要求矿业华金停产以支持当地公路建设，该政府行为的产生并非基于 包括华金矿业在内的任一民事主体的在先行为，属于不可抗力的范畴，符合《上 市公司证券发行管理办法》第六十七条关于“不可抗力”的免责规定。

发行人律师大成律师事务所于 2015 年 2 月对此出具了专项法律意见，认为： “盛屯矿业在证监许可[2014]429 号文的批复核准下，于 2014 年 6 月 10 日向 特定对象发行 14,532.20 万股的非公开发行股票盈利实现情况未达盈利预测系不 可抗力因素所致，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于“不可抗 力”的免责规定，在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯矿业积极 且适当地履行了通知、报告的义务。”

保荐机构认为： （1）华金矿业完成了丫他采矿权证、板其采矿权证的扩证手 续，换取了新的采矿证，丫他探矿权证换成采矿权证的手续正在办理中，盛屯集 团已履行了其所做出的关于华金矿业采矿证、探矿证办理事项的承诺，符合《上 市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》的要求。

（2）发行人非公开发行股份募集现金并以现金方式收购华金矿业股权，并

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对盛屯投资及华金矿业进行了盈利预测，但并未与标的资产的交易对方签订补偿 协议或由交易对方对标的资产的盈利实现情况出具承诺，符合相关法律法规的规 定。发行人本次收购盛屯投资及华金矿业股权的交易价格是根据由具有证券期货 相关业务资格的评估机构的评估结果确定的，交易价格公允、合理。

华金矿业利润实现数未达盈利预测 80%主要原因是华金矿业停产。册亨县工 业局要求矿业华金停产以支持当地公路建设，该政府行为的产生并非基于包括华 金矿业在内的任一民事主体的在先行为，属于不可抗力的范畴，符合《上市公司 证券发行管理办法》第六十七条关于“不可抗力”的免责规定。

问题 4 ：

募集资金投向的合规性问题。申请人本次非公开发行股票拟募集资金净额不 超过 28.40 亿元，拟增资盛屯保理、盛屯融资租赁等项目。

请申请人：（1）结合本次募投项目所涉业务运营规模较小或尚未运营等情况， 说明本次大额融资投资募投项目的前期研究、决策过程，如何体现谨慎性和公司 战略执行的一致性；（2）盛屯黄金租赁目前注册资本 2 亿元，申请人全资子公司 盛屯投资持股 60%，福建省六六福投资有限公司持股 25%，深圳市莆金珠宝首 饰有限公司持股 15%。说明少数股东是否同比例增资，如否，说明增资价格的公 允性，并提供增资依据；（3）详细披露本次募集资金增资相关公司后的明细资金 安排、测算依据及谨慎性分析；（4）详细披露本次募投项目预计效益的测算过程、 主要参数选择过程及谨慎性分析；（5）结合募投项目业务模式，说明本次募集资 金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

请律师和保荐机构结合申请人所处行业及本次募投项目的业务实质，核查本 次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

回复：

（ 1 ）结合本次募投项目涉及业务运营规模较小或尚未运营等情况，说明本 次大额融资投资募投项目的前期研究、决策过程，如何体现谨慎性和公司战略 执行的一致性；

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1）公司开展金属产业链金融服务的可行及必要性

①金属产业链金融服务是普惠金融的重要组成部分

随着我国金融体系改革的推进，普惠金融第一次正式写入党的十八届三中全 会决议。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开 放、便利的普惠金融体系逐步形成。普惠金属发展的目的就是让列于正规金融体 系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合理、便捷安全的金融服务。

金属产业金融服务是普惠金融的重要组成部分，着重解决商业银行等传统金 融服务无法全面提供的金融服务，金属产业链金融服务业务的发展有利于解决中 小微企业的融资问题，有效降低融资成本，为我国经济转型提供有力支持。 ②政策支持

2014 年 8 月，国务院印发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》（国发[2014]26 号），积极推动加快重点领域生产性服务业发 展，支持当前国内的产业结构调整升级。我国《有色金属工业“十二五”发展规划》， 明确指出要有利推动有色金属工业转型升级，建设中国特色新型工业化。同时， 国家相关部门陆续出台了《商业保理业管理办法》、《关于做好商业保理行业管 理工作的通知》、《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》、 《关于促进黄金市场发展的若干意见》等法规文件，为商业保理、融资租赁和黄 金租赁等业务的发展指明了方向，有效推动市场的发展。

③金属产业链金融服务填补市场空白

有色金属行业产业链各环节客户对金属产业链金融服务存在巨大需求，而国 内专注于金属产业链金融服务的企业较少，公司大力拓展的金属产业链金融服务 业务，涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁等业务， 有利于填补行业服务空白，为金属产业链各环节客户提供灵活、便捷、高效的融 资服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务，以降低采购成本， 客户亦可专注于发展核心业务。金属产业链金融服务的不断发展完善有助于普惠 金融的发展，助力中小微企业发展，进而为我国经济的转型升级提供重要保障。

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目前，大型国有企业以及具有行业专业背景上市公司凭借资金实力、行业资 源，均已开始从事产业链金融服务，如中化集团、五矿集团、建发股份、厦门国 贸、象屿股份、怡亚通、禾嘉股份、飞马国际、瑞茂通、盛屯矿业、新奥能源供 应链有限公司等。产业链金融企业在细分领域发展迅猛。

公司以有色金属采选业务为基础，具备发展金属产业链金融服务业务的专业 人才储备及资源优势，建立了开展金属产业链金融服务业务的风险管理体系并有 效执行，大力投资金属产业链金融服务业务，完善业务布局，有利于巩固先发优 势，占据竞争制高点。

2）公司战略

公司在有色金属采选及综合贸易业务领域稳健经营的基础上，金属产业链金 融服务业务领域将快速发展，公司将成为国内领先的金属产业链金融综合服务提 供商。一方面，以有色金属采选业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的 经营管理基础，加大矿山勘探力度，增加长期矿产资源储备。同时拓宽项目投资 渠道，拓展有色金属品种，积极推进矿山并购工作。另一方面，公司由有色金属 矿采选及综合贸易业务向金属产业链金融服务深度融合，在严控业务风险的基础 上，继续扩大公司商业保理、供应链金融、黄金租赁和融资租赁业务规模，实现 金属产业链金融服务的快速发展。未来公司将开发线上交易平台与信息化平台对 接，结合大数据采集与分析，实现客户信息共享、资讯互动及线上交易撮合。最 终，使公司各金属产业链金融服务业务在服务领域广度、客户规模、服务质量、 风险控制质量都有明显提升。

3）公司金属产业链金融服务的业务发展过程

2007 年之前，公司主要从事 IT 设备贸易和技术服务业务，兼营一般贸易。 2007 年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价 格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易 业务外延由 IT 设备贸易延伸到矿产品及资源类产品供应链金融业务，2013 年公 司确定有色金属采选及金融产业链金融服务业务并行发展的公司经营战略。

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2013 年，按照公司战略部署，公司凭借在有色金属采选行业与贸易行业的 丰富经验、渠道信息优势、人才优势，开始大力发展金属供应链金融业务，2014 年公司供应链金融业务收入 43,151.57 万元，比上年增长 252.03%，供应链金融 业务发展迅速，2015 年 1-3 月公司供应链金融业务收入 33,600.46 万元，供应链 金融业务发展迅速。

2013 年，公司以金属供应链金融业务及综合贸易业务为基础，于 2013 年 12 月 31 日设立盛屯保理，开拓有色金属行业上下游企业商业保理业务。2014 年度， 公司保理业务客户数量和资金需求量大幅增加，盛屯保理营业收入 928.31 万元， 净利润 543.03 万元。2015 年 1-3 月，盛屯保理营业收入 656 万元，净利润为 433 万元。

2014 年 9 月，公司设立盛屯黄金租赁，主要客户为深圳水贝地区加入莆田 商会的珠宝、黄金商户，2014 年，盛屯黄金租赁业务取得良好开端，实现黄金 租赁业务收入 727.35 万元，净利润 442.53 万元。2015 年 1-3 月，盛屯金融服务 收入 1,142 万元，净利润为 623 万元。2014 年 12 月 8 日，公司设立埃玛黄金租 赁，主要目标客户群体定位于大中型黄金首饰加工企业或黄金珠宝商。

2015 年 3 月，公司设立盛屯融资租赁，目标客户主要为矿山及冶炼企业、 矿山总包运营商/分包运营商等金属产业链上下游企业，以融资租赁方式为其提 供矿山开采、选矿、冶炼等一体化设备。截至目前，盛屯融资租赁已与陕西德源 矿业投资有限公司签署了售后回租协议，租赁金额为 3,500 万元，同时，盛屯融 资租赁与山东景津环保股份有限公司、烟台金鹏矿业机械有限公司、烟台东方冶 金设计研究院有限公司、沈阳有色冶金设计院等多家国内知名设计院、机械厂商 签订了战略合作协议。

至此，公司初步搭建完成金属产业链金融服务架构，各金属产业链金融服务 业务发展迅速。未来公司将完成线上交易平台与信息化平台对接，结合大数据采 集与分析，实现客户信息共享、资讯互动及线上交易撮合，进一步扩大业务规模 及行业渗透力，实现资金、信息、物流的全面对接，形成金融服务闭环运作。公 司依托专业人才储备及资源优势，建立了完善的金融产业链服务体系，积累了相

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当规模的客户群体，并不断完善风险控制体系、提升金融服务水平，在有色金属 行业景气度下降、行业竞争加剧的背景下，通过从矿业投资的“重资产”发展模式 向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延伸，开辟业务“蓝海”，培育新的盈利增 长点，实现公司可持续快速成长。

4）公司前期研究及决策过程

公司已制定《董事会战略委员会议事规则》、《盛屯矿业投资委员会实施细则》、 《内控手册（2013 版）》等制度，形成了较为完善的战略决策及执行程序。公司 的战略制定、前期研究、决策流程为：董事会战略委员会经讨论确定战略目标， 高管会议讨论项目可行性，如果项目可行，则成立由评审部、市场部、法务部、 证券部、矿山管理部（如）组成的项目小组，由项目小组开展尽职调查，尽职调 查完成后确定项目是否可行，如项目可行，项目小组出具可行性研究报告并根据 《盛屯矿业投资委员会实施细则》审批权限上报董事会投资委员会或董事会进行 集体决策，决策通过进行立项，并进入项目实施阶段，在项目实施阶段由法务部 和评审部人员进行项目动态监督。

公司已按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及公司相关制度，进行非公开发行股票募集资金拓展金属产业链金 融服务业务的前期研究、决策、披露程序。

公司战略研究及决策程序示意图

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公司金属产业链金融业务从前期研究、形成、决策过程如下：

①公司整体业务战略确立

日期	会议主题	内容	决策部门
2013年2月25 日	关于公司业务向 金属产业链金融 服务业务延伸的 战略规划	鉴于金属产业链上下游企业存在大量的融资及供 应链服务需求，市场发展潜力巨大，公司大力发展 金属产业链金融服务业务，奠定先发优势，同时确 立了公司有色金属采选业务和金属产业链金融服 务业务共同发展的双主业发展方向。	董事会战略 委员会
2013年2月26 日	关于公司开展金 属产业链金融服 务业务方案的讨 论	会议讨论了公司开展金属产业链金融业务的优劣 势，认为金属市场融资需求巨大，公司凭借多年来 有色金属行业经验，对风险有较强的判断能力，公 司有能力开展此项业务。	公司高管会

②供应链金融业务的前期研究及决策过程

日期	会议主题	内容	决策部门
		有色金属行业产品单位价值高，单笔交易金额大， 客户和供应商间需要大量的资金进行日常结算。公 司开展供应链金融业务能有效帮助解决中小企业 融资难问题，同时拓展公司业务范围，增强公司盈 利能力
	关于公司开展有 色金属行业供应 链金融服务的战 略规划
			董事会战略 决策委员会
2013年3月8日
		会议讨论的公司供应链金融业务的业务模式，确定 公司供应链金融业务的主要客户为国内中型民营 冶炼企业，明确抵押标的物范围，同时在客户聚集 区域设立自有仓库，建立控货的制度。
	关于公司开展供 应链金融业务的 讨论会
2013年3月9日			公司高管会

③商业保理业务的前期研究及决策过程

日期	会议主题	内容	决策部门
		国内金属行业应收账款总量持续上升，企业保理业 务服务需求有显著增加，金属行业商业保理面临发 展机遇，公司开展金属行业保理业务有利于取得先 发优势，占领行业制高点。
	关于公司开展金 属保理业务的战 略规划
			董事会战略 决策委员会
2013年7月3日
		会议确定了公司商业保理业务的目标客户主要为 有色金属冶炼企业，业务模式为：由冶炼厂、供应 商、公司签订三方保理合同，约定由公司代为向原 材料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、 冶炼厂产成品卖出后，向公司还款并支付资金利息
	讨论公司开展金 属保理业务的具 体措施
2013年7月3日			公司高管会

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		及保理费的商业模式
2013年7月12 日-2013年10月 20日	项目立项，成立关 于开展金属保理 业务的项目小组
		对项目进行考察、研究、论证，编写可行性研究报 告
			项目组
	公司第一届投委 会第一次会议表 决通过在上海设 立上海盛屯商业 保理有限公司
2013年10月23 日		公司同意出资2亿元在上海浦东新区设立上海盛屯 商业保理有限公司
			投资委员会

④黄金租赁的前期研究及决策过程

日期	会议主题	内容	决策部门
		黄金租赁是珠宝行业常见的经营模式，近年来我国 黄金租赁市场迎来了爆发式增长，2013年国内黄金 租赁总量1,070吨，同比增长268%，市场前景广阔， 增长潜力巨大。鉴于此，公司拟与莆田商会合作， 共同开发黄金租赁业务市场。
2014年5月 27日	关于公司开展黄金租 赁业务的战略规划		董事会战略 委员会
		确定了公司与莆田商会合作成立合资公司，依托莆 田商会的客户资源，开展针对黄金制品批发商、加 工商的黄金租赁业务
2014年5月 27日	关于公司开展黄金租 赁业务的讨论会
			公司高管会
2014年6月2 日-2014年8 月16日
	项目立项，成立黄金 租赁业务项目小组	对项目进行考察、研究、论证，编写可行性研究报 告
			项目组
	公司第一届投委会第 五次会议表决通过设 立深圳市盛屯金融服 务有限公司
		公司同意出资1.2亿元人民币与福建省六六福投资 有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司共同出资 设立深圳市盛屯金融服务有限公司。
2014年8月 20日
			投资委员会

⑤本次非公开发行股票募集资金投资项目的前期研究及决策过程

日期	会议主题	内容	决策部门
		鉴于金属产业链的上下游企业存在大量的融资 及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临良 好的发展机遇，公司应立足金属矿产品的采选、 贸易业务，大力加强金属产业链金融服务业务的 投入，将公司发展成为国内领先的金属产业链金 融服务综合提供商。
	关于进一步加快发展公司 金属金融业务，将公司打造 成为国内领先的金属产业 链金融服务综合提供商
2014年8 月4日			董事会战略 决策委员会

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	关于增资盛屯保理公司、盛 屯金融服务公司、盛屯金属 公司，以及设立并增资盛屯 融资租赁公司、埃玛金融服 务公司，金属产业链综合信 息化平台的讨论
2014年8 月4日		会上讨论了大力拓展公司金属产业链金融服务 的发展思路，加大对上述业务的投资力度。
			公司高管会
2014年8 月7日 -2014年 11月15日
		对供应链金融、商业保理、黄金租赁、融资租赁 业务进行深度考察、研究，论证项目可行性，编 写可行性研究报告
	项目立项，成立项目小组		项目组
	公司第八届董事会第四次 会议表决通过了设立深圳 市盛屯融资租赁有限公司 的决议
2014年11 月21日		会议同意公司与全资子公司尚辉有限公司出资 8000万元设立深圳市盛屯融资租赁有限公司
			董事会
	公司第一届投委会第十次 会议表决通过了设立深圳 市埃玛金融服务有限公司 的决议
2014年12 月1日		会议同意由公司全资子公司埃玛矿业出资3000 万元在深圳设立深圳市埃玛金融服务有限公司
			投资委员会
		本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 28.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后募 集资金净额不超过28.40亿元，拟投资以下项 目：增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务； 增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁 业务；增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务； 增资盛屯黄金租赁，增资埃玛黄金租赁，拓展黄 金租赁业务；投资金属产业链金融服务综合信息 化平台项目。
	公司第八届董事会第八次 会议表决通过了公司向特 定对象非公开发行股票的 方案
2014年12 月11日
			董事会
		公司独立董事认为公司本次非公开发行股票方 案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形， 同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行 股票方案推进工作。
	公司独立董事针对公司非 公开发行股票发表独立意 见
2014年12 月11日
			独立董事
2014年12 月11日	第八届监事会第三次会议 决议
		审议通过本次非公开发行相关议案	监事会
		本次股东会同意公司非公开发行股票方案，同意 公司募集不超过28.8亿元，用于以下项目：增 资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务；增资 盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业 务；增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务； 增资盛屯黄金租赁，增资埃玛黄金租赁，拓展黄 金租赁业务；投资金属产业链金融服务综合信息 化平台项目。
	公司2015年第一次临时股 东大会决议通过了公司向 特定对象非公开发行股票 的方案
2015年2 月12日
			股东大会

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5）公司金属产业链金融服务业务发展优势

公司金属产业链金融服务业务主要向有色金属冶炼企业、黄金加工经贸商、 矿山企业等行业客户提供涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、 融资租赁等金属产业链金融服务，通过公司金属产业链金融服务综合信息化平台 对物流、信息流、资金流进行实时监控，以高效的运营、完善风险控制措施，提 供客户订制化的金属产业链金融服务产品。

公司金属产业金融服务的竞争优势：公司矿业投资奠定扎实的有色金属产业 基础；公司具备发展金属产业链金融服务业务的专业人才储备及资源优势；公司 具备开展金属产业链金融服务业务的风险控制能力；公司与商业银行在专业性、 风险管理、服务特点等方面具有错位竞争优势。

6）金属产业链金融服务业务风险控制体系

金属产业链金融服务属于类金融业务，建立科学合理的风险管理体系对于类 金融业务的开展尤为重要。公司针对金属产业链金融业务特点、参考商业银行风 险管理制度，建立了金属产业链金融服务风险管理制度体系以及各子公司业务操 作流程（详见尽职调查报告内部控制相关章节）。逐步健全的规章体系为公司金 属产业链金融服务业务的顺利经营奠定了重要基础。公司在完善内部控制制度的 同时，加强内控制度的执行和监督，使之始终适应公司发展的需要和有关法律法 规的要求，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发 展，为公司战略、经营目标的实现提供合理保证。

综上，截至目前，公司已初步搭建完成金属产业链金融服务架构，各金属产 业链金融服务业务已进入快速发展期，并取得了良好的业绩成果。公司募投项目 是公司有色金属采选及综合贸易业务的深度延伸，是公司金属产业链金融服务的 核心环节及实现公司战略目标的重要步骤。公司已制定明确的发展战略，结合行 业发展趋势及公司自身的优劣势审慎进行募投项目的前期研究，并按照谨慎性原 则进行投入测算，按照内部投资决策程序及规则进行了募投项目的内部决策。公 司募投项目的研究论证、内部决策是严格审慎的，是公司战略的重要组成部分， 公司将严格按照募集资金管理相关规定及公司内部控制管理制度，结合非公开发

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行预案披露的使用规划，合理使用募集资金。

（ 2 ）盛屯黄金租赁目前注册资本 2 亿元，申请人全资子公司盛屯投资持股 60% ，福建省六六福投资有限公司持股 25% ，深圳市莆金珠宝首饰有限公司持 股 15% 。说明少数股东是否同比例增资，如否，说明增资价格的公允性，并提 供增资依据；

公司拟通过公司全资子公司盛屯投资与深圳市莆金珠宝首饰有限公司、福建 省六六福投资有限公司签署《关于深圳市盛屯金融服务有限公司之附条件生效增 资协议》，对盛屯黄金租赁增加注册资本 30,000 万元。其中，公司拟通过盛屯投 资增资 28,000 万元，深圳市莆金珠宝首饰有限公司增资 750 万元，福建省六六 福投资有限公司增资 1,250 万元。本次增资少数股东未同比增资，本次完成后， 盛屯投资持股比例增加为 80%、深圳市莆金珠宝首饰有限公司持股比例减少为 7.5%、福建省六六福投资有限公司持股比例减少为 12.5%。

根据增资协议，由于盛屯黄金租赁成立时间较短，目前处于业务拓展阶段， 截至 2014 年末，盛屯黄金租赁净资产为 10,442.53 万元，本次增资未引入新的股 东，经原有各股东协商一致，本次增资每 1 注册资本的增资价格为 1 元，各方均 以货币方式认缴新增注册资本，因此本次增资价格定价公允，与每一注册资本对 应的净资产差异较小。

（ 3 ）详细披露本次募集资金增资相关公司后的明细资金安排、测算依据及 谨慎性分析；

1）商业保理业务项目

由于公司大力拓展金属产业链金融服务，公司商业保理业务规模迅速扩大， 拥有了一批稳固且不断增长的商业保理客户群，上述应收账款的付款方主要为四 川、河南等地区大中型工业企业，资信状况良好，坏账风险较低。

截至公司出具投资估算情况之日，已与公司签订合作协议的存量客户年平均 购销业务总额超过 130 亿元，涉及应收账款及预付账款总额约为 8 亿元，公司已 向其提供 1.42 亿元的保理产品，计划再提供 1.4 亿元保理产品；截至公司出具投

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资估算情况之日，公司已经完成初审程序及已完成尽职调查的候选客户超过 25 家，公司已经掌握超过 70 家潜在客户初步资料，公司在 2015 年、2016 年、2017 年将根据客户资质、经营情况逐步向上述客户提供保理业务产品，具体投入情况 如下表所示：

公司商业保理业务投资估算情况表

单位：亿元

			预付账 款余额	应收账	保理业务规模	保理业务规模	保理业务规模	保理业务
客户类别	采购额	销售额
				款余额	采购端	销售端	小计	实际投放
存量客户	63.32	77.22	3.17	5.79	2.53	4.63	7.17	1.40
2015增量客户	93.88	133.38	4.69	10.00	3.76	8.00	11.76	6.10
2016增量客户	90.69	118.02	4.53	8.85	3.63	7.08	10.71	10.50
2017年潜在客户	594.80	818.00	29.74	61.35	23.79	49.08	72.87	16.3
小 计	870.02	1,119.29	43.50	83.95	34.80	67.16	101.96	34.3

注：1、以上存量和增量客户是基于公司已经完成初审程序及已完成尽职调查程序 的客户，不包含公司列入公司候选名单但还未进行审查的客户及公司通过拓展不断形成 的潜在客户；2017 年潜在客户是公司基于成熟商业模式、进一步丰富的经营经验以及渠 道信息优势，在风险可控的基础上，将服务费率下调至 12%，从而进一步拓展的客户群 体，目前公司已掌握上述客户初步资料；

• 2、供应链金融业务与保理业务可以共享客户，具体根据客户资质条件、经营情况

• 以及对保理产品的接受程度进行划分；

• 3、公司商业保理业务可以为客户提供基于采购端、销售端的保理产品；

4、根据公司现有客户数据统计及经营经验，涉及应收账款及预付账款总额计算依 据为：保理业务对应的采购额中 20%为赊账，账期为 3 个月；销售额中 30%为赊账，账 期为 3 个月，保理业务规模按规定以应收账款及预付账款总额的 80%计算。

根据上述估算，公司 2014 年商业保理业务已投入 1.5 亿元，2015 年可开展 保理业务规模约 18 亿元，公司拟投入 7.5 亿元，其中拟使用募集资金投入 4.5 亿 元；2016 年可开展保理业务累计规模约 29 亿元，公司拟新增投入资金 10.5 亿元， 其中拟使用募集资金投入 5.5 亿元；2017 年可开展保理业务规模约 72 亿元，公

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司拟自筹资金新增投入 16.3 亿元。

综上，通过本次发行，公司拟使用募集资金不超过 10 亿元对盛屯保理进行 增资，用于进一步拓展商业保理业务。

2）供应链金融业务项目

发行人计划使用募集资金 7 亿元对盛屯金属进行增资，用于仓储物流基地建 设和补充供应链金融服务业务运营资金需求，其中，仓储物流基地建设投资 3,940 万元，补充供应链金融服务业务运营资金 66,060 万元。

公司供应链金融业务的实施主体为盛屯金属，目前，盛屯金属的资产负债率 较高、抗风险能力有待提高，补充资金周转需求大，单笔业务计算金额也相对较 大，保证足额的流动资金对公司的金属产业链金融业务的正常运转、业务规模扩 张以及进行有效的风险控制具有重要意义。

鉴于公司不断拓展金属产业链金融服务，公司供应链金融业务规模迅速扩大， 拥有了一批稳固且不断增长的供应链金融客户群。截至公司出具投资估算情况之 日，已与公司签订合作协议的存量客户年平均购销业务总额超过 130 亿元，对应 可开展供应链金融业务约 5 亿元，目前公司已投入供应链金融服务业务涉及 4 亿 元资金，计划向其再提供 1.3 亿元资金用于供应链金融服务；截至公司出具投资 估算情况之日，公司已经完成初审程序及已完成尽职调查的候选客户超过 25 家， 公司已经掌握超过 70 家潜在客户初步资料，公司将在 2015 年、2016 年、2017 年将根据客户资质、经营情况逐步向上述客户提供供应链金融业务产品，具体投 入情况如下表所示：

公司供应链金融业务投资估算情况表

单位：亿元

			预付账 款余额	应收账	供应链业务规模	供应链业务规模		供应链业务
客户类别	采购额	销售额
				款余额	采购端	销售端	小计	实际投放
存量客户	63.32	77.22	3.17	5.79	3.80	1.93	5.73	1.30
2015增量客户	93.88	133.38	4.69	10.00	5.63	3.33	8.97	6.00
2016增量客户	90.69	118.02	4.53	8.85	5.44	2.95	8.39	3.80
2017年潜在客户	594.80	818.00	29.74	61.35	35.69	20.45	56.14	9.8

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小 计		870.02	1,119.29	43.50	83.95	52.20	27.98	80.18	20.9

注：1、以上存量和增量客户是基于公司已经完成初审程序及已完成尽职调查程序 的客户，不包含公司列入公司候选名单但还未进行审查的客户及公司通过拓展不断形成 的潜在客户；2017 年潜在客户是公司基于成熟商业模式、丰富的经营经验、渠道信息优 势，在风险可控的基础上，进一步拓展的客户群体，目前公司已掌握上述客户初步资料；

2、供应链金融业务与保理业务可以共享客户，具体根据客户资质条件、经营情况 以及对保理产品的接受程度进行划分；

3、公司供应链金融业务可以为客户提供基于采购端、销售端产品；供应链金融可 以与商业保理、融资租赁等业务搭配组合，在满足客户不同需求基础上，增加风险控制 手段；

4、根据公司现有客户数据统计及经营经验，涉及应收账款及预付账款总额计算依 据为：供应链业务对应的采购额 30%，周转率为 5 次；销售额为 10%，周转为 4 次。

因此，根据上述估算，公司 2014 年供应链金融业务已投入约 4 亿元，2015 年可开展供应链金融业务规模约 14 亿元，公司拟投入 7.3 亿元，其中拟使用募集 资金投入 3.6 亿元；2016 年可开展供应链金融业务累计规模约 23 亿元，公司拟 新增投入资金 3.8 亿元，其中拟使用募集资金投入 3 亿元；2017 年可开展供应链 金融业务规模约 56 亿元，拟自筹资金新增投入 9.8 亿元。通过本次非公开发行， 公司拟使用募集资金不超过 66,060 万元补充供应链金融服务业务运营资金。

仓储物流基地对公司供应链金融及商业保理等金属产业链金融服务业务具 有重要意义。仓储物流基地是公司金属产业链金融服务的风险控制重要环节，供 应链金融业务开展过程中，公司需将采购及质押的货物存放于仓储物流基地；商 业保理业务开展过程中，公司需将客户质押的货物存放于仓储物流基地。通过控 制货权，有效降低如客户发生违约对公司造成的损失。公司现有仓储设施已不能 满足公司业务快速发展的需要。公司计划在国内业务集中的河南、湖南、四川及 其他省份投资建设 50 个仓储物流基地，投资总额 3,940 万元，投入计划如下： A 类基地（场地租赁面积 10-15 亩）

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			平均费用 （万元）	合计 （万元）
投资内容	新增网点（个）	单个网点需要数量（个）
场地租赁费用	20	-	30	600
小计	600
	新增办公资产
电脑		4	0.5	40
打印机		1	0.5	10
传真机		1	0.2	4
	20
空调		1	0.5	10
办公家具		4	1.2	96
其他			2	40
小计	200
	配套设施、设备
地磅		1	12	240
叉车	20	1	8	160
搬运车		1	10	200
小计		600
新增人员费用	20	4	7	560
小计		560
合计		1960

B 类基地（场地租赁面积 5-10 亩以内）

	新增网点 （个）	单个网点需要数量 （个）	平均费用 （万元）	合计 （万元）
投资内容
场地租赁费用	30	-	20	600
小计		600
		新增办公资产
电脑		3	0.4	36
打印机		1	0.5	15
传真机		1	0.2	6
	30
空调		1	0.5	15
办公家具		3	0.6	54
其他			0.8	24

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小计	150	150	150	150
	配套设施、设备
地磅		1	8	240
	30
叉车		1	6	180
搬运车	18	1	10	180
小计	600
	30	3	7	630
新增人员费用
小计	630
	1980
合计

仓储物流基地建成投入使用后，结合公司产业链金融服务综合信息化平台， 将大幅度提高公司供应链管理和金融服务的信息化水平，提高公司货物监管、风 险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客 户的服务能力。

3）黄金租赁业务项目

我国黄金租赁市场增长迅速，2013 年国内黄金租赁总量 1,070 吨，同比增长 268%；2014 上半年黄金租赁总量 1450 吨，较 2013 年同期增长超过 200%。国 内珠宝首饰加工企业主要分布在广东、福建、浙江、山东、辽宁等地，其中深圳 更是我国珠宝首饰最大的生产基地和交易中心，各类珠宝企业达 2,300 家，年生 产总值超过 800 亿元。公司黄金租赁业务立足深圳，具有丰富的客户资源，广阔 的市场前景。

①增资盛屯黄金租赁

根据公司对黄金租赁行业及市场的前期调研、对潜在客户的尽职调查以及未 来业务发展规划，盛屯黄金租赁确定了进行黄金租赁的业务模式、客户类别及可 选方向，截至公司出具投资估算情况之日，盛屯黄金租赁 2015 年拟拓展的客户 有 60 多家，其黄金租赁需求量约 2,000 千克，按 250 元/克计算，对应黄金租赁 需求金额约为 5 亿元，盛屯黄金租赁拟投入 4.5 亿元，其中拟使用募集资金投入 2.8 亿元；2016 年拟拓展的客户有 40 多家，其黄金租赁需求量约 1,200 千克，按 250 元/克计算，对应黄金租赁需求金额约为 3 亿元，盛屯黄金租赁拟新增投入资

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金 2.5 亿元；2017 年拟拓展的客户有 70 多家，其黄金租赁需求量约 2,600 千克， 按 250 元/克计算，对应黄金租赁需求金额约为 6.5 亿元，盛屯黄金租赁拟新增投 入资金 4.8 亿元。

截至 2014 年末，盛屯黄金租赁的业务投放量余额已达 1.86 亿元，出租黄金 775 公斤，累计客户 27 家，租赁数量在 10-40 公斤之间，平均每家客户租赁数量 为 28.70 公斤。截至 2015 年一季末，盛屯黄金租赁的业务投放量余额已达 2.88 亿元，出租黄金 1,165 公斤，累计客户 43 家，租赁数量在 10-40 公斤之间。②增 资埃玛黄金租赁

根据公司对黄金租赁行业及市场的前期调研、对潜在客户的尽职调查，埃玛 黄金租赁确定了为大中型黄金首饰加工企业提供黄金租赁服务的业务模式。

截至公司出具投资估算情况之日，公司预计 2015 年与埃玛黄金租赁已完成 尽职调查拟开展业务的客户已有 7 家，上述客户年平均黄金需求量较大，黄金租 赁需求量平均每年在 200 公斤左右，对应黄金租赁年业务量金额为 3.5 亿元左右， 埃玛黄金租赁 2015 年拟投入 3.5 亿元，其中拟使用募集资金投入 2.2 亿元；2016 年埃玛黄金租赁拟在原有客户的基础上新增约 10 家大型珠宝厂商客户，每家黄 金租赁需求量平均每年 200 公斤左右，埃玛黄金租赁拟新增投入资金 5.5 亿元， 其中拟使用募集资金投入 2.5 亿元；2017 年埃玛黄金租赁拟在原有客户的基础上 新增约 20 家大型珠宝厂商客户，每家黄金租赁需求量平均每年 200 公斤左右， 埃玛黄金租赁拟新增投入资金 18.4 亿元。

公司将利用埃玛黄金租赁提供黄金租赁服务的审批程序高效、服务费用合理、 项目团队客户资源深厚等优势大力拓展黄金租赁客户，预计黄金租赁客户群体将 大幅增加。

4）融资租赁业务项目

目前，盛屯融资租赁业务以公司现有供应链金融、商业保理等业务存量及候 选客户为基础，积极拓展其在新建、技改、环保项目领域的融资租赁需求，截至 公司出具投资估算情况之日，已经完成尽职调查尚未签署合作协议的客户有 5 家， 涉及租赁总额 3.50 亿元，已经完成初审程序的客户有 6 家，涉及租赁总额 5 亿

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元，另外，公司尚在接触的潜在客户预计可开展融资租赁业务规模涉及金额约 15 亿元。根据上述尽职调查及意向，盛屯融资租赁预计 2015 年拟投入 3.5 亿元， 其中拟使用募集资金投入 2.7 亿元；2016 年拟新增投入资金 5 亿元，其中拟使用 募集资金投入 1.5 亿元；2017 年拟新增投入资金 9.9 亿元。

截至目前，盛屯融资租赁已与陕西德源矿业投资有限公司签署了售后回租协 议，租赁金额为 3,500 万元。同时，盛屯融资租赁与山东景津环保股份有限公司、 烟台金鹏矿业机械有限公司、烟台东方冶金设计研究院有限公司、沈阳有色冶金 设计院等多家国内知名设计院、机械厂商签订了战略合作协议。

未来，公司将加大对存量及候选客户业务拓展力度，同时建立与设计院、地 勘院的业务合作关系，通过设计院、地勘院推荐优质矿山企业及冶炼企业客户， 逐步形成稳固的融资租赁客户群体。

综上，公司已经制定了金属产业链金融业务风险管理制度、各细分业务的风 险管理措施及具体操作细则，为公司金属产业链金融服务业务的顺利经营提供有 效保证。公司严格按照风险管理相关规定，以客户数据库信息为基础，结合对客 户调查，确定客户融资规模，依据谨慎性原则，确定可提供客户的合理融资额度， 进而确定业务资金投入金额。本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》、《证 券法》、募集资金相关规定以及公司风险管理制度规定要求，结合非公开发行预 案等提及的资金投入安排，审慎、科学安排资金投入。

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（ 4 ）详细披露本次募投项目预计效益的测算过程、主要参数选择过程及谨慎性分析；

公司依据经审慎论证的业务规划、结合本次非公开发行预案公告时经营情况，确定投入资金（详见“（3）详细披露本次募集资金 增资相关公司后的明细资金安排、测算依据及谨慎性分析”），进而依据一定的假设条件，测算 2015-2017 年募集资金投资项目盈利情 况。

1 ）商业保理业务项目

商业保理业务预计效益的测算过程如下：

单位：亿元

		2015 年	2015 年			2016 年	2016 年			2017 年	2017 年
项目
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
资金投入：自有/募投资金	0.50	0.50	1.00	3.00	2.00	2.50	1.00		1.30
资金投入：债务融资	0.50	1.00	1.00				2.00	3.00	3.00	2.00	6.00	4.00
存量投放资金合计	2.50	4.00	6.00	9.00	11.00	13.50	16.50	19.50	23.80	25.80	31.80	35.80
年度收入		0.81				2.27				4.40
毛利额（按15%)	0.089	0.142	0.212	0.319	0.389	0.478	0.584	0.690	0.843	0.913	1.126	1.267
毛利额差（2017年按12%）									-0.021	-0.014	-0.042	-0.028
当期债务融资投入资金	0.500	1.500	2.500	2.500	2.500	2.500	4.500	7.500	10.500	12.500	18.500	22.500
财务费用（按8%）	0.010	0.030	0.050	0.050	0.050	0.050	0.090	0.150	0.210	0.250	0.370	0.450

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管理费用等	0.005	0.010	0.012	0.013	0.012	0.012	0.013	0.015	0.013	0.015	0.018	0.020
坏帐准备		0.005		0.005		0.010		0.010		0.015		0.015
净利润	0.055	0.072	0.113	0.188	0.246	0.304	0.361	0.386	0.449	0.464	0.521	0.566
年度净利润	0.428				1.297				2.000

注：1、公司依据经审慎论证的业务开展计划，确定投入资金（详见“（3）详细披露本次募集资金增资相关公司后的明细资金安排、测算依据及谨慎 性分析”），进而依据一定的假设条件，测算 2015-2017 年募集资金投资项目盈利情况；

• 2、2014 年公司使用自有资金 1.5 亿元投入商业保理业务；2015 年公司以自筹资金先行投入，募集资金到位后进行置换；

• 3、收入=累计存量投放资金*收益率/4；毛利额是在收入的基础上扣除附加税计算得出；年度净利润以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏账准备、

• 所得税等费用计算得出；

• 4、本测算公司确定的收益率为 12%-15%。2017 年，公司根据完善的客户数据库及健全、有效的风险管理制度，进一步扩展客户群体，同时结合预

• 期市场利率水平，确定商业保理产品收益率为 12%；

• 5、商业保理公司较难从银行获取贷款，保理资产证券化等融资途径成本较高，故确定财务费用为 8%。

2 ）供应链金融业务项目

供应链金融业务预计效益的测算过程如下：

单位：亿元

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		2015 年	2015 年			2016 年	2016 年			2017 年	2017 年
项目
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
资金投入：自有/募投资金	0.500	0.500	0.800	1.800	1.000	2.000			0.900
资金投入：债务融资	0.500	1.000	1.000	1.200			0.300	0.500	1.300	2.200	2.400	3.000
存量投放资金	5.000	6.500	8.300	11.300	12.300	14.300	14.600	15.100	17.300	19.500	21.900	24.900
年度营业收入		0.997				1.804				2.679
毛利额（按15%服务费率测算）	0.157	0.204	0.261	0.355	0.386	0.449	0.458	0.474	0.543	0.612	0.688	0.782
当期债务融资投入资金	3.000	4.000	5.000	6.200	6.200	6.200	6.500	7.000	8.300	10.500	12.900	15.900
财务费用（7%）	0.053	0.070	0.088	0.109	0.109	0.109	0.114	0.123	0.145	0.184	0.226	0.278
管理费用等	0.020	0.020	0.030	0.040	0.030	0.040	0.050	0.050	0.040	0.050	0.060	0.060
坏帐准备		0.030		0.030		0.030		0.030		0.040		0.040
净利润（25%所得税）	0.063	0.063	0.107	0.132	0.186	0.203	0.221	0.204	0.268	0.254	0.301	0.303
年度净利润		0.366				0.813				1.126

• 注：1、公司依据经审慎论证的业务开展计划，确定投入资金（详见“（3）详细披露本次募集资金增资相关公司后的明细资金安排、测算依据及谨慎

• 性分析”），进而依据一定的假设条件，测算 2015-2017 年募集资金投资项目盈利情况；公司根据经营规划统一调配债务资金在各募投项目的投入。

• 2、2014 年公司使用自筹资金 4 亿元投入供应链金融业务；2015 年公司以自筹资金先行投入，募集资金到位后进行置换；

• 3、收入=累计存量投放资金收益率/（1.174）；毛利额是在收入的基础上扣除附加税计算得出；年度净利润以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏

• 账准备、所得税等费用计算得出；

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4、供应链金融企业在实际提供供应链服务过程中，需要以买断并销售的方式来实现服务流程，因此其实现的收入包含了所经手的货物的价值，所收 取的供应链金融服务费以购销差价的形式体现。但由于会计核算的原因，供应链金融业务中发行人以买卖差价的形式获取服务费。公司根据现有业务的 开展情况，确定测算服务费率为 15%。

3 ）增资盛屯黄金租赁项目

盛屯黄金租赁预计效益的测算过程如下：

单位：亿元

	2014 年 末存量		2015 年	2015 年			2016 年	2016 年			2017 年	2017 年
项目
		一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
资金投入：自有或募投资金	1.50	0.50	0.50	0.50	2.00	-	-	-	-	0.80	-	-	-
资金投入：债务融资	-	-	0.50	0.50	1.00	-	0.50	0.50	0.50	1.00	1.10	1.00	2.00
存量投放资金合计	1.50	2.00	3.00	4.00	7.00	7.00	7.50	8.00	8.50	10.30	11.40	12.40	14.40
毛利额（按18%计算）	0.064	0.085	0.127	0.170	0.297	0.297	0.319	0.340	0.361	0.438	0.484	0.527	0.612
年度营业收入	-		0.720				1.395				2.183
当期债务融资投入资金	-	-	0.50	1.00	2.00	2.00	2.50	3.00	3.50	4.50	5.60	6.60	8.60
财务费用（按7%）	-	-	0.009	0.018	0.035	0.035	0.044	0.053	0.061	0.079	0.098	0.116	0.151
管理费用等	0.015	0.008	0.011	0.012	0.012	0.012	0.013	0.015	0.017	0.017	0.018	0.020	0.023
坏账准备	-	-	0.0075	-	0.0075	-	0.0075	-	0.0075	-	0.01	-	0.01
净利润	0.037	0.058	0.075	0.105	0.182	0.188	0.191	0.204	0.206	0.256	0.269	0.293	0.321

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

年度净利润 - 0.420 0.789 1.140

• 注：1、收入=累计存量投放资金*收益率/4；毛利额是在收入的基础上扣除附加税计算得出；年度净利润以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏账准

• 备、所得税等费用计算得出；

• 2、黄金租赁业务资产的收益率根据目前公司黄金租赁业务平均收益率确定的。

• 3、财务费用为 7%，系根据预测时中长期贷款利率上浮一定比例确定。

4 ）增资埃玛黄金租赁项目

埃玛黄金租赁预计效益的测算过程如下：

单位：亿元

		2015 年	2015 年			2016 年	2016 年			2017 年	2017 年
项目
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
资金投入：自有或募投资金	0.30	0.50	0.50	1.20	1.00	1.50	-	-	0.40	-	-	-
资金投入：债务融资	-	-	-	1.00	-	-	1.00	2.00	3.50	4.00	4.50	6.00
存量投放资金合计	0.30	0.80	1.30	3.50	4.50	6.00	7.00	9.00	12.90	16.90	21.40	27.40
毛利额（按12%、16%）	0.008	0.023	0.037	0.099	0.127	0.170	0.198	0.255	0.379	0.507	0.649	0.827
年度营业收入		0.177				0.795				2.358
当期债务融资投入资金	-	-	-	1.00	1.00	1.00	2.00	4.00	7.50	11.50	16.00	22.00
财务费用（按5.5%、8%）	-	-	-	0.014	0.014	0.014	0.028	0.055	0.113	0.177	0.248	0.343

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

管理费用等	0.008	0.010	0.010	0.012	0.012	0.013	0.015	0.017	0.017	0.017	0.020	0.020
坏账准备	-	0.005	-	0.005	-	0.0075	-	0.0075	-	0.01	-	0.01
净利润	-	0.006	0.020	0.051	0.076	0.102	0.117	0.132	0.187	0.227	0.285	0.348
年度净利润	0.078				0.426				1.048

注：1、收入=累计存量投放资金*收益率/4；毛利额是在收入的基础上扣除附加税计算得出；年度净利润以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏账准 备、所得税等费用计算得出；

2、埃玛黄金租赁的目标客户为大中型黄金加工及珠宝商，该类企业资质和信用较高，但银行等金融机构基于授信额度、审批期限等限制，不能快速 满足该类企业短期的用金需求，包括暂时性黄金周转、大额临时订单、展会展览等。为满足该类用金企业的短期用金需求，埃玛黄金租赁为其提供黄金 租赁服务时，租赁期限相对较短，一般在 7-30 天之间，故将黄金租赁资金收益率设定为 12%；2017 年，公司拟通过互联网金融等方式开展部分黄金租赁 业务，融资成本提高，相应将该部分债务融资的收益率提高为 16%；

• 3、财务费用为 5.5%，系根据预测时公司向银行租赁黄金的租金率确定；2017 年，公司拟部分通过互联网金融方式筹集黄金租赁业务的部分资金，

• 融资成本相对提高，该部分债务融资成本设定为 8%。

5 ）增资盛屯融资租赁项目

盛屯融资租赁预计效益的测算过程如下：

单位：亿元

		2015 年	2015 年			2016 年	2016 年			2017 年	2017 年
项目
	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
资金投入：自有或募投资金	-	0.50	0.50	2.50	1.00	0.50	-	-	0.40	-	-	-

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

资金投入：债务融资	-	-	-	-	-	1.00	1.50	1.00	2.00	3.00	1.50	3.00
存量投放资金合计	-	0.50	1.00	3.50	4.50	6.00	7.50	8.50	10.90	13.90	15.40	18.40
毛利额（按15%）	-	0.016	0.031	0.110	0.141	0.188	0.235	0.267	0.342	0.436	0.484	0.578
年度营业收入	0.160				0.849				1.878
当期债务融资投入资金	-	-	-	-	-	1.000	2.500	3.500	5.500	8.500	10.000	13.000
财务费用（按7%）	-	-	-	-	-	0.018	0.044	0.061	0.096	0.149	0.175	0.228
管理费用等	0.003	0.007	0.006	0.012	0.012	0.010	0.012	0.012	0.013	0.015	0.017	0.018
坏账准备	-	0.008	0.008	0.038	0.015	0.023	0.023	0.015	0.036	0.045	0.023	0.045
净利润	-0.003	0.001	0.013	0.045	0.086	0.104	0.118	0.134	0.148	0.171	0.202	0.215
年度净利润	0.056				0.441				0.736

注：1、收入=累计存量投放资金*收益率/4；毛利额是在收入的基础上扣除附加税计算得出；年度净利润以毛利额扣除财务费用、管理费用、坏账准 备、所得税等费用计算得出；

2、据统计，目前我国融资租赁业务的收益率可分为三档，银行系金融租赁公司收益率在 8%-9%；中档为 10%-13%；针对中小企业的收益率水平为 15%-17%。盛屯融资租赁针对有色金属矿山企业、冶炼企业提供专业设备融资租赁业务服务，结合上述统计及与客户达成的合作意向情况，确定融资租 赁业务租赁资产收益率为 15%；

• 3、财务费用为 7%，系根据预测时中长期贷款利率上浮一定比例确定。

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6 ）主要参数选取过程

		2014 年资 金投入情况	资金收益/ 服务费率	融资成 本
项目					各项税率	坏账准备	其他
商业保理项 目		自有资金投 入1.5亿元	12%-15%，其 中2015-2016 年按15%计 算，2017年按 照12%计算）	8%	营业税及附 加5.60%所 得税25%	公司具有专业的风险管 理及处置能力，根据谨 慎性原则，公司根据客 户经营资料结合保理业 务模式确定具体每年计 提金额	管理费用根 据公司业务 规划确定
金属供应链 金融项目		自筹资金投 入3亿元， 债务融资1 亿元	15%	7%	增值税17% 附加税12% 所得税25%	公司具有丰富的贸易经 验、具备专业的风险管 理及处置能力，根据谨 慎性原则，公司根据公 司以往经营情况、客户 经营资料，确定具体每 年计提金额	管理费用根 据公司业务 规划确定
黄金 租赁 项目	盛屯 黄金 租赁	自有资金投 入1.5亿元	18%	7%	差额营业税 及附加5.60% 所得税25%	公司具有专业的风险管 理及处置能力，根据谨 慎性原则，公司根据客 户经营资料结合黄金租 赁业务特点，确定具体 每年计提金额	管理费用根 据公司业务 规划确定
	埃玛 黄金 租赁	-	12%-16%	5.5%-8%	差额营业税 及附加5.60% 所得税25%	公司具有专业的风险管 理及处置能力，根据谨 慎性原则，公司根据客 户经营资料结合黄金租 赁业务特点，确定具体 每年计提金额	管理费用根 据公司业务 规划确定；假 设2017年部 分业务采用 互联网金融 模式开展
融资租赁项 目		-	15%	7%	差额增值税 17%附加税 12%所得税 25%	参考相关上市公司坏账 计提比例	管理费用根 据公司业务 规划确定
信息化平台		-	-	-	-	-	-
基本假设： 1、公司依据经审慎论证的业务规划、结合本次非公开发行预案公告时经营情况，确定投入资金，进而依据一定 的假设条件，测算2015-2017年募集资金投资项目盈利情况，不构成公司对业绩的承诺。如投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、募集资金在2015年第四季度到位，置换之前上市公司自筹资金投入各募投项目公司资金，且不计资金占用费； 3、上市公司统一调配各募投项目资金使用，资金投入相关业务公司后滚动使用，无闲置资金；

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• 4、募集资金 2015、2016 年投入完毕，2017 年公司自筹资金投入；

5、2015 年净利润全部进行现金分配，2016 年产生净利润不进行现金分配，滚存入下一年度用于业务经营。

综上，公司在测算本次非公开发行的募集资金实现效益时，基于公司目前业 务经营情况、前期客户调查及业务数据储备，合理估计了未来收入实现情况及风 险因素，考虑了可能存在的各项成本要素，成本费用测算因素完整，募集资金实 现效益的测算过程及依据谨慎合理。

（ 5 ）结合募投项目业务模式，说明本次募集资金使用是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

公司主要业务包括有色金属采选、综合贸易及金属产业链金融服务业务。有 色金属采选、综合贸易业务指对常用有色金属矿、贵金属矿，以及稀有稀土金属 矿的开采、选矿活动，从事的以大宗金属商品为主的贸易业务。金属产业链金融 服务业务是指公司围绕金属产业链开展的商业保理、设备融资租赁、供应链金融、 黄金租赁等金融融资及服务业务的总称。

近年来，公司通过矿业投资和并购，奠定了较为扎实的有色金属产业基础， 大力发展商业保理、供应链金融服务、黄金租赁业务、融资租赁业务，在有色金 属产业链金融服务方面取得了长足的进步并建立了独特的优势，金属产业链金融 服务业务未来将成为公司营业收入和利润增长的重要来源。

公司金属产业链金融服务业务模式详见本回复之“一、重点问题”之“2、关于 本次募投项目，请申请人：2）以便于投资者理解的方式单独披露募投项目涉及 ” 业务的经营模式、资金投入及获得收入及利润的比例 。

上市公司非公开发行募集资金使用需符合《管理办法》第十条的规定，《管 理办法》第十条第（三）项规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

发行人本次募集资金拟投资的项目如下：

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				单位：亿元
			项目总投资 金额	募集资金拟 投入金额
序号	项目名称
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10.00	10.00
2	增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务		4.20	3.19
3	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		7.00	7.00
4	增资盛屯黄金租赁	拓展黄金租赁业务	2.80	2.80
	增资埃玛黄金租赁		4.70	4.70
5	投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目		0.71	0.71
	合计		29.41	28.40

发行人子公司盛屯保理的主营业务为有色金属行业商业保理业务；盛屯金属 主营业务为有色金属综合贸易和有色金属供应链金融业务；盛屯黄金租赁和埃玛 黄金租赁的主营业务为标准黄金的租赁业务；盛屯融资租赁的主营业务为有色金 属行业设备融资租赁业务，主要为符合资质条件的中小型矿山及冶炼厂的新建、 技改、环保项目等提供设备融资租赁服务。

当前金属产业链金融服务行业处于发展初期，市场业务规模巨大但存在市场 空白，公司拟把握有利时机，进一步拓展金属产业链金融服务业务。盛屯矿业开 展的商业保理业务、融资租赁业务、黄金租赁业务、供应链金融业务等金属产业 链金融服务是类金融业务。开展类金融业务对经营主体的资金实力、组织体系、 风控体系、业务规模等要求较高。只有加大资金投入后才能为金属产业链金融业 务的大规模业务拓展奠定重要基础。

本次募集资金拟增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务，增资盛屯融资 租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务，增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业 务，增资盛屯黄金租赁和埃玛黄金租赁，拓展黄金租赁业务。本次募集资金增资 发行人上述 5 家子公司，增资完成后均按投资规划要求用于各公司的主营业务。

公司金属产业链金融服务业务具有真实、合法的交易标的。商业保理业务标 的为具有真实货物交易背景的应收账款债权；融资租赁业务的标的为承租方需要 的设备；供应链金融业务开展是基于货物购销交易，提供供应链金融服务方拥有

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标的货物的所有权；黄金租赁业务的标的为标准黄金。

综上，上述业务均属于各业务主体公司的主营业务，具有真实、合法的交易 标的。通过本次发行，发行人不存在《管理办法》第十条规定“除金融类企业外， 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。”的情形。

发行人将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资 金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的 投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：

①募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资 金专项账户进行专项存储。

②公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议。

③公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 ④公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

⑤公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出 情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使 用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

⑥保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 核查。

请律师和保荐机构结合申请人目前所处行业及本次募投项目的业务实质， 核查本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款 的规定。

1 、发行人所处行业及主营业务情况

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发行人主要业务包括有色金属采选、综合贸易及金属产业链金融服务业务。 有色金属采选、综合贸易业务指对常用有色金属矿、贵金属矿，以及稀有稀土金 属矿的开采、选矿活动，从事的以大宗金属商品为主的贸易业务。金属产业链金 融服务业务是指公司围绕金属产业链开展的商业保理、设备融资租赁、供应链金 融、黄金租赁等金融融资及服务业务的总称。根据中国证监会《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），发行人目前所处行业为 B09 有色金属矿采选业。

近年来，公司通过矿业投资和并购，奠定了较为扎实的有色金属产业基础， 大力发展商业保理、供应链金融服务、黄金租赁业务、融资租赁业务，在有色金 属产业链金融服务方面取得了长足的进步并建立了独特的优势，金属产业链金融 服务业务未来将成为公司营业收入和利润增长的重要来源。

当前金属产业链金融服务行业处于发展初期，市场业务规模巨大但存在市场 空白，公司拟把握有利时机，进一步拓展金属产业链金融服务业务。

==> picture [432 x 274] intentionally omitted <==

注：上图仅列示公司核心业务的主要经营子公司，持股比例仅示意公司持有子公司合计的权益比例，不同于实际的 股权结构图。其中盛屯金属主要从事综合贸易及供应链金融业务；深圳盛屯金属主要从事供应链金融业务，目前暂

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2 、发行人募投项目的业务实质

发行人开展的商业保理业务、融资租赁业务、黄金租赁业务、供应链金融业 务等金属产业链金融服务是类金融业务。开展类金融业务对经营主体的资金实力、 组织体系、风控体系、业务规模等要求较高。只有加大资金投入后才能为金属产 业链金融业务的大规模业务拓展奠定重要基础。

发行人子公司盛屯保理的主营业务为有色金属行业商业保理业务，商业保理 业务目标客户主要为有色金属冶炼企业，涉及的产品主要是金属矿产品，相关产 品下游应用范围广、市场需求大。发行人具有丰富的有色金属采选及贸易经验， 可以实时监控客户生产经营情况，具有资产处置渠道，可以为客户提供高效、便 捷的商业保理产品。

发行人子公司盛屯金属主营业务为有色金属综合贸易和有色金属供应链金 融服务业务，其中，供应链金融服务业务是针对金属和金属矿流通领域开展的包 括融资、监管、仓储物流等供应链金融服务业务，公司预先匹配上下游客户需求 之后，以相同的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然后通过物流、营 运网络将货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收取货款的服务， 在该业务开展过程中，公司通过同时锁定客户和原料供应商形式、由客户提供保 证金、控制货权等方式来规避货物跌价风险。

发行人子公司盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁的主营业务为标准黄金的租赁业 务。盛屯黄金租赁的目标客户主要为与黄金加工、销售相关的黄金首饰加工企业、 黄金珠宝商等，与商业银行等金融机构的黄金租赁业务形成差异化竞争。埃玛黄 金租赁主要目标客户群体定位于大中型黄金首饰加工企业。

发行人子公司盛屯融资租赁的主营业务为有色金属行业设备融资租赁业务， 主要为符合资质条件的中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等提供设备 融资租赁服务。

本次募集资金拟增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务，增资盛屯融资 租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务，增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业 务，增资盛屯黄金租赁和埃玛黄金租赁，拓展黄金租赁业务。本次募集资金增资

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发行人上述 5 家子公司，增资完成后均按投资规划要求用于各公司的主营业务。

公司金属产业链金融服务业务具有真实、合法的交易标的。商业保理业务标 的为具有真实货物交易背景的应收账款债权；融资租赁业务的标的为承租方需要 的设备；供应链金融业务开展是基于货物购销交易，提供供应链金融服务方拥有 标的货物的所有权；黄金租赁业务的标的为标准黄金。

3 、本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三 款的规定

上市公司非公开发行募集资金使用需符合《管理办法》第十条的规定，《管 理办法》第十条第（三）项规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

发行人本次募集资金拟投资的项目如下：

	发行人本次募集资金拟投资的项目如下：	发行人本次募集资金拟投资的项目如下：	发行人本次募集资金拟投资的项目如下：
				单位：亿元
序 号	项目名称		项目总投资 金额	募集资金拟投 入金额
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10.00	10.00
2	增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务		4.20	3.19
3	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		7.00	7.00
4	增资盛屯黄金租赁	拓展黄金租赁业务	2.80	2.80
	增资埃玛黄金租赁		4.70	4.70
5	投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目		0.71	0.71
	合计		29.41	28.40

保荐机构结合发行人目前所处行业及本次募投项目的业务实质，对本次募集 资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定进行了核 查，保荐机构认为，募集资金投资上述业务均属于各业务主体公司的主营业务， 具有真实、合法的交易标的。通过本次发行，发行人不存在《管理办法》第十条 规定的情形。保荐机构将按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募

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集资金管理制度》的有关规定，监督发行人募集资金专项存储、保障募集资金用 于指定的投资项目、保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

问题 5 ：

现金分红的合规性问题。申请人发行预案披露“2011-2013 年，公司母公司报 表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金 股利，符合公司现行《公司章程》的规定。……2014 年 9 月，考虑到公司未来 的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，增加公司股票的流动性， 以 2014 年 6 月 30 日的总股本 598,820,922.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 现金 0.5 元（含税），共派现金 29,941,046.1 元；向公司全体股东进行资本公积金 转增股本，每 10 股转增 15 股，合计转增 898,231,383 股。”。申请人董事会审议 通过的《公司 2014 年利润分配方案》又以公司 2014 年末母公司未分配利润余额 为负，提出 2014 年度不进行利润分配。

请申请人律师和保荐机构：（1）对申请人落实《关于进一步落实上市公司现 金分红事项的有关通知》（下称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见；（2）申 请人及其主要子公司《公司章程》的修改过程如何体现《通知》和《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（下称“《指引》”）有关增强现金分红透 明度的要求；（3）申请人报告期持续盈利且合并报表未分配利润为正，但是申请 人除 2014 年中期进行过现金分红外，均未进行过现金分红，是否违反申请人《公 司章程》的现金分红政策和《通知》、《指引》的有关规定。

回复：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人于 2012 年 6 月召开七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《利润分配政策及未来三 － 年（2012 2014）股东回报规划》、《关于修改公司章程的议案》，此两项议案于 2012 年 7 月经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过修 订后的《公司章程》，进一步完善了公司的利润分配政策。

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法规，在充分听取、

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盛屯矿业非公开发行反馈意见之回复文件

征求股东及独立董事意见的基础上，发行人第七届董事会第四十四次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，完善了公司 的现金分红政策，增强了现金分红的透明度。发行人第八届董事会第八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年 股东分红回报规划 （2015-2017 年）》。

1 、关于发行人落实《通知》内容的情况

（1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严 格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的 回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股 东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

经核查，发行人能够自主决策公司利润分配事项，并已于 2012 年 6 月 28 日 － 制定了《盛屯矿业集团股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012 2014）股 东回报规划》，该规划经发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过。发行人于 2014 年 12 月 10 日制定了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2015-2017 年）》，该规划经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。 发行人公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董 事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第一条内容。

（2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事 以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下 内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

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（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

经核查：

1）发行人《公司章程》中的利润分配的决策程序规定如下：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

2）发行人《公司章程》对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制的规定如下：因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政 策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行 决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事 对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3）发行人《公司章程》对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体 内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体

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条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等规定如下：

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司利润分配政策应遵从以下原则：公司可以采取现金或股票方式进行利润 分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司该年度的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、未来 12 个月内 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支 出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集 资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（二）股票股利发放条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积 金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（三）利润分配的比例和范围：1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

（四）现金分红的时间间隔：在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将 优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

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出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第二条内容。

（3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

经核查，报告期内，2012 年末和 2013 年末，发行人母公司报表中未分配利 润为负，因此，发行人未进行现金分红。2014 年 6 月末，发行人母公司报表的 未分配利润变为正数，发行人充分考虑了公司现金分红的时机、条件和最低比例， 董事会决议以 2014 年 6 月 30 日的总股本 598,820,922.00 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金 0.5 元（含税），共派现金 29,941,046.1 元；向公司全体股东进行 资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，合计转增 898,231,383 股。现金分红 金额占 2014 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 19.93%。报告期 内，独立董事均对发行人的年度和中期利润分配方案发表了同意意见，2014 年 中 期分红征询了中小投资者意见，并为中小投资者提供了网络投票。

综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第三条内容。

（4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论

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证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。”

经核查，报告期内，2012 年末和 2013 年末，发行人的利润尚未弥补以前年 度的亏损（母公司未分配为负），因此，没有进行现金分红。2014 年 6 月末，母 公司未分配利润变为正数，根据公司章程的规定进行了现金分红。 报告期内， 发行人没有对公司章程确定的现金分红政策进行调整。

综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第四条内容。

（5）《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

经核查，发行人的定期报告中已经详细披露了报告期内的年度和中期现金分 红方案和执行情况，符合《公司章程》的规定。发行人的分红标准和比例明确清 晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意 见和诉求。报告期内，发行人未对现金分红政策进行调整或变更。

综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第五条内容。

（6）《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做 好利润分配相关信息披露工作：……”

经核查，保荐机构认为发行人不适用《通知》第六条内容。

（7）《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合 理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

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金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保 荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否 已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求 和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明确意见。”

经核查，发行人于 2014 年 12 月 10 日制定了《盛屯矿业集团股份有限公司 未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，该规划经发行人 2015 年第一次临 时股东大会审议通过。发行人本次非公开发行股票预案中已经披露了利润分配政 策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分 “ ” 配利润使用安排情况，未来股东回报规划，并作 重大事项提示 。

综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第七条内容。

保荐机构在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是 否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通 知》要求是否落实发表的结论性意见如下：

经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制符合有关规定，且 按照法律法规履行了相关决策程序。公司对《关于进一步落实上市公司现金分红 事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求已 经全部落实，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润 分配做出了明确的制度性安排，符合上市公司股东利益最大化原则。

2012 年、2013 年，由于发行人当年实现的利润用于弥补以前年度亏损，且 发行人母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此，发行

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人未进行现金分红。2014 年，发行人实施中期现金分红，向全体股东每 10 股派 现金 0.5 元（含税），共派现金 29,941,046.10 元，该现金分红方案充分考虑了股 东的要求和意愿、及未来持续发展的资金需求，体现了对股东的合理回报，符合 公司《章程》的有关规定，是否上市公司股东利益最大化原则。

（8）《通知》第八条规定：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分 立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大 资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发 生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信 息。”

经核查，保荐机构认为发行人不适用《通知》第八条内容。

2 、关于发行人及其主要子公司《公司章程》的修改过程体现《通知》和《指 引》有关增强现金分红透明度的情况

根据《通知》和《指引》的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的 基础上，发行人第七届董事会第四十四次会议和 2014 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，完善了公司的现金分红政策，增强了 现金分红的透明度。

发行人最新的公司章程明确规定了公司利润分配应遵循的原则，实施现金分 红的条件，股票股利发放的条件，利润分配的比例和范围，现金分红的时间间隔， 利润分配政策的决策程序（具体内容详见“1、关于发行人落实《通知》内容的情 况”）。公司章程对现金分红的条件，现金分红的比例，现金分红的时间间隔和现 金分红的决策程序的上述规定增强了现金分红的透明度。

发行人有色金属采选业务中，对公司利润贡献较大的子公司主要为锡林郭勒 盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）和兴安埃玛矿业有限公司（以 下简称“埃玛矿业”），其中，发行人直接持有埃玛矿业 55%股权，发行人全资子 公司深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现已更名为深圳市盛屯金属有限公司， 以下简称“深圳源兴华”）持有埃玛矿业 45%股权。

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发行人的金属产业链金融业务的子公司主要包括盛屯金属有限公司、上海盛 屯商业保理有限公司、深圳市盛屯金融服务有限公司、深圳市盛屯融资租赁有限 公司和深圳市兴安埃玛金融服务有限公司。

报告期内，发行人子公司对发行人进行稳定的现金分红，但截至本回复出具 日，发行人子公司章程尚未明确现金分红政策，发行人承诺将督导其子公司修改 公司章程，明确现金分红政策，并承诺其子公司于 2015 年 7 月 31 日前完成公司 章程修改工作。发行人子公司将完善的现金分红政策如下：

（ 1 ）发行人有色金属采选业务子公司公司章程中的现金分红政策

A、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。

B、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

C、公司具备现金条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上，公司 每年至少进行一次现金分红

D、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：i 公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；ii 审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；iii 未来 12 个月内公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东会审议 的投资计划或现金支出。

E、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 30%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 90%

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F、公司的利润分配方案需经过股东会审议通过方可实施。

（ 2 ）发行人金属产业链金融业务子公司公司章程中的现金分红政策

A、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。

B、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

C、公司具备现金条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上，公司 每年至少进行一次现金分红

D、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：i 公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；ii 审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；iii 未来 12 个月内公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东会审议 的投资计划或现金支出。

E、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%

F、公司的利润分配方案需经过股东会审议通过方可实施。

报告期内，公司主要子公司进行了稳定的现金分红，现金分红情况如下：

2013 年 12 月 11 日，公司子公司埃玛矿业股东会决议，同意埃玛矿业 2013 年 1-9 月利润分配方案：2013 年 1-9 月公司实现净利润 68,311,233.89 元，提取 10%盈余公积 6,831,123.39 元，可供分配利润 61,480,110.50 元；股东按持股比例 分配：公司持股 55%，分配 33,814,060.78 元，公司全资子公司深圳源兴华持股

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45%，分配 27,666,049.72 元。

2013 年 12 月 11 日，公司子公司深圳源兴华股东会决议，同意深圳源兴华 2013 年 1-9 月利润分配方案：2013 年 1-9 月公司实现净利润 30,730,373.24 元， 提取 10%盈余公积 3,073,037.32 元，可供分配利润 27,657,335.92 元；按持股比例 分配：公司持股 100%，分配 27,657,335.92 元。

2013 年 12 月 11 日，公司子公司银鑫矿业股东会决议，同意将 2010 年-2012 年利润按持股比例向公司分配 82,308,455.02 元。

2014 年 6 月 11 日，公司子公司埃玛矿业股东会决议，同意埃玛矿业 2013 年 10-12 月利润分配方案：2013 年 10-12 月公司实现净利润 59,535,080.73 元，提取 10%盈余公积 5,953,508.07 元，可供分配利润 53,581,572.66 元,向股东分配利润 53,000,000.00 元；股东按持股比例分配：公司持股 55%，分配 29,150,000.00 元， 公司全资子公司深圳源兴华持股 45%，分配 23,850, 000.00 元。

2014 年 6 月 11 日, 公司子公司深圳源兴华股东会决议，同意深圳源兴华 2013 年 10-12 月利润分配方案, 2013 年 10-12 月深圳源兴华实现净利润 26,784,487.81 元，提取 10%盈余公积 2,678,448.78 元，可供分配利润为 24,106,039.03 元，向股 东分配利润 23,800,000.00 元。按持股比例分配：公司持股 100% ，分配 23,800,000.00 元。

2013 年 12 月 11 日，公司子公司银鑫矿业股东会决议，同意银鑫矿业 2013 年度利润分配方案，2013 年度银鑫矿业实现净利润 33,577,420.33 元，提取 10% 盈余公积 3,357,742.03 元，可供分配利润为 30,219,678.30 元，向股东分配利润 30,000,000.00 元。按持股比例分配：公司持股 100%，分配 30,000,000.00 元。

经核查，保荐机构认为： 发行人已经修改了《公司章程》中关于现金分红的 条款，其公司章程已体现出《通知》和《指引》有关现金分红透明度的要求。发 行人主要子公司在报告期内进行了稳定现金分红，发行人子公司将月 7 月 31 日 前完成公司章程修改，完善现金分红政策，公司章程修改后，发行人子公司公司 章程将体现出《通知》和《指引》有关现金分红透明度的要求。

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3 、关于发行人除 2014 年中期进行过现金分红外，均未进行过现金分红，是 否违反《公司章程》的现金分红政策和《通知》、《指引》的有关规定

最近 5 年及 2014 年中期，发行人母公司和合并报告的未分配利润和净利润 如下表所示：

单位：万元

	2014.12.31/ 2014 年度	2014.6.30/ 2014.1-6 月	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度	2011.12.31/ 2011 年度	2010.12.31/ 2010 年度
项目
母公司未分配利润	-1,893.13	3,307.31	-412.32	-11,920.54	-9,101.36	-7,402.31
合并报表未分配利润	21,175.51	10,125.03	9,150.25	-2,613.18	-4,162.75	-6,895.32
母公司净利润	1,513.30	4,087.11	11,508.22	-2,819.18	-1,699.05	-367.99
合并报告归属于母公 司股东的净利润	15,019.36	1,342.25	10,610.63	1,549.58	2,732.56	2,085.42

发行人报告期之前原有业务亏损严重，在完成从原有业务到有色金属采选业 务的转型后，公司盈利能力逐步增强，特别是 2013 年初，公司收购埃玛矿业后， 公司的盈利能力大幅提高，通过子公司的现金分红，发行人母公司报表的未分配 利润有所增加。

但是，2012 年末和 2013 年末发行人母公司报表的未分配利润仍为负数，存 在尚未弥补的亏损，因此，2012 年和 2013 年未进行现金分红，保荐机构认为： 发行人 2012 年度和 2013 年度未进行现金分红符合《公司法》和《公司章程》现 金分红政策的有关规定，不违反《通知》和《指引》有关规定。

由于 2013 年 12 月和 2014 年 6 月发行人子公司对发行人进行现金分红，2014 年 6 月末发行人母公司报表的未分配利润变为正数，符合现金分红条件，发行人 充分考虑了股东的要求和意愿，为体现对股东的合理回报，2014 年 9 月，发行 人实施中期现金分红，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），共派现金 29,941,046.10 元。保荐机构认为：发行人该次中期分红符合《公司章程》的现金 分红政策和《通知》、《指引》的有关规定。

由于发行人 2014 年中期现金分红和 2014 年下半年运营费用原因，2014 年末 发行人母公司报表未分配利润又变为负数，不符合现金分红条件，因此，发行人

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2014 年年度未进行现金分红。保荐机构认为：发行人 2014 年度未进行现金分红 符合《公司法》和《公司章程》现金分红政策的有关规定，不违反《通知》和《指 引》有关规定。

问题 6 ：

申请文件的规范性问题。申请文件之前募报告未结合年报披露更新且不够规 范，如未详细披露前次发行购买资产的运行情况、有关项目效益的实现情况均填 列“不适用”等。

请申请人和会计师结合前次发行预案和 2014 年报披露情况，逐条对照《关 于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，重新 出具前募鉴证报告并履行相应程序。

回复：

公司已结合前次发行预案和 2014 年报披露情况，并对照《关于前次募集资 金使用情况的规定》重新编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于前次募集资金 使用情况的报告》，并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。北京中证天 通会计师事务所（特殊普通合伙）已经重新出具《关于盛屯矿业集团股份有限公 － 司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》（（中证天通[2015]审字 1 1090 号））。 详见公司 2015 年 6 月【】日披露的公司。

二、一般问题

问题 1 ：

即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、 净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2） 申请人将采用何种措施以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

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1 、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

发行人本次向特定对象非公开发行股票数量不超过 439,694,656 股（含），发 行价格不低于 6.55 元/股，募集资金总额不超过人民币 28.80 亿元。本次发行完 成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募 集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收 益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设前提：

（1）假设本次非公开发行于 2015 年 8 月 31 日前实施完毕，该完成时间仅 为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

（3）假设本次非公开发行的最终发行价格为发行底价，即 6.55 元/股，发行 数量为 43,969.47 万股，募集资金总额为 28.8 亿元，扣除发行费用后的募集资金 净额为 28.4 亿元；

（4）公司 2015 年发行前后的财务指标是基于 2014 年度审计报告的数据。 同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响， 2015 年公司整体收益情况较难预测，假设 2015 年收益情况有以下 4 种情形：

A、公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据持 平；

B、公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增 长 30%

C、公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增 长 60%

D、公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增 长 100%

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（5）公司经营环境未发生重大不利变化；

（6） 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

		2015 年	2015 年
项目	2014 年
		不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万元）	149,705.23	149,705.23	193,674.70
假设2015 年净利润与2014 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,019.36	15,019.36
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	360,660.67	375,680.03	659,680.03
基本每股收益（元）	0.114	0.100	0.091
加权平均净资产收益率	4.977%	4.079%	3.245%
假设2015 年净利润比2014 年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,019.36	19,525.17
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	360,660.67	380,185.84	664,185.84
基本每股收益（元）	0.114	0.130	0.119
加权平均净资产收益率	4.977%	5.271%	4.198%
假设2015 年净利润比2014 年增长60%
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,019.36	24,030.98
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	360,660.67	384,691.65	668,691.65
基本每股收益（元）	0.114	0.161	0.146
加权平均净资产收益率	4.977%	6.448%	5.142%
假设2015 年净利润比2014 年增长100%
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,019.36	30,038.72
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	360,660.67	390,699.39	674,699.39
基本每股收益（元）	0.114	0.201	0.183
加权平均净资产收益率	4.977%	7.996%	6.387%

2 、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

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本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较 好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利 润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此 提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3 、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措施

（1）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

“ ” “ 本次发行募集资金将用于 增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务 、增 ” “ 资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务 、 增资盛屯金属，拓展金属 ” “ ” 产业供应链金融业务 、 增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁，拓展黄金租赁业务 以及“投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目”。募集资金投资项目符合国 家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效 益。项目实施后，公司将丰富和完善金属产业链金融板块的布局，培育利润增长 点，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本本次募集 资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄， 符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日 达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行 管理。 本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订 募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

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率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的 《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、 董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司 2015 年第一次临时股东大会 审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划 （2015-2017 年）》，从而进一步 明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划， 体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三 年股东分红回报规划 （2015-2017 年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和 积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

经核查，保荐机构认为：发行人不断提高盈利能力，主动积极回报投资者， 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力采取了积极有效的措施。

问题 2 ：

信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披 露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现 的申请人日常经营、本次募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行 预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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回复：

保荐机构就发行人本次发行预案是否按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下 简称“《内容与格式准则第 25 号》”）的披露要求和《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）（以下简称“《投资 者保护意见》”）有关保护中小股东知情权的相关规定履行了信息披露义务，发 行人是否存在《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形进行了逐条核查，具体核查情况如下：

1 、对本次发行预案是否符合《内容与格式准则第 25 号》的披露要求之核查

（1）本次非公开发行股票预案中披露了方案概要、董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析及其他有必 要披露的事项。符合《内容与格式准则第 25 号》第五条的规定。

（2）本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一姚雄杰在 内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象。本次非公开发行股票 预案中披露了发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要。符 合《内容与格式准则第 25 号》第六条的规定。

（3）本次非公开发行募集资金用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理 ” “ ” “ 业务 、增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务 、增资盛屯金属， ” “ 拓展金属产业供应链金融业务 、 增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁，拓展黄金 租赁业务”以及“投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目”，募集资金不用 于收购资产，不适用《内容与格式准则第 25 号》第七条的规定。

（4）本次非公开发行募集资金不用于收购资产，不适用《内容与格式准则 第 25 号》第八条的规定。

（5）本次非公开发行股票方案概要中披露了：1）上市公司本次非公开发行 的背景和目的；2）发行对象及其与公司的关系；3）发行股份的价格及定价原则、 发行数量、限售期；4）募集资金投向；5）本次发行是否构成关联交易；6）本

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次发行是否导致公司控制权发生变化；7）本次非公开发行的审批程序。符合《内 容与格式准则第 25 号》第九条的规定。

（6）本次非公开发行股票预案中董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析已披露了本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；本次发行募集资金不用于补充流 动资金或者偿还银行贷款，不用于收购他人资产；募集资金投资项目涉及立项、 土地、环保等有关报批事项。本次发行预案中董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析符合《内容与格式准则第 25 号》第十条的规定。

（7）本次非公开发行股票的发行对象属于《内容与格式准则第 25 号》第六 条规定的情况、不属于第七条规定的情况。

发行对象属于不属于法人，不适用《内容与格式准则第 25 号》第十一条第 一项的规定。

发行对象属于自然人，已披露姓名、住所，最近 5 年内的职业、职务，以及 其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况，符合《内容与格式 准则第 25 号》第十一条第二项的规定。

发行对象姚雄杰最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，并在本次非公 开发行预案中予以披露。符合《内容与格式准则第 25 号》第十一条第三项的规 定。

公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚娟英、姚雄杰及其关联人之间不存 在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制 人及其关联人之间也不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后， 预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。 若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的 规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关 联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。符合《内容与格式准则第

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25 号》第十一条第四项的规定。

本次发行预案披露：发行预案披露前 24 个月内姚雄杰及其关联方与本公司 之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露 媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制 度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市 场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与姚雄杰及其关联 方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。符合《内容与 格式准则第 25 号》第十一条第五项的规定。

（8）本次发行不涉及收购非股权资产及股权资产，也不会增加上市公司的 债务或者或有负债的。不适用《内容与格式准则第 25 号》第十二条、第十三条 和第十四条的规定。

（9）本次非公开发行股票预案中附生效条件的股份认购合同的内容摘要披 露了：1）合同主体、签订时间；2）认购方式、支付方式；3）合同的生效条件 和生效时间；4）合同附带的任何保留条款、前置条件；5）违约责任条款。本次 发行不涉及附生效条件的资产转让合同。符合《内容与格式准则第 25 号》第十 五条的规定。

（10）本次非公开发行不涉及收购资产，不适用《内容与格式准则第 25 号》 第十六条的规定。

（11）本次非公开发行股票预案中“董事会关于本次发行对公司影响的讨论 与分析”部分，披露了：1）本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况；2）本次发行后公司财务状况、盈利 能力及现金流量的变动情况；3）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；4）本次发行完成后，公司是否存 在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人 提供违规担保的情形；5）本次非公开发行股票对公司负债情况的影响；6）本次 非公开发行股票的相关风险的讨论和分析。符合《内容与格式准则第 25 号》第

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十七条的规定。

2 、对是否符合《投资者保护意见》有关保护中小股东知情权的相关规定之 核查

公司真实、准确、完整、及时地披露了对投资决策有重大影响的信息，披露 内容做到了简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。公司已建立了健全 的内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。制定了自愿性和 简明化的信息披露规则。符合《投资者保护意见》关于增强信息披露的针对性的 要求。

公司及时履行了报告、信息披露和提示风险的义务。符合《投资者保护意见》 关于提高市场透明度的要求。

公司依法公开披露信息前，未非法对他人提供相关信息。公司控股股东、实 际控制人在信息披露文件中的承诺具体可操作，特别是就赔偿或者补偿责任作出 了明确承诺并切实履行。公司已明确了接受投资者问询的时间和方式，建立了健 全的舆论反应机制。符合《投资者保护意见》关于切实履行信息披露职责的要求。

3 、对是否符合《管理办法》第三十九条的核查

经履行访谈发行人董事、监事、高级管理人员及员工，获取相关人员书面说 明，查阅发行人董事会、股东大会会议记录及决议，查阅发行人《公司章程》， 审阅发行人审计报告，取得工商、税收等部门针对发行人的证明文件等核查程序， 并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构认为发行人符合《管 理办法》第三十九条的规定，不存在下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、保荐机构结论性核查意见

保荐机构认为：发行人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性， 严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）有关保护中小股东 知情权的相关规定履行了信息披露义务；发行人不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

问题 3 ：

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

回复：

2015 年 6 月 4 日，公司公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚的情况，详见公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施情况的公告》。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范 经营管理和信息披露。公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取处罚或 监管措施的情形。

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经核查，保荐机构认为， 发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情况。

公司控股股东和现任董事、监事、高级管理人员曾经受到证券监管部门和交 易所的行政处罚或监管措施如下：2010 年 5 月 5 日，上海证券交易所发布《关 于给予厦门雄震矿业集团股份有限公司股东深圳雄震集团有限公司、董事会秘书 江艳通报批评并限制深圳雄震集团有限公司账户交易的决定》（上证公字【2010】 22 号），主要内容为：公司控股股东雄震集团（公司控股股东深圳盛屯集团有限 公司曾用名）于 2009 年 6 月 26 日至 2010 年 1 月 28 日期间减持公司股票达到 5％ 时未及时停止买卖股票，亦未履行法定的报告和信息披露义务，违反了《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所交易规则》的相关规定；公司董事 会秘书江艳履行董事会秘书职责方面存在不足，违反了《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定；给予雄震集团及江艳通报批评。

自公司董事会秘书受到上交所的通报批评后，公司组织董事、监事和高级管 理人员认真学习了交易所股票上市规则和交易规则，以及相关公司规范运作的法 规规章。经公司了解，公司控股股东雄震集团也组织相关人员认真学习了交易所 股票上市规则和交易规则，自本次交易所通报批评后，雄震集团（现盛屯集团） 未被证券监管部门或交易所的采取处罚或监管措施。

经核查，保荐机构认为， 公司董事会秘书和控股股东盛屯集团已认真学习交 易所相关法规，已积极整改，自 2010 年受到交易所通报批评后，未被证券监管 部门或交易所的采取处罚或监管措施。

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